摘 要：在經(jīng)濟全球化背景下，隨著我國經(jīng)濟的發(fā)展，越來越多具有資本實力的企業(yè)開始走出國門，獲取資源、技術(shù)和國際市場份額，解決經(jīng)濟發(fā)展與資源短缺矛盾的需要。以海外并購手段進行擴張，正成為國內(nèi)企業(yè)資本經(jīng)營的重要手段。試著根據(jù)并購?fù)七M實施的不同階段，就國內(nèi)企業(yè)實施海外并購相關(guān)財務(wù)問題進行分析探討。

關(guān)鍵詞：并購；財務(wù)工作

中圖分類號：F23文獻標識碼：A 文章編號：1672-3198（2012）03-0143-01

1 并購決策階段

在海外并購的決策階段，財務(wù)方面最關(guān)鍵的問題就是對目標企業(yè)的價值評估。海外并購中，資產(chǎn)評估的作用非常重要。由于目標公司遠在異國，并購方對目標公司的企業(yè)情況很難準確了解，存在很大的信息不對稱問題，被并購企業(yè)若存在道德風(fēng)險，會為了獲得更多利益而向并購方隱瞞對自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。導(dǎo)致對被并購企業(yè)的銷售的潛力和遠期盈利狀況與預(yù)期存在很大差異，沒有發(fā)現(xiàn)隱瞞著的債務(wù)、訴訟糾紛、資產(chǎn)潛在問題等關(guān)鍵情況，而在實施后落入陷阱，難以自拔。財務(wù)在這一階段的主要工作是論證決定是否要收購目標企業(yè)，以及收購該企業(yè)所可接受的收購價格范圍。國內(nèi)企業(yè)在海外并購的過程中，除自身參與各方面的工作外，還一定要注意善于選擇和借助專業(yè)的會計師事務(wù)所等評估機構(gòu)開展相關(guān)工作。在資產(chǎn)評估中應(yīng)注意以下幾面的問題：

（1）目標企業(yè)的資產(chǎn)必須具有可用性對目標企業(yè)資產(chǎn)進行詳細分析，避免并購目標企業(yè)的無效的、過時的、附加值低的資產(chǎn)。甄別目標企業(yè)的資產(chǎn)能否為自己確定的經(jīng)營方向、產(chǎn)品策略、技術(shù)開發(fā)、市場營銷、管理方式、輔助工作等提供服務(wù)，發(fā)揮效用。

（2）對能發(fā)揮效用的有價值資產(chǎn)進行可用性程度的鑒定。這樣，一方面可以為評估目標企業(yè)資產(chǎn)價值、確定并購價格提供依據(jù)，另一方面可為確定對目標企業(yè)進行改造所需的資源投入數(shù)量提供依據(jù)。

（3）還要考察資產(chǎn)是否存在留置權(quán)問題。當目標公司使用該資產(chǎn)作為貸款抵押或融資租賃時，資產(chǎn)會存在留置權(quán)，若存在留置權(quán)，要考慮通過協(xié)商橋梁貸款或者其他相關(guān)方式來妥善做好過渡工作。

（4）對目標企業(yè)商標等無形資產(chǎn)評估要合理評估作價，盡可能防止因目標企業(yè)的商標等無形資產(chǎn)被夸大評估而產(chǎn)生的資產(chǎn)損失風(fēng)險。

2 并購對價的籌集支付階段

在做出投資和估價的決策之后，下一步，企業(yè)就要著手進行支付手段的設(shè)計和籌集支付工作。每一項并購活動背后都需要巨額的資金支持，在這一階段，財務(wù)的主要工作在于分析目前和未來的資本結(jié)構(gòu)，比較和選擇不同的融資渠道，確定并購對價支付方式等方面，應(yīng)該注意做好以下幾個問題：

（1）分析提出合理的資本結(jié)構(gòu)。企業(yè)并購后能否及時形成足夠的現(xiàn)金流入以償還借入資金以及滿足并購后企業(yè)進行一系列的整合工作對資金的需求是至關(guān)重要。在實踐中，并購動機以及目標企業(yè)并購前后資本結(jié)構(gòu)的不同，還會造成并購所需的長期資金與短期資金、自有資金與債務(wù)資金投入比率的種種差異，要通過對自身和目標企業(yè)財務(wù)狀況的分析，使得未來的資金在時間上和數(shù)量上保證需要；要根據(jù)自身是暫時持有還是長期擁有的目的，使融資方式適應(yīng)并購動機；如果是現(xiàn)金支付，要分析現(xiàn)金支付是否會影響到企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營和杠桿收購的償債風(fēng)險等。

（2）安排多元化的資金籌措和支付方式，引入國際資本支持。在具體并購資金的籌措和支付方式上，并購方可根據(jù)并購標的所在國法律法規(guī)約束、資本市場和并購市場發(fā)育程度、企業(yè)自身的財務(wù)狀況和資本結(jié)構(gòu)、目標企業(yè)股東的要求、稅收安排和成本等多方面因素，分析比較現(xiàn)金支付、股票支付、承債支付、認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券和公司債券等多種混合證券支付方式，通過組合各種支付方式，避免現(xiàn)金支付的方式導(dǎo)致其營運資金短缺，影響了企業(yè)的正常運作；避免大量的銀行貸款導(dǎo)致企業(yè)的資產(chǎn)負債率提高，財務(wù)費用激增，企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險提高；避免對方股東全部套現(xiàn)后相關(guān)資源不能有效續(xù)存和融入并購后的公司。

通過合理的財務(wù)安排要盡可能發(fā)展壯大并購方自身的財務(wù)實力。有了雄厚的財務(wù)基礎(chǔ)和良好的財務(wù)結(jié)構(gòu)才能抵御國際市場中的財務(wù)風(fēng)險，保障并購后公司的有效整合和持續(xù)發(fā)展。例如，聯(lián)想在并購IBM 案中，采用了4 種融資方式：自有資金1.5億美元；接受IBM PC 部門5 億美元的負債；取得5 億美元過渡貸款和6 億美元銀團貸款；以及發(fā)6 億新股換購IBMPC 資產(chǎn)和發(fā)3.5 億美元新股取得三大投資公司的權(quán)益投資。通過搭配，有效避免了對自身自有資金的過多消耗，發(fā)揮杠桿效應(yīng)，也有利于其它債權(quán)人為保證自身利益共同為重組后的企業(yè)創(chuàng)造比較好的發(fā)展環(huán)境。

3 并購后的整合階段

并購后的有效整合是化解并購風(fēng)險和確保并購戰(zhàn)略目標實現(xiàn)的關(guān)取得了海外企業(yè)的資產(chǎn)或者股權(quán)后，更重要的是能夠運用這些資產(chǎn)或者股權(quán)給收購方帶來高的利潤和回報，以達到預(yù)期的協(xié)同效應(yīng)。企業(yè)并購后的財務(wù)整合涉及內(nèi)容很多，主要應(yīng)注意如下問題：

（1）有效進行財務(wù)組織機構(gòu)和職能的整合。根據(jù)并購企業(yè)自身的財務(wù)管理特點，綜合考慮國內(nèi)和并購標的國有關(guān)財務(wù)方面法律方面的要求，在財務(wù)組織機構(gòu)整合的過程中，合理確定被并購方的財務(wù)管理機構(gòu)設(shè)置，享有的財務(wù)管理職權(quán)和承擔的責(zé)任。按照責(zé)權(quán)分工明確、精簡、高效，并能相互制約的原則，使新的財務(wù)組織機構(gòu)的設(shè)置既能調(diào)動各部門和人員的主動性和創(chuàng)造性，又能夠?qū)嵤┙y(tǒng)一指揮和有效控制的財務(wù)組織系統(tǒng)，使并購后企業(yè)的各項經(jīng)濟資源得到合理配置和充分利用。對被并購方財務(wù)控制的過程中，可以借鑒企業(yè)集團的財務(wù)總監(jiān)制，通過向被并購方委派財務(wù)主管人員來實現(xiàn)對被并購方的財務(wù)控制。收購方所委派的財務(wù)人員對被并購方的日常財務(wù)活動起組織和監(jiān)控作用；在涉及影響整個企業(yè)的重大事件時享有決策權(quán)；把收購方的有關(guān)結(jié)構(gòu)調(diào)整、資源配置、重大投資、技術(shù)發(fā)展等重大決策和戰(zhàn)略意圖貫徹到被并購方的預(yù)算中去，并對被并購方各類預(yù)算執(zhí)行情況進行監(jiān)督控制；審核被并購方的財務(wù)報告；負責(zé)對被并購方所屬財務(wù)會計人員的業(yè)務(wù)管理；定期向并購方企業(yè)報告各被并購方的資產(chǎn)運行和財務(wù)狀況。

（2）從全球化布局及整個集團的利益和目標為基點進行財務(wù)管理制度的整合。總體而言，各國在財務(wù)政策方面都具有一定的自主選擇性，并購前各方企業(yè)是根據(jù)各自的總體目標和現(xiàn)實要求所制定或選擇有利于自身發(fā)展的財務(wù)政策，因此處于不同地區(qū)和利益主體地位的并購各方在并購前其財務(wù)政策會存在很大的差別。而并購后各方合并為一個企業(yè)群體，在總體目標上具有一致性，因此，在選擇財務(wù)政策時不能再僅僅從單個企業(yè)的角度出發(fā)，而應(yīng)當以并購后全球化的布局及整個集團的利益和目標為基點來選擇或制定財務(wù)政策。財務(wù)制度的整合包括財務(wù)核算制度、內(nèi)部控制制度、投融資制度、股利分配制度、信用管理制度等方面的整合。不論是何種形式的并購，并購方若要對并購雙方的營運進行合并，則財務(wù)核算體系方面都要盡可能統(tǒng)一，以滿足利益相關(guān)者對會計信息的需求。

（3）合理配置整合存量資產(chǎn)、負債。通過對存量資產(chǎn)的有效配置管理，提高資源配置效率，產(chǎn)生整合的經(jīng)濟效益。資產(chǎn)的整合方面，對于固定資產(chǎn)，應(yīng)當根據(jù)企業(yè)自身的發(fā)展戰(zhàn)略并結(jié)合自身實際情況，對各個項目圍繞適用性和效率性進行分析，并在保持生產(chǎn)體系完整性和協(xié)調(diào)性的條件下，對固定資產(chǎn)進行吸收整合或者剝離出售，提高其利用效能和效率；對于長期投資，通過對目標企業(yè)的長期投資進行價值分析和質(zhì)量評估，關(guān)注長期投資資產(chǎn)價值的增減情況和以往各年投資收益的取得情況，若兩者均處于不斷的增長趨勢之中，說明該長期投資具有較好的投資價值，應(yīng)當將其吸收進并購后的企業(yè)，加強管理進一步發(fā)揮其效益，反之，則可判斷該投資為質(zhì)量低劣的資產(chǎn)，可將其剝離出售或轉(zhuǎn)讓，以收回投資，提高資產(chǎn)周轉(zhuǎn)的效率；對于流動資產(chǎn)，要根據(jù)整合后的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模和固定資產(chǎn)的投資總量，確定相匹配合適的流動資產(chǎn)數(shù)量，將多余的流動資產(chǎn)出售、置換或投資；對于無形資產(chǎn)，雖然它們不具有實物形態(tài)，但作為企業(yè)資產(chǎn)的一部分對企業(yè)有很大的價值，整合的過程中更要審慎分析形成整合方案，以避免企業(yè)出現(xiàn)價值損失。在負債的整合方面，核心目標在于改善財務(wù)狀況，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低綜合有息負債成本，增強企業(yè)償債能力。如果收購方在并購中面臨的未來償債壓力很大，就可以將一部分債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)，使原來的債權(quán)人轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓶|，從而降低企業(yè)的資產(chǎn)負債率，實現(xiàn)資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，還可以利用整合資產(chǎn)時將資產(chǎn)剝離所獲得的變現(xiàn)收入來償還債務(wù)，從而使資產(chǎn)和負債保持合理的比率，使并購后企業(yè)不受高額債務(wù)的拖累，能夠穩(wěn)定和健康的發(fā)展。

中國經(jīng)濟正在更廣泛的領(lǐng)域、更高層次上融入世界經(jīng)濟體系。海外并購將逐漸成為中國大型企業(yè)的必修課。企業(yè)的財務(wù)管理也要積極借鑒世界海外公司的先進管理理念和方式，助力實施海外并購活動，不斷提升參與國際市場競爭的能力。

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