摘 要：公司治理是一個(gè)多角度多層次的概念，它成為近年來國(guó)內(nèi)外學(xué)術(shù)界和企業(yè)界關(guān)注的熱點(diǎn)之一。隨著所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)不斷分離，如何根據(jù)公司治理的相關(guān)理論建立和實(shí)施一套對(duì)公司權(quán)力分配制衡的制度就變得更加重要。研究了公司治理理論、模式的產(chǎn)生與發(fā)展，并結(jié)合我國(guó)煤炭企業(yè)的實(shí)際，探討了提高煤炭企業(yè)治理效果和效率的方法。

關(guān)鍵詞：公司治理；煤炭企業(yè)；治理模式

中圖分類號(hào)：F27 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1672-3198（2012）03-0098-01

1 公司治理概述

公司的歷史始于16世紀(jì)末、17世紀(jì)初，公司作為現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)物，能夠迅速、大規(guī)模聚集資本，憑借這一獨(dú)特優(yōu)勢(shì)，呈現(xiàn)出強(qiáng)勁的發(fā)展勢(shì)頭。

隨著公司制度的進(jìn)一步發(fā)展，現(xiàn)代公司形成了由股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理階層和監(jiān)事會(huì)組成的公司治理結(jié)構(gòu)，現(xiàn)代公司最顯著的特征是所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離。在兩權(quán)分離的情況下，由于存在代理問題，公司的所有者必須建立一套對(duì)公司權(quán)力分配制衡的制度，以防止經(jīng)營(yíng)者因追求自我利益而損害所有者利益，保證企業(yè)的持續(xù)健康發(fā)展。

從不同的角度看，公司治理既是一種公司借以代表和服務(wù)于它的投資者利益的一種制度安排，又是一種由所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員即高級(jí)經(jīng)理人員三者組成的組織結(jié)構(gòu)，還是一種決策機(jī)制。

在健全的公司治理結(jié)構(gòu)中，有四個(gè)關(guān)鍵構(gòu)成，他們分別是股東大會(huì)，董事會(huì)，經(jīng)理層，以及監(jiān)事會(huì)。股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，擁有對(duì)公司重大決策的審批權(quán)；董事會(huì)是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司重大決策；經(jīng)理是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，行使公司日常的經(jīng)營(yíng)和控制權(quán)；監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，行使對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理的監(jiān)督權(quán)。這四者之間的關(guān)系包括：股東大會(huì)與董事會(huì)之間的信托關(guān)系，董事會(huì)與經(jīng)理之間的委托代理關(guān)系，監(jiān)事會(huì)與股東大會(huì)的受托委托關(guān)系。

2 煤炭企業(yè)公司治理現(xiàn)狀

我國(guó)的煤炭企業(yè)公司，大多是在國(guó)有煤炭企業(yè)股份制改造的基礎(chǔ)上建立起來的，與西方發(fā)達(dá)國(guó)家迥然不同的國(guó)情，決定了我國(guó)煤炭企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)必須符合中國(guó)的具體情況。總的來說，由于歷史及其他原因，我國(guó)煤炭企業(yè)在公司治理方面存在著以下三個(gè)問題，亟待解決。

其一，治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范。對(duì)于大多數(shù)國(guó)有煤炭企業(yè)來說，不存在主要由外部獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會(huì)，有的公司雖然形成了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層互相制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，但流于表面形式，實(shí)質(zhì)上收效甚微。

其二，國(guó)有股投資主體缺位，研究公司治理結(jié)構(gòu)，核心問題之一就是確保所有者對(duì)其財(cái)產(chǎn)的控制權(quán)，而當(dāng)前國(guó)有股所有者缺位現(xiàn)象比較嚴(yán)重，嚴(yán)格說來，國(guó)有股所有人應(yīng)該是全體人民，政府只是代管人民共有的財(cái)產(chǎn)。作為國(guó)有股股東，政府擁有剩余索取權(quán)卻沒有有效行使大股東的權(quán)力。

其三，董事會(huì)組成不合理。一般來說，在國(guó)有煤炭企業(yè)集團(tuán)公司中，上級(jí)行政命令可以決定董事會(huì)成員以及經(jīng)理層的任命與解聘，一旦形成裙帶關(guān)系，就很容易導(dǎo)致集權(quán)現(xiàn)象，這種制度也有礙于客觀評(píng)價(jià)經(jīng)營(yíng)管理層的績(jī)效，不利于董事會(huì)制定長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略決策。

3 煤炭企業(yè)公司治理分析及建議

煤炭工業(yè)是我國(guó)重要的基礎(chǔ)能源產(chǎn)業(yè)，改革開放以來，國(guó)有煤炭企業(yè)為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，采取多種形式進(jìn)行企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革，取得了積極的進(jìn)展。筆者著重對(duì)現(xiàn)代公司制中的構(gòu)成要素進(jìn)行分析，分別針對(duì)董事會(huì)，經(jīng)理層，監(jiān)事會(huì)提出改進(jìn)建議。

第一，針對(duì)董事會(huì)，建立健全董事會(huì)制度針對(duì)監(jiān)事會(huì)，給予其充分自由和權(quán)力，以發(fā)揮其監(jiān)督作用。我國(guó)煤炭企業(yè)應(yīng)該以西方公司治理結(jié)構(gòu)為理論基礎(chǔ)，并結(jié)合我國(guó)企業(yè)改革實(shí)踐，建立符合實(shí)際情況，具有可操作性的董事會(huì)制度，具體包括：

（1）優(yōu)化董事會(huì)的構(gòu)成。目前我國(guó)煤炭企業(yè)公司董事會(huì)的大多數(shù)成員來自公司管理層的內(nèi)部，而且大多是上級(jí)主管部門任命的成員，較少有外部董事。其次，董事會(huì)中專業(yè)技術(shù)類董事比例較大，知識(shí)結(jié)構(gòu)過于單一，應(yīng)該從外部吸收精通法律、工商管理、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)等知識(shí)的專家參加，以提高董事會(huì)的綜合素質(zhì)和決策能力。

（2）強(qiáng)化董事會(huì)的責(zé)任。在公司的治理結(jié)構(gòu)中，董事應(yīng)該要對(duì)全體股東負(fù)責(zé)，對(duì)企業(yè)的各項(xiàng)長(zhǎng)期和重大的投資方案進(jìn)行審議。董事會(huì)應(yīng)該通過自上而下和自下而上的多次討論和反饋，總結(jié)形成一套系統(tǒng)的書面文件，定期評(píng)價(jià)公司治理情況。

第二，針對(duì)經(jīng)理層，完善約束激勵(lì)機(jī)制。經(jīng)理層是公司的經(jīng)營(yíng)者，他們擁有的專業(yè)知識(shí)及領(lǐng)導(dǎo)技能不但影響著公司的經(jīng)營(yíng)成果，還影響著公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

（1）要完善經(jīng)理人的獎(jiǎng)懲制度，如果在經(jīng)理層的領(lǐng)導(dǎo)下，公司整體效益增長(zhǎng)，那么，經(jīng)理個(gè)人應(yīng)得到相應(yīng)的物質(zhì)和精神鼓勵(lì)，這樣不但能激勵(lì)經(jīng)理人更好地為公司服務(wù)，而且能在企業(yè)內(nèi)樹立效益第一，獎(jiǎng)罰分明的文化。結(jié)合煤炭企業(yè)當(dāng)前情況，使薪酬與經(jīng)營(yíng)績(jī)效掛鉤，以激勵(lì)經(jīng)理層。

（2）要加強(qiáng)對(duì)經(jīng)理人的約束機(jī)制。盡可能限制經(jīng)營(yíng)者損害股東利益的“內(nèi)部人控制”行為的發(fā)生，確保經(jīng)營(yíng)者按股東所期望的目標(biāo)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理。

第三，針對(duì)監(jiān)事會(huì)，賦予其充分權(quán)力以發(fā)揮監(jiān)督作用。監(jiān)事會(huì)是調(diào)節(jié)勞資雙方利益的機(jī)構(gòu)，它使公司職工代表能對(duì)公司決策起到重要的影響作用。

（1）公司應(yīng)多吸收一部分職工代表進(jìn)入監(jiān)事會(huì)從而保證職工的民主權(quán)利，這一比例不應(yīng)少于監(jiān)事人數(shù)的1/ 3 到1/ 2，以實(shí)現(xiàn)職工民主管理。

（2）必須保證監(jiān)事會(huì)的權(quán)責(zé)相互協(xié)調(diào)。在公司章程中，應(yīng)明確規(guī)定監(jiān)事的報(bào)酬與其工作績(jī)效的關(guān)系。監(jiān)事應(yīng)定期向股東會(huì)報(bào)告相關(guān)工作，如果報(bào)告內(nèi)容有虛假及重大遺漏的內(nèi)容，監(jiān)事必須承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。