摘 要：闡述了ST昌魚(yú)的長(zhǎng)期困境，對(duì)其產(chǎn)生的原因進(jìn)行分析，并做了進(jìn)一步思考。

關(guān)鍵詞：ST昌魚(yú)；困境；原因

中圖分類(lèi)號(hào)：F27 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1672-3198（2012）03-0092-02

1 ST昌魚(yú)簡(jiǎn)介

ST昌魚(yú)全名湖北武昌魚(yú)股份有限公司，2003年以前主營(yíng)業(yè)務(wù)為漁業(yè)養(yǎng)殖、畜禽養(yǎng)殖、農(nóng)產(chǎn)品加工等。

2002年6月華普集團(tuán)介入尚未被ST的武昌魚(yú)公司。華普集團(tuán)聯(lián)同北京中聯(lián)普拓技術(shù)開(kāi)發(fā)有限公司，分別受讓武昌魚(yú)第一大股東鄂州武昌魚(yú)集團(tuán)所持武昌魚(yú)29%和115%的股權(quán)。當(dāng)月，武昌魚(yú)向鄂州武昌魚(yú)集團(tuán)出售了所擁有的肉禽蛋加工廠(chǎng)等資產(chǎn)，并決定以2.9億元的價(jià)格收購(gòu)華普集團(tuán)旗下的中地公司51%的股權(quán)，自此，武昌魚(yú)踏入了房地產(chǎn)行業(yè)。2007年8月，華普集團(tuán)又以2.25億元的價(jià)格向武昌魚(yú)轉(zhuǎn)讓中地公司46%股權(quán)。ST昌魚(yú)分兩次以515億元的代價(jià)收購(gòu)了中地公司97%的股權(quán)，并通過(guò)其子公司間接持股了剩下的3%股份。中地公司成為ST昌魚(yú)的全資子公司。

然而，收購(gòu)中地公司并沒(méi)有給ST昌魚(yú)帶來(lái)好運(yùn)氣。由于2006年與2007年連續(xù)兩年的虧損，2008年5月，武昌魚(yú)正式戴帽成為ST昌魚(yú)。其年度每股收益只有在2008年為正數(shù)，當(dāng)年每股收益.0019元，而其2009年和2010年的每股收益更是僅為-.1561元和-.0329元。而截至2011年中報(bào)，ST昌魚(yú)賬上貨幣資金僅有367萬(wàn)元，ST昌魚(yú)合并報(bào)表的負(fù)債合計(jì)高達(dá)25.57億元。ST昌魚(yú)由一家盈利公司變?yōu)橐患议L(zhǎng)期深陷虧損的公司。

2 ST昌魚(yú)的長(zhǎng)期困境

2.1 慘淡的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)

2006年，武昌魚(yú)不僅因資金大量流向北京中地導(dǎo)致其他業(yè)務(wù)荒廢，就連出資324.61萬(wàn)元取得的25.87萬(wàn)平方米土地也因無(wú)力開(kāi)發(fā)，閑置時(shí)間超過(guò)兩年而被收回。當(dāng)年巨虧9898.65萬(wàn)元。

從2008年以來(lái)，其年度每股收益只有在2008年為正數(shù)，當(dāng)年每股收益.0019元，其2009年和2010年的每股收益僅為-.1561元和-.0329元。2009年，全國(guó)房地產(chǎn)業(yè)走出次貸危機(jī)陰影，房?jī)r(jià)繼續(xù)攀高，可是ST昌魚(yú)的主要子公司北京中地房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司與北京中天宏業(yè)房地產(chǎn)咨詢(xún)有限責(zé)任公司仲裁導(dǎo)致公司的房產(chǎn)不能銷(xiāo)售，直接影響了公司的營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)。來(lái)自于房地產(chǎn)業(yè)的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為-2319.70萬(wàn)元。

2.2 子公司三年未決的產(chǎn)權(quán)糾紛訴訟

中地公司對(duì)華普中心大廈I段的開(kāi)發(fā)始于2001年。但隨著2003年的房地產(chǎn)調(diào)控，即央行發(fā)布關(guān)于加強(qiáng)房地產(chǎn)信貸的121號(hào)文，該項(xiàng)目資金捉襟見(jiàn)肘。2006年，中地公司為融入資金開(kāi)發(fā)華普中心，就該項(xiàng)目與中天宏業(yè)簽署投資協(xié)議，向其定向融資逾11億元。二者簽訂了關(guān)于華普中心的《商品房預(yù)售合同》，以此方式作為融入資金的安全保證。

然而到2008年5月，隨著金融危機(jī)到來(lái)，摩根大通和瑞安建業(yè)先后退出中天宏業(yè)。經(jīng)過(guò)一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，中天宏業(yè)成為韓國(guó)佰益的全資子公司。韓國(guó)佰益公開(kāi)撕毀，并起訴中地公司。中天宏業(yè)認(rèn)為，這筆錢(qián)是房屋預(yù)售款。雙方為此于2008年5月訴諸中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)。

圍繞價(jià)值約40億元的華普中心大廈I段房產(chǎn)，ST昌魚(yú)子公司中地公司與中天宏業(yè)的官司糾纏了3年，目前，該訴訟仍在等待最終裁決。由于此次的產(chǎn)權(quán)爭(zhēng)議，華普中心無(wú)法對(duì)外租售，而中地每年還要背負(fù)巨額的維護(hù)費(fèi)用和財(cái)務(wù)成本。

2.3 一波三折的資產(chǎn)重組方案

2009年5月，為了應(yīng)對(duì)訴訟對(duì)上市公司的不利影響，華普集團(tuán)與上市公司簽署了資產(chǎn)重組協(xié)議。協(xié)議規(guī)定：標(biāo)的資產(chǎn)——中地房地產(chǎn)94%股權(quán)定價(jià)將根據(jù)訴訟結(jié)果而定。如果仲裁決定支持中天宏業(yè)的申請(qǐng)，則華普集團(tuán)收購(gòu)價(jià)格以2009年3月31日的凈資產(chǎn)價(jià)值溢價(jià)6%予以收購(gòu)，此項(xiàng)交易將增加上市公司800萬(wàn)元凈利潤(rùn)，回籠現(xiàn)金2億元；如果中地公司勝訴，則華普集團(tuán)將以6億元的價(jià)格收購(gòu)中地股權(quán)。此項(xiàng)交易可以回籠現(xiàn)金6億元，并增加凈利潤(rùn)3.15億元。

2010年3月，ST昌魚(yú)停牌討論重組事項(xiàng)，在復(fù)牌公告中稱(chēng)，在股票停牌期間，已與控股股東及各重組方就重組方案達(dá)成一致，但終因相關(guān)手續(xù)辦理不及時(shí)而暫停。4月6日公司復(fù)牌，并稱(chēng)3個(gè)月內(nèi)無(wú)重組。

然而在中地與中天面臨仲裁和法律訴訟間，ST昌魚(yú)因信息披露違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。按照被調(diào)查期間不得進(jìn)行重組的相關(guān)規(guī)定，重組計(jì)劃也不得不被擱置。

雖然公司發(fā)布多次重組進(jìn)展公告，但除了知道控股股東在策劃重組外，既不知道誰(shuí)是重組方，也不知道重組項(xiàng)目是什么，甚至是什么性質(zhì)的重組也不知道。ST昌魚(yú)通過(guò)重組改變現(xiàn)在的經(jīng)營(yíng)困境也顯得遙遙無(wú)期。

3 ST昌魚(yú)長(zhǎng)期困境原因分析

3.1 內(nèi)部原因

（1）大股東操縱。

①一股獨(dú)大的治理結(jié)構(gòu)。

武昌魚(yú)公司的十大流通股股東中沒(méi)有一家機(jī)構(gòu)投資者，除了它的大股東北京華普產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司持2.77%流通股，它的其他九大流通股股東，持股均不到1%，而這九大流通股股東，有7個(gè)是個(gè)人投資者。

華普集團(tuán)的一股獨(dú)大為華普集團(tuán)操縱上市公司提供了極大的便利，加上監(jiān)管方面的不完善，武昌魚(yú)公司投資決策無(wú)端，內(nèi)部管理混亂，大股東通過(guò)操縱上市公司謀利而侵犯了眾多股東的利益。

②利用上市公司提供違規(guī)擔(dān)保。

華普集團(tuán)入主武昌魚(yú)后，操縱上市公司實(shí)施了一系列違規(guī)擔(dān)保，將華普的債務(wù)和各種糾紛轉(zhuǎn)嫁了上市公司。華普集團(tuán)總裁翦英海操控武昌魚(yú)，與華普的關(guān)聯(lián)方成立各種合資公司，以此掏空上市公司的資產(chǎn)和資金。

2002年華普入主武昌魚(yú)以來(lái)，通過(guò)擔(dān)保方式向上市公司轉(zhuǎn)嫁債務(wù)的事件共有20余項(xiàng)，累計(jì)擔(dān)保額高達(dá)近10億元。這些擔(dān)保多數(shù)轉(zhuǎn)變成了武昌魚(yú)的債務(wù)負(fù)擔(dān)。

華普入主武昌魚(yú)后第一年，武昌魚(yú)便為北京中地房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司提供擔(dān)保，擔(dān)保數(shù)量達(dá)7500萬(wàn)元人民幣。2003年武昌魚(yú)為湖北武華電子科技有限公司提供擔(dān)保，擔(dān)保金額4000萬(wàn)元人民幣。2006年武昌魚(yú)又違規(guī)為湖北多佳股份有限公司提供擔(dān)保，擔(dān)保金額高達(dá)1億元。當(dāng)時(shí)武昌魚(yú)的凈資產(chǎn)才5億元。

③操縱上市公司套取現(xiàn)金。

入主武昌魚(yú)后，華普方面通過(guò)和上市公司合資成立新公司，以上市公司資產(chǎn)作為貸款抵押等等手段，從武昌魚(yú)方面獲取了大量的現(xiàn)金。

在華普2002年8月入主武昌魚(yú)的同時(shí)，武昌魚(yú)就出資收購(gòu)了華普集團(tuán)擁有北京中地房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司51%的股權(quán)，總價(jià)款為人民幣2.9億元。而在此同時(shí)，華普為收購(gòu)29%的武昌魚(yú)股權(quán)，共支出了2.15億元。但通過(guò)這筆中地房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的交易，華普方面實(shí)際只付出了7000多萬(wàn)元的現(xiàn)金。

2002年10月，武昌魚(yú)改變4945萬(wàn)元募股資金投向，增資湖北武華電子科技有限公司，而該公司是由湖北武昌魚(yú)股份有限公司和鄂州市武昌魚(yú)生物藥業(yè)有限公司共同投資設(shè)立的，公司原注冊(cè)資本只有1000萬(wàn)元人民幣。

（2）荒廢主業(yè)。

從2004年華普集團(tuán)入主武昌魚(yú)集團(tuán)后，武昌魚(yú)因資金大量流向中地房產(chǎn)導(dǎo)致其他業(yè)務(wù)荒廢。華普中心的房產(chǎn)占了ST昌魚(yú)總資產(chǎn)的90%，而在其深陷官司之后，ST昌魚(yú)幾乎處于無(wú)主業(yè)的狀態(tài)，從而導(dǎo)致整個(gè)公司的經(jīng)營(yíng)完全受制于一場(chǎng)訴訟的輸贏。

ST昌魚(yú)放棄原先盈利的水產(chǎn)品主業(yè)，一味投身于高利潤(rùn)誘惑的房地產(chǎn)行業(yè)，而未做好風(fēng)險(xiǎn)的控制，最終在風(fēng)險(xiǎn)化為現(xiàn)實(shí)之時(shí)，既因?yàn)楫a(chǎn)權(quán)糾紛惹得一身債務(wù)，又因荒廢了曾經(jīng)的主業(yè)而無(wú)力回天。

（3）高風(fēng)險(xiǎn)投資。

華普大廈一段項(xiàng)目根據(jù)當(dāng)時(shí)房地產(chǎn)交易管理網(wǎng)臨近樓盤(pán)交易價(jià)格推算可實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入約38.87億元，凈利潤(rùn)約為7.77億元。但面對(duì)這樣樂(lè)觀的收益，中地未解決自身資金匱乏，在2006年引進(jìn)了戰(zhàn)略投資者中天宏業(yè)合作開(kāi)發(fā)華普中心大廈一段項(xiàng)目，中天宏業(yè)將向華普大廈項(xiàng)目定向投資11.10億元資金，作為回報(bào)，最終中地公司應(yīng)該將華普中心大廈銷(xiāo)售款中不低于17億元作為投資優(yōu)先回報(bào)支付給中天宏業(yè)，超過(guò)17億元部分中地和中天宏業(yè)按80∶20的比例進(jìn)行分配，按此計(jì)算，最終華普大廈絕大部分收益歸于中天宏業(yè)，中地所剩無(wú)幾。如若中天宏業(yè)為了回避投資風(fēng)險(xiǎn)提前收回投資，進(jìn)而將華普中心大廈低價(jià)出售，中地受損無(wú)疑。

由上述分析可以發(fā)現(xiàn)，即使武昌魚(yú)公司最后沒(méi)有陷入與中天宏業(yè)的官司糾紛，武昌魚(yú)高溢價(jià)從大股東手中收購(gòu)中地股權(quán)，換回的卻是巨大的投資風(fēng)險(xiǎn)。

（4）子公司官司纏身。

作為ST昌魚(yú)的全資子公司，中的地產(chǎn)在“華普中心”的資產(chǎn)占了ST昌魚(yú)總資產(chǎn)的90%，而中地深陷與中天宏業(yè)在“華普中心”的產(chǎn)權(quán)糾紛，導(dǎo)致這一價(jià)值40億元的黃金樓盤(pán)遲遲無(wú)法出售，每年還需要背負(fù)巨額的維護(hù)費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用。訴訟的結(jié)果還未得出，中的地產(chǎn)又遭遇了中天宏業(yè)公司實(shí)際控制人涉嫌韓國(guó)騙貸及涉嫌境內(nèi)偽造中地公司公章，騙取了華普中心大廈I段測(cè)繪數(shù)據(jù)并辦理了測(cè)繪備案手續(xù)的案件。一系列的訴訟使得公司資產(chǎn)承擔(dān)著巨大的風(fēng)險(xiǎn)，也造成了公司在幾乎沒(méi)有主業(yè)的狀態(tài)下遭遇長(zhǎng)期的虧損困境。

3.2 外部原因

房地產(chǎn)調(diào)控。2003年國(guó)家開(kāi)始對(duì)房地產(chǎn)進(jìn)行宏觀調(diào)控，人民銀行6月13日發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)房地產(chǎn)信貸業(yè)務(wù)管理的通知》，即121號(hào)文，通知中規(guī)定，商業(yè)銀行只能對(duì)購(gòu)買(mǎi)主體結(jié)構(gòu)已經(jīng)封頂住房的個(gè)人發(fā)放貸款。“封頂才能賣(mài)房子、辦按揭”，這對(duì)開(kāi)發(fā)商的資金實(shí)力以及操盤(pán)能力都提出了新的要求。明確提出建立房地產(chǎn)信貸業(yè)務(wù)分析制度，對(duì)商業(yè)銀行的違法違規(guī)行為不僅要限期改正，并要給予相應(yīng)的行政處罰。各商業(yè)銀行相繼出臺(tái)政策控制地產(chǎn)信貸規(guī)模，這使得該ST昌魚(yú)的子公司中的地產(chǎn)的“華普中心”項(xiàng)目資金日益捉襟見(jiàn)肘而又借貸無(wú)門(mén)。面對(duì)高額的利潤(rùn)誘惑，中地地產(chǎn)不顧高風(fēng)險(xiǎn)，尋求外資進(jìn)行定向融資以保證項(xiàng)目的順利進(jìn)行。

4 進(jìn)一步思考

（1）斬?cái)啻蠊蓶|“掏空”之手。

從華普集團(tuán)的入主到武昌魚(yú)的步步陷落，利用上市公司為大股東及其關(guān)聯(lián)方借款提供擔(dān)保；通過(guò)關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移上市公司資產(chǎn)，大股東華普集團(tuán)在其中的操縱不禁引發(fā)我們的深思。上市公司資產(chǎn)被轉(zhuǎn)移或背上債務(wù)，中小股東在毫不知情的情況下權(quán)益受到嚴(yán)重侵犯。

防止和打擊大股東“掏空”上市公司行為，需要標(biāo)本兼治。一方面完善公司治理，提高上市公司經(jīng)營(yíng)管理和規(guī)范運(yùn)作水平，逐步強(qiáng)化其內(nèi)部監(jiān)督制衡機(jī)制；另一方面綜合運(yùn)用經(jīng)濟(jì)、法律和行政手段，強(qiáng)化外部監(jiān)督的整治作用。

（2）熱錢(qián)與房地產(chǎn)調(diào)控的后遺癥。

讓中地公司麻煩纏身陷入絕境的原因是對(duì)資金的饑渴卻借貸無(wú)門(mén)，在合作伊始就不得不受制于人，并在簽署的合同中留有模糊地帶，而由此引發(fā)的這場(chǎng)曠日持久的官司。

自從2005年7月央行啟動(dòng)人民幣匯率形成機(jī)制改革。大量國(guó)外熱錢(qián)想方設(shè)法進(jìn)入中國(guó)，房地產(chǎn)則成為熱錢(qián)普遍進(jìn)入的領(lǐng)域。從中地地產(chǎn)的案例里我們看到了在國(guó)內(nèi)房企借貸無(wú)門(mén)的情況下，外國(guó)的熱錢(qián)發(fā)揮金融杠桿作用，撬動(dòng)了規(guī)模更大的資金，享受高額回報(bào)，留下隨時(shí)會(huì)爆發(fā)的后遺癥。國(guó)外熱錢(qián)坐收漁翁之利的同時(shí)也影響了國(guó)家對(duì)房地產(chǎn)的調(diào)控效果。

（3）實(shí)體經(jīng)濟(jì)空心化的隱憂(yōu)。

曾經(jīng)的水產(chǎn)股，如今卻讓中匯廣場(chǎng)占了它90%資產(chǎn)，深陷官司后，除此資產(chǎn)外ST昌魚(yú)處于沒(méi)有主業(yè)的狀態(tài)。近年來(lái)，上市公司為了追求高利潤(rùn)，紛紛投身于高收益前景的“副業(yè)”。上市公司主業(yè)不濟(jì)副業(yè)來(lái)補(bǔ)的現(xiàn)象已經(jīng)非常普遍，房地產(chǎn)，股票，礦產(chǎn)和淘金等方式都被公司青睞。從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)講，上市公司一窩蜂投入以錢(qián)生錢(qián)的行列，這背后的危險(xiǎn)值得警惕。武昌魚(yú)荒廢了水產(chǎn)的主業(yè)投身地產(chǎn)更是將這股熱潮走向了一個(gè)極端。實(shí)體經(jīng)濟(jì)空心化帶給人們的或許是財(cái)富，但更多的是隱憂(yōu)。

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