【摘要】公司治理結(jié)構(gòu)作為公司制度的重要組成部分，與企業(yè)核心競爭力密切相關(guān)，成為經(jīng)濟(jì)學(xué)界、管理學(xué)界乃至法學(xué)界關(guān)注的話題。本文對公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)展的歷史脈絡(luò)進(jìn)行了梳理，并對傳統(tǒng)公司治理結(jié)構(gòu)理論和當(dāng)代公司治理結(jié)構(gòu)理論進(jìn)行比較分析，提出了適合中國國情的公司治理結(jié)構(gòu)模式。

【關(guān)鍵詞】公司治理結(jié)構(gòu)；歷史發(fā)展邏輯

一、公司治理結(jié)構(gòu)的歷史發(fā)展邏輯

1．公司治理結(jié)構(gòu)的起源。公司治理結(jié)構(gòu)的建立，可以追溯到17世紀(jì)初的英國和荷蘭。當(dāng)時英國和荷蘭首先出現(xiàn)了具有明顯的現(xiàn)代股份公司特征的特許海外貿(mào)易公司。但是，在這些特許貿(mào)易公司中，股東無法介入公司的經(jīng)營，公司的經(jīng)營交給經(jīng)理人員，于是便出現(xiàn)了股票所有權(quán)與公司經(jīng)營權(quán)相分離的格局。這就需要建立一套機(jī)制——董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理人員經(jīng)營制度，使經(jīng)營者對股東負(fù)責(zé)。雖然在當(dāng)時，股東的權(quán)利很有限，也沒有設(shè)立股東行使權(quán)利的機(jī)關(guān)，股東只是作為出資方和資本利得者。但是，這套機(jī)制成為了現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的雛形，并長時間影響著以后公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展。

2．傳統(tǒng)公司治理結(jié)構(gòu)的歷史發(fā)展邏輯。傳統(tǒng)公司治理結(jié)構(gòu)大體上經(jīng)歷了三個階段的歷史演變：股東會中心主義、董事會中心主義、經(jīng)理中心主義。（1）股東會中心主義。18世紀(jì)中葉以后，公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)展出現(xiàn)了所謂的“股東會中心主義”時期。這一時期，公司規(guī)模不大，股東人數(shù)少，業(yè)務(wù)也相對簡單，股東能夠擁有較多的股權(quán)，因此，能夠?qū)具M(jìn)行運營管理和決策。股東大會成為了公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。公司的重大決策必須經(jīng)過股東大會批準(zhǔn)才能完成。董事會也由股東大會選舉產(chǎn)生，但是，董事會并不擁有獨立于股東大會的法定權(quán)力。這就形成了傳統(tǒng)公司治理結(jié)構(gòu)的主要模式。（2）董事會中心主義。隨著時間的推移，到了20世紀(jì)初，新的科技革命推動生產(chǎn)力進(jìn)一步發(fā)展，公司規(guī)模也呈現(xiàn)出巨型化、集團(tuán)化的發(fā)展態(tài)勢，使得公司不能夠由單一或者少數(shù)股東控制，公司股權(quán)逐步分散。在多變的市場環(huán)境下，董事會能夠根據(jù)外部環(huán)境和內(nèi)部環(huán)境靈活地做出反應(yīng)。此時，“股東會中心主義”已經(jīng)不能夠適應(yīng)各國大型公司的繼續(xù)發(fā)展的需要。這就是所謂的“董事會中心主義”時期。（3）經(jīng)理中心主義。公司規(guī)模的擴(kuò)大以及快速變換的市場環(huán)境，要求董事會加強(qiáng)權(quán)力，對公司的經(jīng)營管理做出快速且正確的決策。然而，隨著公司規(guī)模的繼續(xù)擴(kuò)大，董事會的會議體制使得董事會的決策效率受到限制。為了高效決策，輔助董事會執(zhí)行業(yè)務(wù)的經(jīng)理階層的作用日益顯露，公司的經(jīng)營權(quán)逐漸控制在經(jīng)理手中。這一時期，出現(xiàn)了所謂的“經(jīng)理革命”。在1932年，伯利和米恩斯在《現(xiàn)代公司和私有財產(chǎn)》一書中論述了有關(guān)“經(jīng)理革命”的思想，認(rèn)為所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離使得經(jīng)理階層事實上取得了對企業(yè)的控制權(quán)。而后，波恩漢姆在《經(jīng)理革命：世界上正在發(fā)生的事情》一書中正式提出了“經(jīng)理革命”的概念。

二、我國公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題

第一，股權(quán)過于集中，股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，存在國家股或國有法人股一股獨大現(xiàn)象。在我國，由國有企業(yè)改制來的國有上市公司中，國有股與法人股一般占70%～80%的股權(quán)比例。但在公司治理結(jié)構(gòu)中，對國有股代理人缺乏有效的控制、監(jiān)督，導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營決策者濫用職權(quán)，嚴(yán)重侵犯了股東尤其是中小股東及其利益相關(guān)者的合法權(quán)益，造成我國上市公司治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)。第二，所有者與經(jīng)營者未做到真正分離，“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象嚴(yán)重。作為公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)的股東大會形同虛設(shè)，董事會職權(quán)弱化，公司經(jīng)理或者個別董事掌握著公司的控制權(quán)。這樣，廣大中小股東的權(quán)益得不到保障，影響投資信心。第三，現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展越來越依賴企業(yè)經(jīng)營者和人力資本。人力資本與物質(zhì)資本相對地位的變化增強(qiáng)了企業(yè)中人力資本所有者的談判力，物質(zhì)資本所有者要想獲得更多的權(quán)益，必須依賴人力資本所有者。

三、公司治理結(jié)構(gòu)歷史邏輯對我國的啟示

公司治理結(jié)構(gòu)的歷史邏輯為完善我國公司法人治理結(jié)構(gòu)指明了方向。通過上述對傳統(tǒng)公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)展的歷史邏輯以及我國公司治理結(jié)構(gòu)的分析，針對我國現(xiàn)有國情和現(xiàn)實情況，完善公司治理結(jié)構(gòu)，可行的辦法是引入新的公司治理主體，構(gòu)建利益相關(guān)者共同治理模式?，F(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的主體應(yīng)該包括股東、債權(quán)人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理人、職工等，通過他們之間的制衡實現(xiàn)各自的權(quán)益。共同治理和股東本位的區(qū)別就在于公司的目標(biāo)是為利益相關(guān)者服務(wù)的。在完全競爭的要素市場不存在的情況下，把一個企業(yè)看成在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的不同當(dāng)事人的聯(lián)盟，才能實現(xiàn)各個產(chǎn)權(quán)主體的利益平衡。

參考文獻(xiàn)

[1]姜晶玲．完善我國公司治理結(jié)構(gòu)的路徑探析．學(xué)術(shù)交流．2006（3）

[2]藍(lán)慶新，韓晶．公司治理模式演進(jìn)的國際比較分析．經(jīng)濟(jì)社會體制比較．2010（9）