通常分析一家基金公司的總經(jīng)理是不是職業(yè)經(jīng)理人，有個(gè)不成文的方法：總經(jīng)理是否同時(shí)是董事。同樣是一個(gè)基金公司的管理者，是董事與不是董事兩者之間的差別很大，一個(gè)要被動(dòng)執(zhí)行董事會(huì)的決定，一個(gè)可以參與交流討論。

可以說(shuō)，基金公司擔(dān)任總經(jīng)理，更利于公司的經(jīng)營(yíng)決策和正常運(yùn)作。自2012年11月1日起施行實(shí)施的《證券投資基金管理公司管理辦法》（下稱(chēng)“管理辦法”）中，就對(duì)該問(wèn)題進(jìn)行了規(guī)定，“基金管理公司的總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)成員”。

今年以來(lái)超過(guò)12家基金公司變更總經(jīng)理，也有不少新接任的總經(jīng)理，部分很快便成為了公司董事。不過(guò)仍有一些總經(jīng)理被擋在了“門(mén)外”。

《投資者報(bào)》統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，目前有22家基金公司的總經(jīng)理尚未成為公司董事。但由于管理辦法未規(guī)定基金公司作出調(diào)整的期限，加上基金公司更換董事需要復(fù)雜的流程，短時(shí)間內(nèi)很難調(diào)整。

約束治理結(jié)構(gòu)

出乎意料的是，部分總經(jīng)理對(duì)該辦法并不在意。一家任職時(shí)間不久，至今不是“董事會(huì)成員”的基金公司總經(jīng)理接受《投資者報(bào)》采訪時(shí)坦言，對(duì)該辦法的規(guī)定并不知情。

對(duì)此，華泰證券金融產(chǎn)品研究評(píng)價(jià)中心總監(jiān)王群航指出，不太關(guān)心是否成為董事的總經(jīng)理一般都是職業(yè)經(jīng)理人，而董事會(huì)委派的總經(jīng)理，一般都同時(shí)擔(dān)任董事。他表示，基金公司要符合辦法規(guī)定，必須盡快按要求做出調(diào)整。

“董事會(huì)對(duì)公司的整個(gè)經(jīng)營(yíng)定了大的方向，起著指導(dǎo)作用。如果總經(jīng)理不是董事，只能被動(dòng)地在執(zhí)行董事會(huì)的決議。不參加決策的結(jié)果是，管理起來(lái)被動(dòng)。通過(guò)成為董事會(huì)成員，可以跟決策層更充分溝通，有利于更好地執(zhí)行管理?！?/p>

為了保證基金公司的規(guī)范運(yùn)作，管理辦法對(duì)基金公司的治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行了規(guī)定，約束基金公司管理層，讓總經(jīng)理進(jìn)入董事會(huì)成員。

在基金業(yè)，董事長(zhǎng)干預(yù)公司決策經(jīng)營(yíng)的現(xiàn)象并不少見(jiàn)，對(duì)此，管理辦法第四十一條做出規(guī)定，基金管理公司應(yīng)當(dāng)明確董事會(huì)的職權(quán)范圍和議事規(guī)則。

其中，董事會(huì)的職責(zé)范圍有明確界定，“董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，制定公司基本制度，決策有關(guān)重大事項(xiàng)，監(jiān)督、獎(jiǎng)懲經(jīng)營(yíng)管理人員。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事會(huì)和董事長(zhǎng)不得越權(quán)干預(yù)經(jīng)營(yíng)管理人員的具體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)?！?/p>

如果基金管理公司的股東、實(shí)際控制人越過(guò)股東（大）會(huì)、董事會(huì)“任免基金管理公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員”；或“直接干預(yù)基金管理公司的經(jīng)營(yíng)管理或者基金財(cái)產(chǎn)的投資運(yùn)作”，還面臨著證監(jiān)會(huì)的“行政監(jiān)管措施”。

為了維護(hù)基金公司注重長(zhǎng)期業(yè)績(jī)，而不唯管理規(guī)模和股東利益最大化是圖，管理辦法還作出如下規(guī)定：“董事會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)管理人員的考核，應(yīng)當(dāng)關(guān)注基金長(zhǎng)期投資業(yè)績(jī)、公司合規(guī)和風(fēng)險(xiǎn)控制等維護(hù)基金份額持有人利益的情況，不得以短期的基金管理規(guī)模、盈利增長(zhǎng)等為主要考核標(biāo)準(zhǔn)。”

22位總經(jīng)理未合規(guī)

管理辦法生效后，還有多少基金公司沒(méi)有符合上述要求？

《投資者報(bào)》據(jù)基金公司公告統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，截至11月16日，共有22家基金公司的總經(jīng)理尚未成為公司“董事會(huì)成員”。

按基金公司注冊(cè)地分布，北京有7位，分別為華夏基金滕天鳴、泰達(dá)宏利繆基金繆鈞偉、益民基金雷學(xué)軍、方正富邦基金鄒牧、華商基金王鋒、東方基金孫曄偉。

上海有11位，分別是華泰柏瑞基金韓勇、浦銀安盛基金郁蓓華、華富基金姚懷然、信誠(chéng)基金王俊鋒、長(zhǎng)安基金黃陳、中歐基金劉建平、德邦基金易強(qiáng)、國(guó)富基金李雄厚、中?；瘘S鵬、上投摩根基金章碩麟、興業(yè)全球基金楊東。

廣深有5家，分別為民生加銀基金俞岱曦、金鷹基金殷克勝、信達(dá)澳銀基金王重昆、鵬華基金鄧召明、諾安基金奧成文。

這意味著，在70家基金公司中，約1/3公司總經(jīng)理尚未成為董事會(huì)成員。

管理辦法同時(shí)對(duì)股東委派的董事數(shù)量做出了規(guī)定，不讓股東對(duì)公司影響太大?！盎鸸芾砉镜膯蝹€(gè)股東或者有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東合計(jì)持股比例在50%以上的，與上述股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事不得超過(guò)董事會(huì)人數(shù)的1/3?！?/p>

總經(jīng)理?yè)?dān)任董事，或許會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)帶來(lái)積極影響。統(tǒng)計(jì)顯示，截至2012年三季度末，資產(chǎn)管理規(guī)模前15家基金公司中，只有華夏基金1家公司總經(jīng)理不擔(dān)任董事。

調(diào)整不及時(shí)或面臨處罰

隨著管理辦法11月1日開(kāi)始生效，基金公司股東和董事會(huì)是否將迅速做出更改？

上海一家總經(jīng)理并未擔(dān)任董事的基金公司人士對(duì)《投資者報(bào)》表示，公司已經(jīng)意識(shí)到這個(gè)問(wèn)題，并在著手做相應(yīng)調(diào)整。

但董事會(huì)成員進(jìn)行調(diào)整涉及很多問(wèn)題，比如公司各個(gè)股東要走程序進(jìn)行討論磋商，最終通過(guò)開(kāi)董事會(huì)選舉形成決議。

同時(shí)，管理辦法還對(duì)公司董事人員數(shù)量做出了要求，由于涉及到不同股東方投票權(quán)的問(wèn)題，所以調(diào)整起來(lái)不會(huì)太快。

證監(jiān)會(huì)未來(lái)會(huì)不會(huì)強(qiáng)制要求基金公司執(zhí)行該規(guī)定？王群航認(rèn)為，“既然規(guī)定出來(lái)了，估計(jì)未來(lái)會(huì)有強(qiáng)制情況，比如給一年或半年時(shí)間，或者在換屆的時(shí)候調(diào)整，另外開(kāi)董事會(huì)的時(shí)候也可以予以規(guī)定?！?/p>

在“管理辦法”第七十八條中，證監(jiān)會(huì)作出了處罰的規(guī)定，“基金管理公司、基金管理公司的股東及實(shí)際控制人、基金服務(wù)機(jī)構(gòu)及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員違反本辦法以及其他相關(guān)規(guī)定，依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任?！?/p>