12月以來，羅頓發(fā)展以爆發(fā)式的漲停吸引了眾多投資人眼球，而這家公司在今年7月才剛剛摘帽。

公司此次引來市場追捧，并非其經(jīng)營情況改觀，而是因為公司實際控制人李維獲得最終實際控制權(quán)。這勾起了投資者對控制人將手中優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入的猜想。

通過羅頓發(fā)展大股東海南黃金海岸集團（以下簡稱“黃金海岸”）、?？趪芡顿Y發(fā)展有限公司（以下簡稱“?？趪堋保┡c海南羅衡機電工程設(shè)備安裝有限公司（以下簡稱“羅衡機電”）的多次增減持操作，李維最終獲得上市公司控股股東的寶座。

李維的奪權(quán)之路可謂得之不易。作為上市公司“名譽”控股股東，李維多次利用羅頓發(fā)展的資金對其名下控股公司北京羅頓沙河建設(shè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“沙河建設(shè)”）施以援手，并置證監(jiān)會多次通報批評于不顧。此次，李維依靠沙河建設(shè)提供的現(xiàn)金，成功實現(xiàn)了對羅頓發(fā)展的控股。

原控制權(quán)“三足鼎立”

李維以“實際控制人”頭銜帶領(lǐng)羅頓發(fā)展走進資本市場已13個年頭，但實際上，羅頓發(fā)展的控制權(quán)卻并非其一人所有。

2011年年報顯示，羅頓發(fā)展的實際控制人為黃金海岸，持有上市公司32.07%股權(quán)。第二大股東海口金海岸羅頓國際旅業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“?？诼脴I(yè)”）持有9.81%股權(quán)。由此可見，擁有黃金海岸的控股權(quán)便擁有羅頓發(fā)展的控制權(quán)。

據(jù)公司2003年增發(fā)招股意向書介紹，黃金海岸的股權(quán)分別被羅衡機電、海口健能房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“?？诮∧堋保⒑？诹_頓電子技術(shù)發(fā)展有限公司（以下簡稱羅頓電子）持有40%、40%、20%。

而羅衡機電的股權(quán)分別被李維、昂健、蘇曉萌持有80%、10%、10%；?？诮∧艿墓蓹?quán)分別被昂健、李維、蘇曉萌持有80%、10%、10%；羅頓電子的股權(quán)分別被蘇曉萌、李維、昂健持有80%、10%、10%。按照上述股權(quán)結(jié)構(gòu)，李維與昂健分別持有黃金海岸38%的股份，蘇曉萌則持有24%的股份。公司三大股東形成相互制衡的控股關(guān)系。

李維奪權(quán)控股

為突破上述制約，李維終于出手了。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2011年11月29日～2012年11月9日，羅頓發(fā)展原大股東黃金海岸與?？趪芡顿Y發(fā)展有限公司（以下簡稱“海口國能”）對上市公司先后減持達14次。而李維控股的羅衡機電則趁機不斷增持。

其中，黃金海岸減持3396萬股，套現(xiàn)金額共計2億元；?？趪軠p持993萬股，減持金額共計6122萬元。黃金海岸通過不斷減持，最終僅持有1998萬股，占公司總股本4.55%，退居至第三大股東位置。原第二大股東?？诼脴I(yè)持股數(shù)額不變。

2012年11月中旬后，李維開始通過羅衡機電在二級市場增持羅頓發(fā)展。羅衡機電分別在11月14～15日、21～22日、28日購入2195萬股羅頓發(fā)展股份，從而最終增持羅頓發(fā)展15%的股權(quán)，增持后其共計持有6585萬股，成為公司第一大股東。

12月7日公司公告顯示，羅衡機電再度追加買進羅頓發(fā)展2196萬股，占羅頓發(fā)展總股本5%。自此，羅衡機電總共持有上市公司8780萬股，占羅頓發(fā)展總股本20%，李維則借此掌控了羅頓發(fā)展的控制權(quán)。

在上述股權(quán)一增一減之后，羅衡機電對黃金海岸的40%的持股比例并未發(fā)生改變，其共計持有羅頓發(fā)展9580萬股，占總股本的21.8%。李維則借羅衡機電持有7663萬股，占總股本的17.4%，成為羅頓發(fā)展真正的實際控制人。

借助嫡系公司上位

對于李維而言，其今日的控股股權(quán)地位來之不易。11月28日李維通過羅衡機電增持羅頓發(fā)展5%股權(quán)，首次坐上第一大股東寶座，而當天的1億元收購現(xiàn)金則全部來自于沙河建設(shè)。后者恰恰是李維多年培養(yǎng)出來的嫡系公司。

羅頓發(fā)展財報顯示，2010年、2011年公司的營業(yè)利潤分別為1454萬元和1020萬元，其中投資收益分別有4001萬元和2096萬元。若剔除投資收益，公司實際利潤早就陷入虧損。而這些投資收益絕大部分來源于對沙河高教園一期項目38%的股權(quán)投資，該項目剩余的62%股權(quán)為沙河建設(shè)擁有。

沙河建設(shè)手握優(yōu)質(zhì)項目，李維對此垂涎已久。2002年11月28日，在未經(jīng)獨立董事事前發(fā)表意見和董事會審批前，羅頓發(fā)展向北京羅頓投資有限公司轉(zhuǎn)讓所持沙河建設(shè)12.5%股權(quán)。而李維作為羅頓發(fā)展和北京羅頓投資的法定代表，私自完成了此項協(xié)議。這一舉動涉嫌轉(zhuǎn)移上市公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

在李維的此番操作后，羅頓發(fā)展僅持有沙河建設(shè)12.5%股權(quán)。截至2012年上半年末，羅頓發(fā)展僅持有沙河建設(shè)4.17%股權(quán)。由此，羅頓發(fā)展對沙河高教園一期項目獲得的收益也大大減少。

此后上市公司又多次出現(xiàn)違規(guī)操作，被證監(jiān)會責令整改，這些都與沙河建設(shè)有重大關(guān)系。2004年4月上市公司在未經(jīng)股東大會審議通過之前將1.04億元注入北京沙河高教園區(qū)住宅及配套設(shè)施一期B區(qū)項目，后在7月補開股東大會審議通過。

在將沙河建設(shè)養(yǎng)肥后，李維借助該公司資金購入羅頓發(fā)展股權(quán)，從而實現(xiàn)了對后者的絕對控股。