Facebook股權(quán)誘惑在前，平安信托、中金公司前仆后繼，背后又是高盛的身影。

龍年春節(jié)剛過，平安信托的銷售經(jīng)理王剛（化名）就接到了壞消息：讓中國富人通過平安信托成為Facebook股東的計劃被擱置了。

王剛團隊自4個月前負(fù)責(zé)發(fā)售Facebook原始股QDII產(chǎn)品，截至春節(jié)前，這款QDII產(chǎn)品的募集承諾資金已接近3億元人民幣。

當(dāng)2月1日Facebook正式遞交IPO招股書的消息傳來，由于股權(quán)結(jié)構(gòu)被凍結(jié)，平安信托QDII產(chǎn)品也隨之終止。而此時，另一位覬覦者中金公司卻神秘接棒，企圖以代持方式間接持股。Facebook已進入上市倒計時，市場上仍在出讓原始股，F(xiàn)acebook的部分股東已流露套現(xiàn)之意，這讓中金公司有機可乘。

錯失蛋糕

4個月前，F(xiàn)acebook上市的新聞，與中國這個全球互聯(lián)網(wǎng)用戶最多、風(fēng)險投資最熱的國家并無太多關(guān)聯(lián)，由于政策限制，F(xiàn)acebook未在中國落地。各類報道啟發(fā)了平安信托，何不為中國富人牽線，開講這個富于想象的投資故事？

借和高盛的深厚合作關(guān)系，獲得小額度難不倒平安信托。

2011年1月，高盛成為Facebook的股東之一，除了其自營部門向Facebook投資4億美元(占股約0.8%)，還向其海外客戶(非美國客戶)發(fā)行了一只規(guī)模最大至15億美元的Facebook“特別投資工具（SPV）”，用以購買約2%的股權(quán)。平安信托所獲得的額度，正是來自這個SPV所釋放的份額。

通過SPV，F(xiàn)acebook將可以繞過對超過500名投資者的公司企業(yè)的信息披露要求。因為一個SPV在法律上被認(rèn)定為一個單獨投資者。因此，高盛借機推高了Facebook的股票估值，約為500億美元，相當(dāng)于其收入的25倍。

由于SPV規(guī)模過于龐大，在Facebook遞交上市申請后，美國證監(jiān)會著手調(diào)查其登記在冊的實際股東人數(shù)，該名單將在4月份披露。在這之前，出于監(jiān)管壓力及投資方自身的套現(xiàn)意愿，為中國投資人開啟了機會之門。

平安信托這款名為“QDII股權(quán)掛鉤結(jié)構(gòu)性產(chǎn)品-Facebook未上市股權(quán)”的產(chǎn)品，將通過QDII渠道投資由高盛發(fā)行的一款掛鉤Facebook未上市股權(quán)結(jié)構(gòu)性票據(jù)產(chǎn)品，以每股接近35美元的價格出售（以等值人民幣計），出資門檻為1000萬元人民幣。35美元/股的價格是參照Facebook在美國一級市場交易平臺Shares Post的交易價格，相比市場預(yù)計的接近40美元/股的IPO價格有所折讓。最后承諾出資的中國富人不超過20名，由于該產(chǎn)品仍待批，上述富人并沒有實際出資。

但條款也規(guī)定，產(chǎn)品存續(xù)期限暫定為兩年，一旦Facebook上市，上述結(jié)構(gòu)性票據(jù)將自動轉(zhuǎn)為100%參與Facebook股價波動的業(yè)績掛鉤票據(jù)，股票鎖定期滿后，投資者可委托平安信托在公開市場掛牌拋售。假如兩年到期后Facebook仍未上市，產(chǎn)品將自動延期。

看好Facebook的上市前景是投資動因。高盛并不想跟平安信托分利，而占有中國強勢渠道的平安信托也未分到便宜。王剛表示：“發(fā)這款產(chǎn)品，主要是為了吸引客戶，我們只收取產(chǎn)品申購費?！睂Ρ雀呤⒌漠a(chǎn)品，則是針對該交易收取高額費率：除5%投資收益分成以外，還將收取4%的前期定金。此外，高盛還有機會獲得2%到4%的交易安排費用。

這款信托產(chǎn)品條款約定，一旦投資收益超過20%，平安信托或海外投資銀行將收取5%利潤分成。

創(chuàng)新夭折

Facebook將成功上市無人質(zhì)疑，但針對其復(fù)雜的回報條款里可讓投資者獲得利益的條件，讓人感到意外：如該產(chǎn)品規(guī)定Facebook股票拋售價格暫定為投資者委托后連續(xù)5天的收盤價平均價格，且退出計劃需由高盛和Facebook方面確認(rèn)。此外，產(chǎn)品設(shè)計條款較為苛刻之處在于，高盛還限定了3億元人民幣的產(chǎn)品規(guī)模。

這一募資水平僅接近平安信托發(fā)起規(guī)模的下限，規(guī)模不大也可能是該產(chǎn)品不成功的誘因。多位信托銷售經(jīng)理認(rèn)為，發(fā)起規(guī)模在3億元以上，才能收支平衡。

客戶的熱情度一再升溫，也讓監(jiān)管層對發(fā)行該產(chǎn)品加強了審慎監(jiān)管力度。在2011年12月該產(chǎn)品首次獲準(zhǔn)發(fā)行后，至今年1月初，銀監(jiān)會再度緊急要求平安信托補充提供產(chǎn)品回報及風(fēng)險控制等文件，截至Facebook遞交IPO招股書，銀監(jiān)會并未批復(fù)。

“審慎監(jiān)管在情理之中?！蓖鮿偙硎?，在中國QDII產(chǎn)品的投資歷史上，還沒有一款公開投資于境外熱門原始股的信托產(chǎn)品。銀監(jiān)會僅批復(fù)了5家信托公司獲得發(fā)行QDII產(chǎn)品的資格，其中平安信托獲得了3億美元的發(fā)行額度。

德銀私人銀行產(chǎn)品設(shè)計總監(jiān)黃凡告訴記者，中國投資人投資遠在大洋彼岸的公司，本身就存在信息不透明等問題。即使證券交易委員會在調(diào)查中沒有發(fā)現(xiàn)違規(guī)交易行為，盲目交易的事實依然存在。

在銀監(jiān)會對銀行發(fā)行QDII產(chǎn)品的要求上，已明令禁止直接投資于境外股票及其結(jié)構(gòu)性產(chǎn)品，同時要求“商業(yè)銀行發(fā)行投資于境外股票的代客境外理財產(chǎn)品時，所投資的股票應(yīng)是在境外證券交易所上市的股票，同時投資于單只股票的資金不得超過單個理財產(chǎn)品總資產(chǎn)凈值的5%?！?/p>

盡管該要求不適用于信托，但不難針對境外投資品種的審慎監(jiān)管力度?！斑@也是該產(chǎn)品審批時間較長的原因之一?！秉S凡分析。

盡管平安信托取消產(chǎn)品發(fā)行不一定是最恰當(dāng)?shù)姆绞剑艚o市場的思考仍呈現(xiàn)放大效應(yīng)。

黃凡坦言，這是令平安信托“非常尷尬的決定”。它們苦口婆心地勸說投資者購買Facebook原始股，讓客戶以為在其上市之前為他們開啟了投資的方便之門，最后卻不得不將這些客戶拋棄，所謂錯過時間窗口僅是借口。

王剛認(rèn)為，從Facebook創(chuàng)始人兼首席執(zhí)行官扎克伯格的言論來看，它并不急于上市，投行的推動應(yīng)該是加速Facebook上市的主要原因之一。投行希望趁美股反彈之機盡快上市，這導(dǎo)致平安信托措手不及。

中金插手

當(dāng)平安信托的作業(yè)眼看著化作一片浮云時，中金公司的計劃則大踏步走向現(xiàn)實。那份擊碎平安信托計劃的Facebook招股書，恰恰觸發(fā)了中金公司的行動按鈕。

一位深圳富豪就是在錯過平安信托產(chǎn)品后，接到了中金公司財富管理部的熱情邀約。

由于前車之鑒，中金公司通過離岸的方式，繞過了內(nèi)地的監(jiān)管審批?！跋啾绕桨矑煦^海外產(chǎn)品的復(fù)雜交易，我們推薦客戶直接購買原始股。”中金公司相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，“這樣既減少了中間交易成本，也使客戶可以直接參與到全球最大規(guī)模的IPO中，并自行掌握投資收益及風(fēng)險?！?/p>

相比平安信托，中金公司的方案則是少數(shù)中的少數(shù)人游戲。其計劃是面向中國內(nèi)地及香港的投資人，通過離岸交易向現(xiàn)有Facebook股東購買原始股股權(quán)，暫定轉(zhuǎn)讓價格37美元/股，比發(fā)行價預(yù)計折價15%-20%，鎖定期為半年。其投資門檻要求投資者最少100萬股起，即投資3700萬美元。

“這僅僅是中金對客戶提供的增值服務(wù)，不收取任何費用?！鄙鲜鲋薪鹑耸拷忉尵唧w的操作方式是，采取“購者自慎”原則，中金作為中介，協(xié)調(diào)及對接股票出讓方和受讓方。

中金公司的計劃緣起于財富管理部投資經(jīng)理與一部分Facebook股東的閑談，對方竟有意提前套現(xiàn)。

這部分人并不在少數(shù)，中金公司獲得的額度以Facebook的員工為主。Facebook的員工總數(shù)已經(jīng)從2008年年底的700人增加到了目前的3000多人，持股已達到總股本的30%。當(dāng)初為了留住人才，F(xiàn)acebook出手闊綽，就連為 Facebook辦公室涂鴉的藝術(shù)家也持有價值2億美元的Facebook股票。

據(jù)英國《金融時報》的預(yù)測，F(xiàn)acebook上市后，一旦套現(xiàn)，該公司至少有1000多人獲得100萬美元以上的收入。這些員工可以拿著一大筆錢，或離職創(chuàng)業(yè)，或買房買車。Facebook所在地硅谷灣區(qū)的房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)人、汽車銷售商以及金融理財師已經(jīng)迫不及待地為上述員工制定了相應(yīng)計劃。

“不管以何種理由提前出手，希望提前套現(xiàn)Facebook股票的員工非常多，最終轉(zhuǎn)讓規(guī)模將取決于中國投資人的需求。只要中國投資人有購買意愿，我們并不難找到出讓方。”上述中金人士坦言。

“由于Facebook股權(quán)已經(jīng)凍結(jié)，上述計劃進行時，將先通過原有股東代持，如果長期持有，再尋找合適時機進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記變更?！鄙鲜鲋薪鹑耸空J(rèn)為，上述30%的股權(quán)中，約有一半將在其上市6個月后生效，屆時將能夠售股套現(xiàn)，為本次轉(zhuǎn)讓獲利提供便利。

經(jīng)記者確認(rèn)，截至目前，中金公司尚未正式完成一單Facebook原始股權(quán)轉(zhuǎn)讓，有關(guān)代持等問題的操作細節(jié)仍在溝通中。

“這是一項清晰的投資計劃，有些投資人只想低調(diào)地從中獲利，只要能保證持股的風(fēng)險控制，并不介意是否完成股權(quán)登記變更，絕大多數(shù)人也不想高調(diào)地被披露在Facebook的股東名單中?！?/p>

人們押注Facebook的理由是，它將成為下一個谷歌(Google)。與谷歌一樣，F(xiàn)acebook發(fā)現(xiàn)了一種獲取有價值的個人信息的方法，這使它可以提供定向廣告。

即便如此，這個價格是被高盛推高的。Facebook的50億美元融資額，比互聯(lián)網(wǎng)泡沫時期規(guī)模最大的IPO還要高。無怪乎，有批評家把Facebook比作第二次癲狂的科技泡沫，但Facebook創(chuàng)始人扎克伯格似乎認(rèn)為他所創(chuàng)立的公司更有價值，其市值將達到1000億美元，是谷歌估值的5倍。

面對誘惑，所有接觸該計劃的中金人士都反常地避諱談及投資收益情況——中介更希望置身事外。

即使按目前的入股價格，無論是平安信托的35美元/股并索取利潤分成，還是中金公司的37美元/股，PE均超出50倍。同類股票的PE：雅虎15倍，微軟8-9倍，谷歌19.43倍，維亞康姆13.86倍，搜狐11.11倍，百度46倍。以歷史縱軸參考，2011年9月，由SharesPost股票交易平臺旗下的自營經(jīng)紀(jì)商成功完成了拍賣10萬股Facebook B類普通股的交易，每股為32美元。一位曾參與高盛2011年年初出售Facebook SPV的中國投資人確認(rèn)，折合當(dāng)時的售價不足20美元/股。

歷史經(jīng)驗表明，這些衡量指標(biāo)都將被忽略，持有一家盈利能力超強的公司，并不一定能帶來良好的回報，這是由市場本身決定的。根據(jù)佛羅里達大學(xué)教授Jay Ritter的研究，申購到Facebook股票的投資者，應(yīng)考慮立即賣掉。Ritter表示，忽略首日交易，在上市最初的5年中，美國IPO公司的年回報率比同等規(guī)模的現(xiàn)有上市公司低3.4%，這足以說明Facebook的投資風(fēng)險：Facebook有朝一日可能會成為世界上最大的公司，但它不大可能成為世界上最好的一筆投資。

但眼下，仍有許多人迷戀Facebook的船票。