吳長江一手將自己創(chuàng)立的雷士帶入商業(yè)照明行業(yè)的領(lǐng)先行列，不過在與資本的三次交手中，吳長江從第一次的“輸了錢”，到最后的“輸了人”，演繹了一段企業(yè)創(chuàng)始人與資本合作方博弈模式的新版本。

第一階段引入融資中介，吳長江付出的代價是半價出讓了30%股權(quán)，但解決了創(chuàng)業(yè)股東之間的糾紛，保住了絕對控股股東的地位；第二階段的數(shù)次融資中，吳長江獲得了企業(yè)發(fā)展所需的寶貴資金，但失去了絕對控股權(quán)，并因一心發(fā)展壯大企業(yè)甘居二股東；第三階段，他卻因資本方引入的產(chǎn)業(yè)合作伙伴，陷入又一場資本“局中局”，無奈從自己一手創(chuàng)辦的企業(yè)出局。

吳長江的出局，也給創(chuàng)業(yè)者警醒：融資稀釋股份也許在所難免，但對董事會席位的控制絕不能掉以輕心。

雷士變局的真相至今依然眾說紛紜。

2012年5月25日，雷士照明（02222.HK）發(fā)布公告：吳長江“因個人原因”辭去公司董事長、執(zhí)行董事、CEO及下屬所有企業(yè)的一切職務(wù)。此消息一出，投資者還未來得及作出反應(yīng)，雷士照明股價已暴跌超過三成。

接任董事長一職的閻焱，來自雷士第一大股東軟銀賽富基金；而出任CEO的張開鵬，則來自雷士第三大股東法國施耐德集團。

這樣的人事“地震”，疑似兩大投資人股東聯(lián)合向創(chuàng)始人股東發(fā)難。

雖然，相關(guān)當(dāng)事方在第一時間均通過微博進(jìn)行澄清，堅稱股東之間沒有任何矛盾分歧—閻焱表示：“按上市規(guī)則要求，董事會早就安排把董事長和CEO職務(wù)分開，吳總本人非常支持”；吳長江也表示：“由于我近期身心疲憊，想休整一段時間，所以辭職，并不是外界猜疑的什么對賭輸了出局，也與董事間股東間沒有任何分歧矛盾”。

但是，吳長江緊接著發(fā)布的第二條微博稱：“等我調(diào)整一段時間以后，我依然會回來的，我為雷士傾注了畢生的心血，我不會也永遠(yuǎn)不會放棄，請大家相信我?！边@條只存在幾分鐘隨即被他刪除的微博，引發(fā)了外界無數(shù)猜想。

除此之外，相關(guān)當(dāng)事人再也沒有對吳長江的辭職做更多的解釋，令事件至今撲朔迷離。

如果細(xì)究雷士各位股東的背景，事件背后的邏輯呼之欲出。軟銀賽富基金為國內(nèi)知名風(fēng)險投資商，而施耐德是跨國產(chǎn)業(yè)大鱷。當(dāng)追求財務(wù)回報的風(fēng)險投資者與尋求行業(yè)整合的產(chǎn)業(yè)投資者聯(lián)合控制了一家企業(yè)的董事會，并且創(chuàng)始人股東又蹊蹺地從企業(yè)董事會出局了，這意味著什么呢？

在這場資本“局中局”中，呈現(xiàn)出來的是創(chuàng)業(yè)者的無奈，以及與資本博弈時的稚嫩。曾經(jīng)，吳長江借助資本的力量，完美地解決了創(chuàng)業(yè)股東之間的糾紛，而今，他幾乎栽在了資本的手上。這一切的源頭，要從吳長江第一次從企業(yè)出局說起。

資本第一季：“輸了錢”，但贏得企業(yè)長期發(fā)展的動力

股東糾紛引“股轉(zhuǎn)債”

1998年底，吳長江出資45萬元，他的兩位同學(xué)杜剛與胡永宏各出資27.5萬元，以100萬元的注冊資本創(chuàng)立了雷士照明。從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，吳長江為持股45%的單一大股東，而相對兩位同學(xué)的合計持股，他又是小股東。三位創(chuàng)始人合力將企業(yè)迅速做大，第一年銷售額即達(dá)3000萬元，此后每年以近乎100%的速度增長。

隨著企業(yè)的做大，這種“有控制權(quán)但又被制約”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致雷士內(nèi)部的“事情正在起變化”。2002年，股東之間的心態(tài)開始悄然轉(zhuǎn)變，裂痕隨即產(chǎn)生。由于吳長江是總經(jīng)理，全面負(fù)責(zé)企業(yè)運營，外界提及雷士，言必及吳長江，這讓其他兩位股東心態(tài)失衡。分管銷售的胡永宏開始干涉企業(yè)經(jīng)營，以股東身份要求職業(yè)經(jīng)理人向其匯報，并且單方面下達(dá)指示。這造成股東意見不一致時，下屬無所適從。

隨著矛盾的惡化，公司的大小決策幾乎無法達(dá)成一致。胡與杜提出只要公司有收入就馬上分紅。其后，為了平衡內(nèi)部關(guān)系，吳長江分別向胡、杜轉(zhuǎn)讓5.83%的股份，使得三人的持股形成33.4%、33.3%、33.3%的均衡格局，工資、分紅也完全均等。

然而，三位股東的關(guān)系卻并未因此而改善。2005年，矛盾全面爆發(fā)，兩位股東激烈反對吳長江的銷售渠道改革方案。

時任摩根士丹利董事總經(jīng)理的劉海峰曾和吳長江有過較深入的接觸，并有意投資，但在盡職調(diào)查時發(fā)現(xiàn)股東問題是潛在的“地雷”。雖然劉海峰最終未投資雷士照明，但給了吳長江一個忠告：要想獲得私募融資，就必須解決好股東糾紛問題。

吳長江最終下決心徹底解決糾紛：“客觀講，雷士分家這個導(dǎo)火索是我點燃的。因為這個事情遲早要解決，早解決要比晚解決好。”

為此，吳采取了“以退為進(jìn)”的策略，吳長江自信離開了他，另外兩個股東是“玩不轉(zhuǎn)”這家企業(yè)的。他先向胡、杜兩位股東提出，以8000萬元出讓全部股份，徹底離開企業(yè)。胡、杜欣然同意，隨即簽署協(xié)議。然而，吳長江離開不到一周，雷士照明全體經(jīng)銷商集體“倒戈”，要求吳長江重掌企業(yè)。于是，其余兩股東被迫各拿走8000萬元，徹底離開企業(yè)。

這一“賭局”吳長江最終贏了，且代價低于預(yù)期。不過，股東問題是妥善解決了，但是公司賬上并沒有足夠支付這一股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的現(xiàn)金。最終達(dá)成的折中方案是，兩位股東先各拿5000萬元，剩余款項半年內(nèi)付清。

千里求助“企業(yè)教父”

在兌現(xiàn)了1億元的股東款之后，雷士照明幾乎變成“空殼”，接下來的資金問題才是吳長江真正的挑戰(zhàn)。據(jù)他自己說，從2005年底到2006年的下半年，他唯一做的事情就是“找錢”，其他的一概不管。

他將那段時間形容成“度日如年”、“如坐針氈”，面對空空如也的公司賬戶心里發(fā)虛，但在員工面前還不得不故作鎮(zhèn)定。

2006年3月，吳長江找到柳傳志，希望這位“企業(yè)教父”級的人物能幫他渡過難關(guān)。柳傳志甚為欣賞這位后輩企業(yè)家的理念與魄力，打算通過旗下的聯(lián)想投資（現(xiàn)為君聯(lián)資本）入股雷士，但是考慮到聯(lián)想投資的項目決策程序較長，遠(yuǎn)水救不了近火，最終經(jīng)柳傳志介紹，一位與聯(lián)想控股有合作的低調(diào)廣東女富豪葉志如，通過其私人擁有的BVI（維京群島）離岸公司“正日”，借了200萬美元給雷士，借款期限為半年?！拔液芨兄x柳傳志。”吳長江曾公開表示。

與此同時，吳長江也在等待聯(lián)想投資的投資決策。

融資中介“趁人之?！?/p>

除了向柳傳志求救，吳長江還幾乎嘗試了所有可能的找錢辦法。也正是在那段時間里，一位叫毛區(qū)健麗的資本達(dá)人出現(xiàn)了，她是亞盛投資的總裁，專門從事融資顧問服務(wù)。據(jù)吳長江介紹，毛區(qū)健麗自2005年底就開始與他接觸，了解雷士股東糾紛的整個背景，也知道公司極度缺錢的狀況。

此時，毛區(qū)健麗攬起了協(xié)助吳長江融資的活，帶著自己的團隊為雷士照明提供全方位的金融服務(wù)，包括幫助吳長江在境外設(shè)立離岸公司、搭建離岸股權(quán)架構(gòu)、引進(jìn)資本方、設(shè)計融資交易結(jié)構(gòu)等，被外界戲稱為雷士照明的“金融保姆”。而且，為了顯示誠意，毛區(qū)健麗先期向雷士提供了2000萬元的借款。

毛區(qū)健麗對雷士照明融資的細(xì)節(jié)總是三緘其口，僅表示“只是傳遞信息”。而其實，她和吳長江之間至少經(jīng)歷了一段時間的心理戰(zhàn)。在毛區(qū)健麗知悉吳長江去見過柳傳志之后，她向吳長江承諾3個月內(nèi)讓風(fēng)投的投資到賬。

接下來數(shù)個月時間內(nèi)，毛區(qū)健麗找到了三個愿意出資的投資人：“涌金系”掌門人魏東的妻子陳金霞、優(yōu)勢資本總裁吳克忠、個人投資者姜麗萍，他們?nèi)撕嫌嫵鲑Y400萬美元（分別為180萬美元、120萬美元、100萬美元）。毛區(qū)健麗向出資人承諾，這400萬美元投資可獲得雷士10%股份，但資金必須先以她的名義投入雷士，之后再將雷士的股份轉(zhuǎn)給這三人。

在3個月之后的2006年6月27日，毛區(qū)健麗的如意盤算浮出水面。搶在聯(lián)想做出投資意向之前，她以從吳克忠等人處募集的400萬美元，自有資金494萬美元，再加上應(yīng)收取的融資顧問費折算成100萬美元，合計994萬美元入股雷士，占比30%（圖1）。

這筆投資對應(yīng)雷士的市盈率估值只有4.7倍（依據(jù)雷士2005年凈利潤700萬美元推算），遠(yuǎn)低于通常企業(yè)首輪融資8-10倍市盈率的平均估值水平。毛區(qū)健麗的精明之處還在于，通過將陳金霞等3位投資者應(yīng)獲股份的左右倒手，她更將自己的投資市盈率降至4.2倍，如果刨掉100萬美元顧問費，其現(xiàn)金投資的市盈率僅為3.5倍。而陳金霞3人實際是以5.7倍市盈率入股雷士的。

為什么吳長江會接受“地板價”似的估值？其實，雙方有個心理博弈的過程，吳長江當(dāng)時遲遲未能等到聯(lián)想是否投資的確切信息，而企業(yè)面臨資金鏈斷裂的風(fēng)險，這讓毛區(qū)健麗在入股談判中占盡優(yōu)勢，也難免給人以“趁人之危”的嫌疑。

吳長江后來表示：“我當(dāng)時不懂這些，急著要錢。他們是專門運作融資的，說三個月投資就可到賬，而聯(lián)想有一個程序，相對慢了一點點，結(jié)果我當(dāng)時就相信了?！?/p>

入股交易達(dá)成后的第二天，2006年6月28日，毛區(qū)健麗隨即把雷士10%的股份轉(zhuǎn)手兌現(xiàn)給了陳金霞等三人。

吳長江首次與資本達(dá)人的博弈，看似“輸了錢”，但從根本上解決了創(chuàng)業(yè)股東的糾紛，保住了絕對控股股東的地位，并奠定企業(yè)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)。從這一意義上說，吳長江借助資本之手邁過了第一道坎。

資本第二季：失去控制權(quán)，退居二股東

賽富、高盛登場

毛區(qū)健麗雖然趁機“吃”了一把吳長江，但她并沒有“得了好處甩腿就走”，而是繼續(xù)協(xié)助吳長江進(jìn)行更大規(guī)模的融資，以彌補雷士依然很大的資金缺口。

一個多月之后的2006年8月，在毛區(qū)健麗的牽線搭橋下，軟銀賽富正式?jīng)Q定投資雷士。8月14日，軟銀賽富投入的2200萬美元到賬，占雷士股權(quán)比例35.71%。

據(jù)此可推算，軟銀賽富投資的市盈率估值約為8.8倍。這個價格是毛區(qū)健麗入股估價的近2倍。同時，葉志如的200萬美元借款，也在到期前進(jìn)行了“債轉(zhuǎn)股”。葉志如對雷士的200萬美元債權(quán)，轉(zhuǎn)變成3.21%股份。葉志如的債轉(zhuǎn)股市盈率，與軟銀賽富入股的市盈率大體相當(dāng)，約為8.9倍（圖2）。

無論是較毛區(qū)健麗先注入的葉志如的200萬美元資金，還是較毛區(qū)健麗后注入的軟銀賽富的2200萬美元資金，入股市盈率皆高于毛區(qū)健麗的入股市盈率，由此一來更加凸顯出毛區(qū)健麗投資雷士“買到了地板價”。

隨著三筆資金的先后進(jìn)入，雷士總共募得資金折合人民幣約2.6億元，除去支付股東杜剛、胡永宏的1.6億元，還有余款補充運營資金。然而，對吳長江來說，這次融資后其持股比例降至41.7%，重新陷入“有控制權(quán)但又被制約”的局面，并為其最后出局埋下了第一個隱患。

兩年之后的2008年8月，雷士照明為了增強其制造節(jié)能燈的能力，以現(xiàn)金＋股票的方式收購了世通投資有限公司（其旗下的三友、江山菲普斯及漳浦菲普斯專事節(jié)能燈燈管及相關(guān)產(chǎn)品的制造），其中現(xiàn)金部分需支付4900余萬美元。

當(dāng)時雷士賬上現(xiàn)金及存款僅有3000萬美元，不足以支付收購款。為了完成此次收購，雷士照明再次尋求私募融資。在該輪融資中，高盛與軟銀賽富聯(lián)合向雷士照明投入4656萬美元，其中高盛出資3656萬美元、軟銀賽富出資1000萬美元。

然而，因此次融資稀釋了所持股權(quán)，吳長江失去了第一大股東地位，持股34.4%；而賽富兩次投資后的持股比例達(dá)到36.05%，成為第一大股東；高盛以11.02%的持股比例成為第三大股東（圖3）。

以現(xiàn)金＋換股方式完成對世通的收購后，吳長江的持股比例進(jìn)一步被稀釋至29.33%，依然低于軟銀賽富30.73%的持股比例。此股權(quán)架構(gòu)一直保持到雷士照明IPO之時，并為四年之后吳長江進(jìn)入另一個股權(quán)“局中局”埋下了伏筆（圖4）。

投資人借IPO賺“缽滿盆溢”

2010年5月20日，雷士照明登陸香港聯(lián)交所，發(fā)行6.94億股新股（占發(fā)行后總股本的23.85%），發(fā)行價2.1港元/股，募資14.57億港元。

按照IPO價格計算，雷士照明的投資人獲得了可觀的投資回報。以高盛及軟銀賽富為例，高盛以3656萬美元的投資，最終獲得了2.08億股股票，持股成本1.37港元/股，相較于2.1港元的IPO價格，投資回報為1.53倍；而更早更低價入股的賽富基金收益則更加可觀，其以3200萬美元的投資額，最終獲得了6.81億股股份，持股成本僅為0.366港元/股，按IPO價格的投資回報為5.73倍（表1）。

在這場資本盛宴中，斬獲最多的并非軟銀賽富，而是當(dāng)年把賽富引進(jìn)雷士的毛區(qū)健麗。

毛區(qū)健麗雖然曾是雷士的融資顧問，也入股了雷士，但是她總是刻意將自己隱藏起來。在雷士的招股說明書中，找不到作為股東之一的毛區(qū)健麗的名字，而是由一個名為“鄧惠芳”的女性出面替她持股。媒體一問及雷士私募融資交易的細(xì)節(jié)，她要么語焉不詳、要么一語帶過，似乎刻意隱瞞什么。

那么，毛區(qū)健麗在雷士一役中究竟“斬獲”了多少呢？

毛區(qū)健麗實際出資494萬美元獲得雷士照明20%股權(quán)（20萬股，IPO時分拆為2億股）。其后數(shù)年里，她向其他一些機構(gòu)投資者及個人投資者分批出售了部分雷士股票。在雷士上市之前，毛區(qū)健麗共計套現(xiàn)四次，合計套現(xiàn)近1200萬美元。雷士上市以后，毛區(qū)健麗所持的剩余股份（超過1.38億股）在股價4港元左右陸續(xù)套現(xiàn)大約8000萬美元（圖5）。綜合計算，其投資回報率超過20倍，遠(yuǎn)高于軟銀賽富的5.73倍回報。

毛區(qū)健麗作為財務(wù)顧問，在雷士2006年的融資過程中，無疑表現(xiàn)出了高超的財技：一方面設(shè)法阻止吳長江獲得聯(lián)想的投資，另一方面又趁著吳長江“火燒眉毛”，有計謀性地讓吳接受其底價入股；入股過程中又將“顧問費”折算進(jìn)去，可謂無本生意；之后再將手頭股票“轉(zhuǎn)賣套現(xiàn)、收回本錢”，雷士上市之后手頭剩余的股票，便是巨額的“純利潤”，儼然是不動聲色的“資本獵手”。

對于毛區(qū)健麗某種程度的算計，頭一回讓吳長江領(lǐng)教了資本方的手段，但是他似乎并未吸取教訓(xùn)，乃至于他幾年后陷入另一個“資本局”時，仍然渾然不知。

資本第三季：投資人聯(lián)手，創(chuàng)始人被迫出局

金融、產(chǎn)業(yè)資本聯(lián)袂布“局中局”

2011年7月21日，雷士引進(jìn)法國施耐德電氣作為策略性股東，由軟銀賽富、高盛聯(lián)合吳長江等六大股東，以4.42港元/股（較當(dāng)日收盤價溢價11.9%）的價格，共向施耐德轉(zhuǎn)讓2.88億股股票。施耐德耗資12.75億港元，占股9.22%，成為雷士照明第三大股東（表2）。

與此同時，施耐德與雷士照明簽訂了為期十年的“銷售網(wǎng)絡(luò)戰(zhàn)略合作協(xié)議”，據(jù)此施耐德的電氣產(chǎn)品可以通過雷士照明旗下的3000家門店渠道進(jìn)行銷售。

在吳長江的設(shè)想中，與施耐德達(dá)成戰(zhàn)略合作關(guān)系，非常有利于原本就是靠商業(yè)照明起家的雷士在大型商業(yè)照明工程領(lǐng)域的項目推進(jìn)。因為，施耐德作為電氣領(lǐng)域的全球500強企業(yè)，其樓宇以及住宅電力解決方案是五大核心業(yè)務(wù)之一，施耐德每接一個電氣工程項目，雷士照明就可以配套上相應(yīng)的照明解決方案，協(xié)同效應(yīng)非常明顯。而施耐德最為中意的是雷士3000家銷售門店，因為其在中國并未自建零售渠道，雷士照明現(xiàn)成的渠道正好可以“為我所用”。

施耐德得以入股雷士照明，背后推手是身為雷士第一大股東的軟銀賽富合伙人閻焱。站在投資人的角度，引進(jìn)施耐德似乎擁有非常正當(dāng)?shù)睦碛桑榻B各種資源給企業(yè)并且實現(xiàn)資源整合，原本就是VC/PE投資人給企業(yè)提供的增值服務(wù)之一。

可誰也沒有意識到，這種看似光鮮的“美滿姻緣”，對于吳長江而言卻可能是一個資本“局中局”。

當(dāng)財務(wù)投資人股東引薦大鱷型的產(chǎn)業(yè)投資人進(jìn)入企業(yè)時，其中暗含的含義已經(jīng)相當(dāng)清晰了。以黑石、凱雷、KKR等為代表的PE機構(gòu)，專門獵食性地入股一些價值被低估或者暫時陷入困境的企業(yè)，經(jīng)過一番整合之后再將企業(yè)打包或者分拆出售給產(chǎn)業(yè)大鱷，而PE投資人則借此一進(jìn)一出獲得超額暴利。華爾街著名的紀(jì)實商戰(zhàn)圖書《門口的野蠻人》，已經(jīng)將此種情形描述得精彩紛呈。

從雷士照明的股權(quán)結(jié)構(gòu)看，創(chuàng)始人吳長江早已失去第一大股東地位，而軟銀賽富在雷士上市前就已成為相對控股的第一大股東。而吳長江并未意識到自己所處局勢的危險性。

一年多以前，吳長江接受媒體采訪時曾說過一段話：“很多人都這樣問我：你的股權(quán)稀釋了，你怎么控制這個公司？他們擔(dān)心公司會失控，我說我從來不擔(dān)心這一點。因為投資機構(gòu)投資雷士是希望在雷士身上賺錢，希望雷士給它們帶來更大的回報。我是一個做事的人，包括高盛、軟銀賽富在內(nèi)的投資者非常喜歡我，對我評價很高，他們很難找到我這樣一個有這么好的心態(tài)、這么盡心盡職、這么不辭辛苦做事的人。他們非常認(rèn)同我，非要我來做雷士不可。”

吳長江非但不擔(dān)心自己的控制權(quán)旁落，反而在上市以后還大幅減持，直到轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)給施耐德之后，吳長江（包括其個人及通過全資公司NVC合計）的持股比例下降到了17.15%的最低點。而賽富則還擁有18.48%的持股比例。

反觀軟銀賽富及高盛兩位投資人，直到施耐德入股前，均未出讓任何一股雷士照明的股票。這背后有兩點令人難以理解的地方：

其一，按照香港聯(lián)交所上市規(guī)則，VC/PE投資人在企業(yè)上市后6個月即可自由套現(xiàn)。而雷士照明上市滿6個月后（2010年11月20日）股價一直在4港元/股以上的高位徘徊（此價位持續(xù)盤橫超過半年時間），較2.1港元/股的IPO價格翻了一倍，如果此時套現(xiàn)退出，軟銀賽富可獲得超過10倍的回報。面對如此誘人的回報誘惑，為什么軟銀賽富與高盛硬是一股都不賣呢？

其二，軟銀賽富進(jìn)入雷士照明的時間是2006年，截至2011年已超過5年，按照一般VC基金6-10年的存續(xù)期規(guī)則，到期就必須將基金清盤結(jié)算并將收益分配給出資人。因而，軟銀賽富對于套現(xiàn)應(yīng)該有一定的急迫性，而且在二級市場大規(guī)模套現(xiàn)本身就不是短時能完成，為什么軟銀賽富與高盛就是如此淡定，一股都不賣呢？

合理推測，不排除軟銀賽富、高盛與施耐德早已達(dá)成某種“默契”，并不擔(dān)心無人接盤。

這不，2011年7月，施耐德以溢價11.9%的4.42港元/股高價受讓2.88億股股權(quán)（占比9.22%）。遺憾的是，當(dāng)施耐德入股雷士照明時，吳長江非但沒有應(yīng)有的警惕，竟然還跟隨出讓了3.09%的股權(quán)，可謂引狼入室而渾然不知。

果不其然，2012年5月25日，吳長江毫無征兆地“因個人原因”而辭去了雷士照明一切職務(wù)。據(jù)雷士內(nèi)部人士透露，接任董事長的閻焱和接任CEO的張開鵬，是南京航空航天大學(xué)的校友。

吳長江亡羊補牢但“無濟于事”

如今的吳長江不得不吞下因失去控制權(quán)而出局的苦果。

事實上，吳長江在施耐德入股不久后就已經(jīng)意識到他對企業(yè)控制權(quán)的岌岌可危。2011年9月，施耐德中國區(qū)總裁朱海提名其下屬李新宇出任雷士照明副總裁，分管商業(yè)照明工程及項目審批，這是公司的核心業(yè)務(wù)部門之一。吳長江終于開始意識到，施耐德的最終目的不僅僅是“投資”而已。

于是，吳長江開始在二級市場持續(xù)增持股份，以圖重新奪回控股權(quán)。根據(jù)香港交易所披露的信息，吳長江通過兩種杠桿的方式，用少量的資金增持雷士照明股票。

第一種：吳長江與匯豐銀行于2011年8月31日簽訂一份“看漲股權(quán)衍生品交易合約”。這是一份類似“對賭”的合約：吳長江未來6-12個月最多可購買5000萬股股票，行使價格為3.7港元/股，如果未來股價高于3.7港元/股（合約簽訂時的股價為3.52港元/股），則差價部分由匯豐支付；如果未來股價低于3.7港元/股，吳長江也必須按3.7港元/股購買，差價由匯豐獲得（當(dāng)然吳屆時可以放棄行權(quán)）。吳長江為簽訂此合約向匯豐支付了3000余萬港元。

吳長江認(rèn)為自己企業(yè)股價被低估，因而認(rèn)定未來股價會高于3.7港元/股，進(jìn)而可以從匯豐銀行贏得價差收益。此外，這種看漲股票衍生品協(xié)議還有一個客觀效果，就是對賭的5000萬股股票“標(biāo)的”，可暫時計入認(rèn)購方賬戶，這就讓吳長江還未行權(quán)購買，賬戶里就能暫時增加5000萬股股票。也就是說，吳長江先花3000余萬港元就能預(yù)先獲得5000萬股股票，按當(dāng)時市值計算，杠桿系數(shù)達(dá)到5倍。

第二種：通過展（即向券商貸款買股票）的方式直接在二級市場買入股票。按照香港股市展的通常模式，一般只需交30%的保證金即可進(jìn)行股票買賣操作，剩余70%的資金由券商墊付。比如，價格為10港元的股票，只需按3港元單價交納保證金，杠桿倍數(shù)超過3倍。如果股價下跌超過30%（即繳納的保證金完全虧掉），則券商會將客戶展賬戶中持有的股票強行斬倉，以收回貸款。通過展的模式，吳長江自2011年9月起累計增持了近5000萬股雷士照明股票。

之所以采取杠桿化增持，吳長江曾解釋：“我很想趁低增持，但增持要花很多錢，如果增持5000 萬股，當(dāng)時就要花近2億元。”通過這種杠桿式增持，到2012年5月15日，吳長江的持股比例超過19%，高于軟銀賽富的18.48%，重新奪回第一大股東位置。

但這種增持無濟于事，他依然是弱勢的第一大股東。這從董事會結(jié)構(gòu)上反映得非常清晰：僅有吳長江、穆宇（雷士照明副總裁）兩位代表創(chuàng)業(yè)股東，軟銀賽富的閻焱、林和平在董事會也占據(jù)兩席，高盛的許明茵占據(jù)一席，施耐德的朱海占據(jù)一席。軟銀賽富、高盛、施耐德可視作一致行動人，創(chuàng)業(yè)者與投資人在董事會的力量對比是2:4，這意味著企業(yè)的控制權(quán)落在了投資人手上。

于是，創(chuàng)始人吳長江的最終出局也就沒什么意外了。更為關(guān)鍵的是，吳長江空出來的CEO職位，目前由張開鵬頂替。施耐德進(jìn)一步控制雷士照明的企圖日益明顯。

隨著吳長江“辭職”公告的發(fā)布，雷士的股價當(dāng)日暴跌30%，最低下探至1.46港元/股，全天成交量高達(dá)總股份數(shù)的15%。由于股價暴跌導(dǎo)致吳長江繳納給券商的展保證金虧損殆盡，情急之下券商將吳長江展賬戶持有的4826萬股股票，分別以1.707港元/股及1.789港元/股的價格強行斬倉，該天吳長江被強制拋出的股票占了全天成交量的近20%。

剛剛啟幕的“暗戰(zhàn)”

事發(fā)之后，吳長江基本拒絕媒體采訪，本刊獲悉，不甘心出局的吳長江正在謀兵布陣中。……

吳長江還能第二次“回馬槍”么？這似乎是一個非常有懸念的問題。

以資本游戲規(guī)則的邏輯，吳長江有沒有可能是主動辭去一切職務(wù)，進(jìn)而再次上演一出“以退為進(jìn)”、“欲擒故縱”的大戲？

前文提及，吳長江一直在二級市場做持續(xù)的增持，但如果不進(jìn)行巨量的增持乃至達(dá)到絕對控股地位，有限的增持無法扭轉(zhuǎn)大局。但如果大規(guī)模增持，一旦觸及30%的持股比例，則會觸發(fā)全面要約收購（意味著吳長江必須具備足夠的資金實力將100%的股權(quán)買下來）。如果不借助新的投資方，這對吳長江來說仍是不可能完成的任務(wù)。

那么吳長江在二級市場持續(xù)增持的目的究竟是什么呢？一種可能的解釋便是，借助一定量的增持，重新獲得第一大股東的地位（只要高于軟銀賽富的18.48%即可），并以第一大股東的身份改組董事會，增加自己的利益代言人進(jìn)入董事會，進(jìn)而改變自己在董事會的弱勢格局。

在當(dāng)時雙方處于“暗戰(zhàn)”的情景下，吳長江欲強化控制權(quán)的行為，當(dāng)然會引起施耐德及資本方的警覺，于是意圖搶先通過董事會程序罷免吳長江。顯然，面對董事會的罷免，吳長江的對抗沒有作用。也許吳長江干脆以退為進(jìn)，順勢辭去職務(wù)。

吳長江離開后，施耐德正在試圖填補吳所留下的權(quán)力真空。

2012年6月1日，雷士照明在廣東省惠州召開高管會議，董事長閻焱缺席，但是施耐德中國區(qū)總裁朱海及張開鵬則雙雙出席并主持會議?？瓷先ィ资空彰饕呀?jīng)盡在施耐德的掌控中了。

據(jù)說當(dāng)天會議中還宣布了一項人事任命，由施耐德亞太區(qū)燈控事業(yè)部總監(jiān)李瑞，接替雷士照明副總裁楊文彪（此人一直是吳長江的核心助手之一），出任戰(zhàn)略業(yè)務(wù)系統(tǒng)、海外銷售系統(tǒng)首席運營官。

緊隨其后，雷士照明又召集部分雷士經(jīng)銷商開會，施耐德的朱海、張開鵬又是雙雙出席，以求安撫經(jīng)銷商實現(xiàn)平穩(wěn)過度。

盡管如此，吳長江手頭也有多張牌可以打：

首先，在雷士照明股價暴跌之后，無論施耐德還是軟銀賽富，都陷入被動局面。軟銀賽富手中還持有大量的雷士股票，其市值直接市值縮水，其后續(xù)再想賣給施耐德，即使溢價也不可能太高了，而施耐德肯定想低價收了賽富等投資人的股權(quán)，但價格太低軟銀賽富及高盛也不一定愿意出手。只要軟銀賽富與施耐德之間的股權(quán)交易陷入僵局，就可延緩施耐德進(jìn)一步控制雷士照明的時間。

其次，股價大幅下降，吳長江恰好可以更低的成本在二級市場增持股票，重新奪回大股東地位，然后再尋找機會改組董事會。此前吳長江以4.42港元/股的價格轉(zhuǎn)讓了9600余萬股股票給施耐德，套現(xiàn)4.27億港元，而今股價僅在1.5港元的位置，這筆資金可以增持2.51億股，如果以展的方式增持，則可以增持更多。其實，辭職之后的吳長江依然在增持雷士照明，6月11日至18日，吳長江分6次合計增持了1767.5萬股股票。

其三，雖然當(dāng)前吳長江從董事會出局了，但其利益代言人穆宇依然在董事會，吳長江仍可對企業(yè)發(fā)揮影響。而且，吳長江作為企業(yè)的靈魂人物，其原班高管包括員工，都是心向吳長江的。

其四，渠道經(jīng)銷商與吳長江之間長時間建立起來的信任關(guān)系，并非他人可輕易取代。且當(dāng)年吳長江分家之時，正是依靠經(jīng)銷商的鼎立支持，吳長江才殺了個“回馬槍”重掌企業(yè)。而且雷士旗下的3000家連鎖銷售終端，與雷士上市公司并沒有股權(quán)關(guān)系，僅是銷售代理關(guān)系。吳長江出局以后，渠道商完全可以不聽命于上市公司，施耐德并沒有足夠的把握控制好這個銷售渠道。

最后，吳長江無緣故出局，引來的必定是媒體的聲援，特別是施耐德作為跨國企業(yè)以“入侵者”的姿態(tài)出現(xiàn)。在輿論的壓力之下，資本方或許要做出不同程度的妥協(xié)。

蹊蹺的是，6月14日，某媒體發(fā)布了一則僅有數(shù)百字的簡短消息，稱吳長江及其夫人因卷入重慶某案而被帶走調(diào)查，并且隱隱暗示，吳長江辭職是因為涉案被調(diào)查。吳長江即時發(fā)布微博否認(rèn)自己被調(diào)查，隨后又有消息聲稱此微博并非由他本人發(fā)布，而是由他代為發(fā)布。

事件至此更加陷入烏龍局面，究竟是某些人有意放出輿論煙霧彈，意圖把吳長江出局的原因，向重慶某案件方向引導(dǎo)呢，還是吳長江涉案真有其事？至今為止，并無進(jìn)一步消息，但可以確認(rèn)的是，吳長江并未被帶走調(diào)查，而是身處香港。

誰也無法預(yù)測結(jié)局會如何，但可以肯定的是，一場更大的“暗戰(zhàn)”剛剛啟幕。無論結(jié)局如何，這盤棋局的博弈都充滿了想象空間。

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風(fēng)險資本的“紅與黑”

誰也不曾想到，吳長江會如此毫無征兆地從自己一手創(chuàng)辦的企業(yè)出局。曾經(jīng)，他借助資本的力量，完美地解決了創(chuàng)業(yè)股東之間的糾紛，而今，他卻幾乎栽在了資本的手上。

回顧吳長江這一路來跟資本打交道的歷程，在這場資本“局中局”中，我們看到的是創(chuàng)業(yè)者的無奈，以及與資本博弈的稚嫩。

如果說當(dāng)年雷士三創(chuàng)業(yè)股東迫不得已的分家，導(dǎo)致風(fēng)險資本低價介入是無可避免的話，后續(xù)的事件發(fā)展，則令豪放而缺乏心計的吳長江一再陷入被動局面。最早向吳長江提供融資的毛區(qū)健麗，運用精準(zhǔn)的心理戰(zhàn)術(shù)，以超低估值獲得大比例股權(quán)，第一次就稀釋了吳長江高達(dá)30%的股權(quán)；后續(xù)待軟銀賽富及高盛的大額資金陸續(xù)進(jìn)來以后，吳長江的股權(quán)再次遭致巨幅稀釋，第一大股東的地位蕩然無存；在自己已經(jīng)不再擁有企業(yè)絕對控制權(quán)時，對于軟銀賽富引薦的產(chǎn)業(yè)大鱷背后的企圖，吳長江仍然沒有產(chǎn)生適當(dāng)?shù)慕鋫洹?/p>

對資本毫無防范的心理，終于令吳長江付出慘重代價。當(dāng)然，我們無法去指責(zé)或者評判風(fēng)險資本的某些行為道德與否，畢竟，資本的信仰是“逐利”。資本通過驅(qū)逐創(chuàng)始人—控制企業(yè)—轉(zhuǎn)賣企業(yè)，并借此獲得更高的回報，只要這一切程序合法，便是天經(jīng)地義。

就吳長江本人而言，教訓(xùn)卻是刻骨銘心的。相較于吳長江應(yīng)對資本的稚嫩，百度的李彥宏則要老練許多。李彥宏曾說過一句名言：“不要輕易將主動權(quán)交給投資人，在創(chuàng)業(yè)的過程中沒有人會樂善好施?！崩顝┖暝诎俣葎?chuàng)業(yè)過程中，同樣因為多輪融資而導(dǎo)致自己股權(quán)在IPO之時僅持股20%，但其持有的1股股票所包含的投票權(quán)是10票，而其他股東僅是1股1票。李彥宏通過這樣的投票權(quán)設(shè)計牢牢控制著企業(yè)。

吳長江本可以按百度的模式設(shè)計，以強化自己的控制權(quán)，但由于雷士照明選擇是香港上市，香港交易所不允許“同股不同權(quán)”存在，因而在關(guān)鍵時刻，吳長江無法保全自己對企業(yè)的控制。

于創(chuàng)業(yè)者而言，融資稀釋股份也許在所難免，但對董事會席位的控制絕不能掉以輕心，這是落實控制權(quán)的關(guān)鍵中的關(guān)鍵。否則，一旦資本掌控董事會，創(chuàng)始人則變成了任人擺布的工具。君不見土豆網(wǎng)因被資本控制而被賣了，創(chuàng)始人王微也面臨黯然離開的結(jié)局。