2011年12月30日，春城昆明，氣溫驟降，冬天和新年一起降臨。當(dāng)天，廣東華美國(guó)際投資集團(tuán)（下稱華美集團(tuán)）原董事長(zhǎng)張克強(qiáng)等涉嫌詐騙一案在昆明市中級(jí)法院開(kāi)庭。一同受審的還包括云南煙草興云投資股份有限公司（下稱興云投資）原總經(jīng)理董曉云等人（參見(jiàn)《財(cái)經(jīng)》雜志2011年第27期“鹽湖重組‘黑金’”）。

起訴書(shū)指控，2007年下半年，董曉云等人配合華美系員工共同實(shí)施詐騙，最后將深圳興云信投資發(fā)展有限公司（下稱興云信公司）鹽湖鉀肥股權(quán)非法出售給張克強(qiáng)等人。此外，公訴機(jī)關(guān)查明，2007年至2010年，董曉云伙同他人收受多名房地產(chǎn)商共910萬(wàn)元。此案目前尚未判決。

而一年前幾乎同時(shí)，興云投資原總會(huì)計(jì)師楊承佳等人曾站在同一法庭受審。此案緣由2008年5月，《證券市場(chǎng)周刊》以“鹽湖重組幕后：70億國(guó)有資產(chǎn)以7000萬(wàn)賤賣”為題發(fā)出報(bào)道，興云投資卷入漩渦。

不過(guò)，其時(shí)媒體的強(qiáng)光燈多聚焦于民營(yíng)企業(yè)華美集團(tuán)和張克強(qiáng)，作為云南省最大的非煙資產(chǎn)投資平臺(tái)之一，興云投資在2008年后發(fā)生的一連串丑聞被有意無(wú)意淡化。

期間2009年4月4日，剛從云南省中煙工業(yè)公司（下稱云南中煙）投資管理處處長(zhǎng)位置退休的郭洛夫自殺身亡。郭生前曾任興云投資董事，云南中煙系統(tǒng)的非煙投資額占到全國(guó)煙草行業(yè)多元化投資總額的一半以上，郭的死亡帶走了太多秘密。

興云信公司是興云投資在深圳設(shè)立的窗口公司，亦為云南中煙的“孫公司”，近年來(lái)逐漸“脫韁”，埋下重重隱患。

早在2005年11月，國(guó)務(wù)院辦公廳發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步理順煙草行業(yè)資產(chǎn)管理體制深化煙草企業(yè)改革的意見(jiàn)》，被煙草系統(tǒng)俗稱為57號(hào)文，成為煙草業(yè)改革的綱領(lǐng)性文件。其中明確：一是煙草行業(yè)繼續(xù)保持專賣專營(yíng)，即政企合一的形式，國(guó)家煙草專賣局和中國(guó)煙草總公司兩塊牌子一套人馬，分散在地方的煙草行業(yè)資產(chǎn)上劃至中國(guó)煙草總公司，由后者統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)；二是財(cái)政部對(duì)中國(guó)煙草總公司監(jiān)管，而并不像其他大型中央企業(yè)劃歸國(guó)資委。

資產(chǎn)管理體制的理順為煙草行業(yè)啟動(dòng)大規(guī)模資產(chǎn)重組提供良機(jī)。不過(guò)，由于歷史原因，原屬地方國(guó)資的煙草行業(yè)曾在各地?fù)碛写罅康耐顿Y。云南省煙草專賣局（公司）投資處處長(zhǎng)劉天義曾透露，2006年清產(chǎn)核資統(tǒng)計(jì)時(shí)發(fā)現(xiàn)，云南煙草多元化項(xiàng)目跨15個(gè)地州、50多個(gè)縣、10多個(gè)行業(yè)，大部分項(xiàng)目處在無(wú)人管理、無(wú)人過(guò)問(wèn)、無(wú)人說(shuō)得清的狀況。多元化項(xiàng)目投資混亂，管理薄弱，回報(bào)率低，形成大量不良資產(chǎn)，有些資產(chǎn)甚至危及和影響到主業(yè)資產(chǎn)。

57號(hào)文之后，國(guó)家煙草專賣局在各地試點(diǎn)“非煙”資產(chǎn)整合，但坐擁最大規(guī)模非煙資產(chǎn)的云南，固化的利益使得改革舉步維艱。

而在歷史上，依托煙草業(yè)厚利，興云信公司不斷擴(kuò)張的投資，逐漸伸入無(wú)人監(jiān)管的空白地帶，又在內(nèi)部人操控下，受到各路背景復(fù)雜的面孔集體“圍獵”。這正是非煙改革不足、監(jiān)管闕如的后遺癥。

興云變故

云南省昆明市錢局街，毗鄰翠湖公園，與省政府僅一公里之遙。因清朝在此設(shè)鑄幣廠而得名。位于錢局街186號(hào)的興云投資大廈，是整條街上最高的建筑，其中9層、10層、11層三層為興云投資的辦公區(qū)。

上世紀(jì)90年代初期，國(guó)家煙草專賣局黨委提出“一業(yè)為主，多種經(jīng)營(yíng)”的要求，各地開(kāi)始大力發(fā)展多元化經(jīng)營(yíng)，非煙業(yè)務(wù)由此興盛，興云投資亦孕育壯大。其前身為云南煙草集團(tuán)興云股份有限公司，由中國(guó)煙草總公司云南省公司、玉溪卷煙廠、昆明卷煙廠、曲靖卷煙廠、楚雄卷煙廠、昭通卷煙廠等六家企業(yè)發(fā)起，1992年9月經(jīng)云南省政府批準(zhǔn)，1993年1月登記注冊(cè)的股份制公司。1999年，該公司資產(chǎn)重組后更名為云南煙草興云投資股份有限公司，注冊(cè)資金5.5億元。公司股東現(xiàn)由五家組成，分別為：云南中煙工業(yè)公司、中國(guó)煙草總公司云南省公司、玉溪紅塔集團(tuán)有限公司、紅云煙草(集團(tuán))有限責(zé)任公司、紅河煙草(集團(tuán))有限責(zé)任公司。

目前，興云投資與紅塔集團(tuán)旗下的紅塔投資，是云南省內(nèi)最大的兩家“非煙”投資平臺(tái)，它們共同承擔(dān)云南煙草系統(tǒng)95％以上的“非煙”資本運(yùn)作任務(wù)。

2009年4月4日，清明節(jié)。郭洛夫的遺體在他所居住小區(qū)的地下室被發(fā)現(xiàn)，他在一截電線上自縊身亡。云南中煙內(nèi)部人士透露，郭在自殺之前曾接受昆明警方的調(diào)查。

2002年，興云投資完成資產(chǎn)重組后，郭洛夫作為云南中煙投資管理處處長(zhǎng)兼任公司董事。而非煙投資的決策多需經(jīng)過(guò)投資管理處考查，可謂云南中煙非煙投資的“中樞”。

2006年，郭洛夫曾親赴青?？疾烨嗪｛}湖工業(yè)集團(tuán)股份有限公司（下稱鹽湖集團(tuán)），彼時(shí)，興云信公司正與張克強(qiáng)旗下的廣東華美豐收投資有限公司協(xié)商入股鹽湖集團(tuán)事宜。

興云信公司成立于1997年2月，由興云投資與云煙煙草集團(tuán)興云卷煙展銷部共同投資，前者占股90％。

郭洛夫之死只是興云投資一系列變故的插曲。在媒體發(fā)表對(duì)鹽湖重組的質(zhì)疑報(bào)道后，2008年12月12日，曾任興云投資總會(huì)計(jì)師，興云信公司、深圳興云誠(chéng)實(shí)業(yè)有限公司（下稱興云誠(chéng)）、深圳市中核興業(yè)有限公司（下稱中核興業(yè)公司）董事長(zhǎng)的楊承佳被刑事拘留。2009年2月26日，興云投資重新調(diào)整董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員，法定代表人、黨委書(shū)記、總經(jīng)理董曉云被免。兩個(gè)月之后，董曉云被捕。

知情者透露，楊承佳原本在昆明一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任主任，經(jīng)郭洛夫引薦給董曉云。起初，董曉云對(duì)楊承佳十分賞識(shí)，但后期兩人分裂以至反目。

和楊承佳同日被捕的還包括廣東惠來(lái)人潘捷。潘原系深圳市徑略投資有限公司（下稱徑略公司）董事長(zhǎng)。他們的命運(yùn)皆因一封來(lái)自深圳的舉報(bào)信而改變。

2008年5月左右，一封名為《關(guān)于請(qǐng)求制止低價(jià)賤賣國(guó)有資產(chǎn)深圳興云誠(chéng)實(shí)業(yè)公司優(yōu)質(zhì)股權(quán)和強(qiáng)烈要求查處總經(jīng)理潘捷和董事長(zhǎng)楊承佳侵吞國(guó)有資產(chǎn)、挪用公款炒股等違法違紀(jì)行為的緊急報(bào)告》（下稱《緊急報(bào)告》）的舉報(bào)信寄往云南中煙。

舉報(bào)人是深圳市博厚實(shí)業(yè)有限公司（下稱博厚公司）實(shí)際控制人周靖。興云誠(chéng)為2003年5月興云信公司出資與徑略公司投資成立，前者占股80％，楊承佳任公司執(zhí)行董事、法人代表，潘捷任總經(jīng)理職務(wù)。博厚公司曾與興云誠(chéng)合作開(kāi)發(fā)過(guò)“蝴蝶谷”、“中核數(shù)碼城”等房地產(chǎn)項(xiàng)目。

興云投資進(jìn)行地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有其模式。據(jù)董曉云證詞：“我們通過(guò)興云信公司在深圳的投資，探索出一條房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)細(xì)發(fā)贏利模式，由我們公司出資金，當(dāng)?shù)毓境鲰?xiàng)目，雙方共同投資，成立一家項(xiàng)目公司，由興云投資或子公司絕對(duì)控股，以保證項(xiàng)目資金的安全。”

以此模式，興云投資后在重慶、南寧等地開(kāi)發(fā)項(xiàng)目。

房地產(chǎn)項(xiàng)目對(duì)資金需求巨大，而在貸款門檻高企及不暢通的融資機(jī)制下，民營(yíng)地產(chǎn)企業(yè)對(duì)資金尤其饑渴。煙草行業(yè)為利稅大戶，興云投資擁有充沛的現(xiàn)金流，因此成為地產(chǎn)企業(yè)歡迎對(duì)象。

內(nèi)部人運(yùn)作

在興云信公司內(nèi)部，與周靖的合作被稱為中核項(xiàng)目。

中核興業(yè)為1993年深圳中核集團(tuán)與深圳市澤光實(shí)業(yè)有限公司共同設(shè)立，其核心資產(chǎn)包括位于深圳市南山區(qū)僑香路和鹽田區(qū)大梅沙的兩塊土地。深圳市國(guó)土和規(guī)劃委員會(huì)網(wǎng)站顯示，前者編號(hào)為T405-0037的土地，該地塊為一般性工業(yè)用地，面積26811平方米。

據(jù)周靖證言，“2005年底為合作開(kāi)發(fā)僑香路項(xiàng)目，中核興業(yè)的股份通過(guò)一系列變更后，興云誠(chéng)占77％，博厚公司占23％。為避開(kāi)公開(kāi)招投標(biāo)，興云誠(chéng)將名下39％的股份轉(zhuǎn)給潘捷個(gè)人，直到2008年3月潘捷才將這39％的股權(quán)轉(zhuǎn)回給興云誠(chéng)。”

但此后不久，周靖與興云信公司發(fā)生齟齬。司法材料顯示，2008年初，楊承佳找到董曉云，稱中核興業(yè)的項(xiàng)目合作方周靖有嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)問(wèn)題。董便全權(quán)委托楊承佳處理，雙方合作破裂。作為興云誠(chéng)總經(jīng)理，潘捷開(kāi)始尋求新的商業(yè)伙伴，找到其惠來(lái)縣同鄉(xiāng)黃茂展。黃氏家族在深圳根深葉茂。

潘捷被捕后，黃茂展曾被要求協(xié)助調(diào)查，提及“2008年初，潘捷說(shuō)他有僑香路及鹽田區(qū)地塊77％的股權(quán)，我打算以17.35億元買過(guò)來(lái)”。黃茂展設(shè)立以員工葉家盛為法定代表人的深圳市深商投資有限公司（下稱深商公司）來(lái)運(yùn)作此事。

黃茂展與葉家盛稱，準(zhǔn)備訂立合同時(shí)，潘捷把原17.35億元標(biāo)的分割成兩塊，一份是總價(jià)款為9.35億元的“興云誠(chéng)公司、徑略公司與深商公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)”；另一份是居間價(jià)格為人民幣8億元的深商公司與深圳市河山投資有限公司（下稱河山公司）的“居間合同”。河山公司的實(shí)際控制人為潘捷。

居間合同，是指居間人向委托人報(bào)告訂立合同的機(jī)會(huì)或者提供訂立合同的媒介服務(wù)，委托人支付報(bào)酬的合同，也即所謂的“中介費(fèi)”。換言之，兩宗總價(jià)9.35億元的土地，“中介費(fèi)”為8億元。昆明市中級(jí)法院認(rèn)定，潘捷以股東的身份任興云誠(chéng)公司總經(jīng)理，在出讓中核興業(yè)77％股權(quán)的過(guò)程中意圖侵吞8億元轉(zhuǎn)讓金，構(gòu)成職務(wù)侵占罪。

合同簽訂后，黃茂展先支付了2500萬(wàn)元給興云誠(chéng)，又支付了5500萬(wàn)元到深圳市河山投資有限公司。不過(guò)當(dāng)黃茂展請(qǐng)人審計(jì)發(fā)現(xiàn)該項(xiàng)目存在2.71億元的資金缺口后，并未履行合同。潘捷獲得5500萬(wàn)元的首付款之后，曾短暫轉(zhuǎn)入他人名下，后花費(fèi)1756萬(wàn)元購(gòu)買別墅一套。

2010年12月20日，潘捷因職務(wù)侵占罪、受賄罪一審獲刑20年，楊承佳因受賄罪一審獲刑11年。兩人上訴后終審維持原判。

目前，中核興業(yè)已重歸周靖名下，在僑香路地塊開(kāi)發(fā)的智慧廣場(chǎng)樓盤，以均價(jià)達(dá)每平方米4.5萬(wàn)元公開(kāi)銷售。

非煙清理進(jìn)行時(shí)

收到周靖寄出的舉報(bào)信后，2008年7月24日，由云南中煙與中國(guó)煙草總公司云南省公司兩方，以及興云投資組成聯(lián)合調(diào)查組進(jìn)駐深圳，初步查明興云投資在項(xiàng)目投資、資產(chǎn)處置過(guò)程中，存在超越權(quán)限、管理失控等重大問(wèn)題，國(guó)有資產(chǎn)安全存在重大隱患，個(gè)人違法犯罪行為跡象明顯。

此后，昆明市反貪局對(duì)此立案調(diào)查。

在舉報(bào)信發(fā)出同時(shí)，媒體刊文質(zhì)疑鹽湖重組，云南中煙介入?！霸颇现袩熗饨o我們善后，畢竟我們這筆投資有10多倍的收益?！倍瓡栽圃谕彆r(shí)陳述。

劫波正渡之時(shí)，2009年3月，云南中煙收到云南省紀(jì)委轉(zhuǎn)來(lái)的三封舉報(bào)信，其中稱楊承佳等人偽造中國(guó)煙草總公司、云南中煙等上級(jí)機(jī)關(guān)文件或批復(fù)，賤賣70億元鹽湖集團(tuán)股權(quán)。

隨后，國(guó)家審計(jì)署昆明特派辦開(kāi)始對(duì)該文反映的問(wèn)題審計(jì)，結(jié)果發(fā)布在第7號(hào)《審計(jì)要情》上，獲中央領(lǐng)導(dǎo)批示。2010年4月8日，公安部發(fā)函要求云南省公安廳，“對(duì)云南煙草興云投資股份有限公司原總經(jīng)理董曉云等人涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪問(wèn)題立案?jìng)刹?。”此前兩個(gè)月，張克強(qiáng)已被刑拘。

2011年末，張克強(qiáng)、董曉云等人被訴至昆明市中級(jí)法院，這場(chǎng)跨年審判異常激烈。

據(jù)檢方指控，被告人張克強(qiáng)、董曉云等七人涉嫌詐騙罪。庭審的一大焦點(diǎn)是，華美系通過(guò)興云信公司收購(gòu)鹽湖集團(tuán)股權(quán)是否合法，亦即鹽湖集團(tuán)為防止國(guó)有資產(chǎn)流失，是否針對(duì)收購(gòu)該國(guó)有股的股東資格進(jìn)行了限定？

公訴方的證據(jù)來(lái)自青海省國(guó)資委及鹽湖集團(tuán)的證人證言。但庭審時(shí)，董曉云否認(rèn)鹽湖集團(tuán)曾為此設(shè)限。一位辯護(hù)律師提供的證據(jù)表明，當(dāng)初在鹽湖集團(tuán)增資擴(kuò)股過(guò)程中，興云信公司被鹽湖集團(tuán)登記為非國(guó)有企業(yè)。

而據(jù)公訴方對(duì)董曉云的指控，其涉嫌受賄的款項(xiàng)多來(lái)自于房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的合作公司。興云信公司在深圳探索出的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)細(xì)發(fā)贏利模式，也成為向“內(nèi)部人”輸送利益的穩(wěn)定渠道。

楊承佳、張克強(qiáng)兩人案發(fā)后，2010年8月，云南中煙總經(jīng)理一職易人。時(shí)至今日，兩案余波仍在。今年1月6日，針對(duì)非煙業(yè)務(wù)，興云投資一位負(fù)責(zé)人婉拒《財(cái)經(jīng)》記者采訪。不過(guò)，他表示：“我們以后的主業(yè)就在房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)上，以前的投資項(xiàng)目現(xiàn)在清理得差不多了?！?/p>

2009年8月，國(guó)家煙草專賣局印發(fā)《煙草行業(yè)多元化經(jīng)營(yíng)企業(yè)重大事項(xiàng)報(bào)告制度（試行）》?！吨袊?guó)煙草》曾報(bào)道，截至2011年，行業(yè)23家省級(jí)公司共上報(bào)了71項(xiàng)多元化企業(yè)重大事項(xiàng)，重大事項(xiàng)報(bào)告制度的執(zhí)行率達(dá)到96％。

云南中煙副總經(jīng)理李光林曾表示，從2006年到2010年，行業(yè)多元化投資管理“先瘦身、后強(qiáng)身”的工作思路清晰明確，企業(yè)清理清退和加強(qiáng)管理工作也取得了重要的階段性成果。

不過(guò)，臃腫的投資規(guī)模和歷史欠債要得到徹底清理，并非一日之功。與興云投資同為云南中煙非煙投資平臺(tái)的云南紅塔，在張克強(qiáng)詐騙案庭審結(jié)束的第二天，即陷入股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。

2009年9月，云南紅塔將其持有多年的云南白藥（000538.sz）6500多萬(wàn)股股權(quán)掛牌出讓，新華都實(shí)業(yè)集團(tuán)董事長(zhǎng)陳發(fā)樹(shù)通過(guò)公開(kāi)競(jìng)拍以22億元競(jìng)得這部分股權(quán)，并于9月10日與紅塔集團(tuán)簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。這部分股權(quán)在兩年時(shí)間增值近1倍，卻至今未完成交割。

2012年1月4日，云南省高級(jí)法院受理了陳發(fā)樹(shù)訴云南紅塔股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案。