西北地區(qū)資本規(guī)模最大的本土老牌券商，西部證券股份有限公司（下稱“西部證券”）首次公開發(fā)行股票（IPO）經(jīng)過4年“長征”，即將走完最后一程。其IPO申請在2011年10月24日終獲證監(jiān)會審核通過。

此間，媒體質(zhì)疑西部證券第五大股東陜西綜合利用電力開發(fā)有限公司（下稱“陜西綜電”）在西部證券IPO前夜由一對父子做局、突擊入股，由此把陜西綜電推向了西部證券IPO的風(fēng)口浪尖。

此輪媒體質(zhì)疑風(fēng)暴中，始終未顯示直接證據(jù)證明陜西綜電或西部證券有不端公司行為?！锻麞|方周刊》近日獨家調(diào)查證實，陜西綜電早在入股西部證券并推動其IPO之前，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序引起質(zhì)疑，并可能因此連累到西部證券的IPO是否成功。

遲來的IPO

2011年10月24日，證監(jiān)會發(fā)審委2011年第237次會議召開，當(dāng)日發(fā)布審核結(jié)果公告，西部證券IPO獲得通過。這意味著，如無意外，最多半年之后，中國A股市場將迎來繼東吳證券之后的第19家上市券商。

至此，西部證券IPO之路已經(jīng)走了4年，中間波折不斷。

2007年底，西部證券正式向證監(jiān)會提交IPO申請后，全球金融海嘯步步逼近。到2008年下半年，西部證券的IPO申請材料曾一度轉(zhuǎn)到證監(jiān)會發(fā)審委案頭，但此時證監(jiān)會對IPO的審核整體已臨休眠狀態(tài)。

2009年以后，國家四萬億經(jīng)濟刺激措施漸有效果，IPO審核再度開閘，西部證券眼看又迎來沖關(guān)機會。然而，在此前后，《關(guān)于證券公司控制關(guān)系的認定標準及相關(guān)指導(dǎo)意見》等規(guī)定出臺，監(jiān)管層開始嚴申 “一參一控”政策，并成為券商上市的一道鐵門檻。

“一參一控”規(guī)定，同一股東控股及參股證券公司的數(shù)量分別不超過一家。當(dāng)時西部證券第二大股東陜西省電力公司，系國家電網(wǎng)旗下全資子公司，國家電網(wǎng)公司直接間接持有共約8家證券公司的股權(quán)。

2010年3月，證監(jiān)會退回西部證券IPO申請，其中重要因素正是其始終未能達至“一參一控”規(guī)定。這樣，2010年9月，陜西省電力公司不得已將持有的西部證券全部股權(quán)，以17. 8億元總價轉(zhuǎn)讓給上海城投控股股份有限公司（下稱“上海城投”）。

這筆股權(quán)交易完成后，西部證券方理順股權(quán)關(guān)系，重新達到“一參一控”標準。隨后，西部證券二次發(fā)起IPO申請，并最終沖關(guān)成功。

西部證券此次招股說明書（申報稿）透露，公司擬發(fā)行不超過2億股，發(fā)行后公司總股本不超過12億股。

西部證券2011年上半年每股收益0. 23元，業(yè)界參照當(dāng)前A股中小型券商股平均35倍動態(tài)市盈率的算法，得出西部證券上市后股價可達16元，總市值接近200億元。以目前西部證券二股東上海城投為例，其一年前接手西部證券原始股時，每股成本價5. 8元，照此推算，到上市發(fā)行時，其市值有望浮盈30多億元。

陜西綜電與勝利高

陜西綜電現(xiàn)位居西部證券第五大股東，持股2213. 68萬股。此次招股說明書（申報稿）詳細披露了陜西綜電獲得這部分原始股的過程：

2007年4月，因一樁經(jīng)濟官司，陜西省高級人民法院裁定，將長安信息產(chǎn)業(yè)(集團)股份有限公司所持西部證券公司1473. 68 萬股股份以2063. 152萬元的價格轉(zhuǎn)讓給陜西綜電，折合每股1. 40 元。

2007年5月，陜西正元電力實業(yè)發(fā)展總公司又將所持西部證券1000萬股股份，以2600 萬元的價格轉(zhuǎn)讓給陜西綜電，折合每股2. 60 元。

在此期間，由于陜西綜電又將自己所持西部證券260萬股股份以670. 5244萬元（折合每股2. 58 元）的價格轉(zhuǎn)讓給四川省乾盛投資有限公司，至此，陜西綜電最終持有西部證券股份為2213. 68萬股，并實際為此支出3992. 6276萬元，折合每股成本價約1. 8元。

按照前述上市后每股16元價格計算，一旦西部證券股票成功發(fā)行，陜西綜電這部分原始股價值將上漲近10倍，浮盈兩億多。

而招股說明書（申報稿）甫一公布，針對陜西綜電該部分股權(quán)的各種質(zhì)疑便紛至沓來。

媒體質(zhì)疑的焦點，一度集中在陜西綜電于西部證券2007年發(fā)起IPO申報前夜所進行的股權(quán)更迭。

陜西綜電在2007年獲得西部證券2213. 68萬股股份時，正值西部證券炙手可熱的階段。當(dāng)年，西部證券的凈利潤超過了12億元。據(jù)西部證券此次招股說明書（申報稿）透露，“在證券行業(yè)整體虧損的2002年至2005 年，本公司始終保持盈利，并在2006 年和2007 年伴隨行業(yè)整體形勢的轉(zhuǎn)好出現(xiàn)盈利大幅增長?！?/p>

彼時，西部證券幾乎是國內(nèi)屈指可數(shù)滿足上市最硬指標的券商，即三年連續(xù)盈利。而直到2007年底西部證券正式發(fā)起IPO申報時，盡管國際已有金融危機端倪，上證綜指仍然在5000點以上的高位徘徊。因此，陜西綜電此時拿到西部證券2213. 68萬股股份，無疑是有利的。

而拿到該筆資產(chǎn)的陜西綜電，其數(shù)位股東卻在2007年9月前后進行了讓市場認為是不可思議的操作，即將自己在陜西綜電所占股份轉(zhuǎn)讓給其他股東。有外界認為，此時距西部證券遞交IPO申請只有兩個多月時間，這在事實上形成了陜西綜電這只殼往西部證券里面擠，殼下面的股東卻出逃的奇怪場面。

此后，西部證券IPO進入4年“長征”。4年中，陜西綜電這只殼始終與西部證券風(fēng)雨同舟，殼下面的股東卻仍在進進出出。2011年3月，陜西綜電被深圳市勝利高電子科技有限公司（下稱“勝利高”）100%控股。

也就是說，在距離西部證券IPO成功過會最短的路程中，勝利高實現(xiàn)了對2213. 68萬股西部證券原始股的絕對掌控。因此，有關(guān)這部分有10倍增長的財富故事講到最后，主角剩下勝利高一家。

股東的股東

控股勝利高70%股權(quán)的大股東為劉橋，其父劉春茂是陜西綜電最早的大股東陜西省電力建設(shè)投資開發(fā)公司（下稱“陜西電投”）原法定代表人，劉春茂同時還在2000年前后出任陜西綜電法定代表人，早先還擔(dān)任過西北電管局局長一職。

這樣，輿論迅速集中到破譯劉春茂到劉橋的關(guān)聯(lián)問題上。有輿論指二人圍繞西部證券IPO的利益操作了陜西綜電一系列股權(quán)變更，實現(xiàn)由父到子的利益輸送。

而這一波質(zhì)疑最終呈現(xiàn)為“一頭熱”，即公眾輿論沸沸揚揚，涉事的西部證券、陜西綜電等公司幾無回應(yīng)。其原因，是支持質(zhì)疑方向的直接證據(jù)一直未能出現(xiàn)。

1月5日，西部證券董秘王寶輝告訴《望東方周刊》，“陜西綜電在2007年拿到西部證券股份，取得股東資格，經(jīng)過了證監(jiān)部門批準，（這一部分）在法律上是沒有瑕疵的。”

王寶輝還認為西部證券很冤，“陜西綜電（股東）從國有退出到民資進去這種變化，也就是西部證券股東的股東退出陜西綜電的過程，發(fā)生在2003年~2005年，當(dāng)時陜西綜電還不是西部證券的股東，可以說這部分變化與西部證券沒有關(guān)系?！?/p>

在2003年~2005年這一時段，陜西綜電的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓實情如何？

陜西綜電成立于1998年4月，到2003年之前，總共8位股東，分別為陜西電投、西部信托投資有限公司、陜西省國際信托投資股份有限公司（陜國投A，股票代碼000563. SZ）、陜西省扶貧開發(fā)協(xié)會、陜西省農(nóng)電管理局、陜西煙草實業(yè)有限公司、陜西省紡織品進出口公司、銅川鑫光鋁業(yè)有限公司。

工商檔案顯示，上述股東都是國資背景，均以現(xiàn)金出資取得陜西綜電對應(yīng)份額的股權(quán)。在2003~2005年間，除陜西煙草實業(yè)有限公司外，其他7位股東將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓，由此退出了陜西綜電。

檔案還顯示，7筆轉(zhuǎn)讓均以原始出資價進行交割。以大股東陜西電投為例，1998年設(shè)立陜西綜電時，其出資500萬元獲得16. 129%股權(quán)，到2003年轉(zhuǎn)讓該部分股權(quán)時，作價500萬元。等于7位股東投資陜西綜電5年，資產(chǎn)一分不增一分不減。

對于國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，陜西省政府于1998年發(fā)布50號令《陜西省企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易管理暫行辦法》，第十七條規(guī)定“本省各級國有資產(chǎn)、財政、稅務(wù)、工商行政、土地、房產(chǎn)和勞動等管理部門，應(yīng)憑產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和產(chǎn)權(quán)交易鑒證通知書辦理產(chǎn)權(quán)變更等手續(xù)?！?/p>

2004年2月1日起，全國開始執(zhí)行國務(wù)院國資委、財政部3號令《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》，第二十四條規(guī)定“企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交后，轉(zhuǎn)讓和受讓雙方應(yīng)當(dāng)憑產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證，按照國家有關(guān)規(guī)定及時辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán)登記手續(xù) ”。

按照規(guī)定，發(fā)生在2003~2005年間的陜西綜電國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，多半都應(yīng)該取得產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)鑒證、憑證。而《望東方周刊》此次經(jīng)與陜西省工商局注冊分局副局長戶潤海反復(fù)核對陜西綜電檔案，查無交易機構(gòu)鑒證、憑證。

IPO前途

前述國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的一整套制度設(shè)計，旨在推進國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓進入中間交易場所，由此通過公開拍賣、公平競價發(fā)現(xiàn)國有產(chǎn)權(quán)價格，尤其防止備受詬病的國有資產(chǎn)流失。

2004年1月以后，陜西省國資委指定的陜西國有產(chǎn)權(quán)交易場所為西部產(chǎn)權(quán)交易所。2012年1月4日，西部產(chǎn)權(quán)交易所行政管理部部長王俊鋒在檢索所內(nèi)檔案后，告訴《望東方周刊》，查無陜西綜電信息。這表示，陜西綜電的全部國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓從來就沒有進場交易。

據(jù)接近證監(jiān)會人士向《望東方周刊》透露，陜西綜電浮出水面后，證監(jiān)會即要求核查，目前，西部證券IPO保薦機構(gòu)也已著手調(diào)查。調(diào)查的一個重要方向是陜西綜電國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓程序是否存在違規(guī)。

陜西綜電的“節(jié)外生枝”，將如何影響西部證券IPO的未竟之路，現(xiàn)在尚難做預(yù)料。如果真的被認定存在違規(guī)現(xiàn)象，那么，因國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓程序存有瑕疵鬧出IPO被否的例子，有案在先。

2011年3月16日，重慶金冠汽車制造股份有限公司（下稱“金冠汽車”）IPO申請被否。隨后，《上海證券報》披露，金冠汽車在初始轉(zhuǎn)制時存在瑕疵。

金冠汽車的前身為重慶專用汽車特種車輛制造有限責(zé)任公司，成立于1998年1月21日，注冊資本500萬元，股東分別為重慶金冠防護材料研究所、重慶專用汽車制造總廠，各占比51%、49%。兩年后，重慶專用汽車制造總廠就將其所持49%股權(quán)作價750萬元轉(zhuǎn)讓給海山實業(yè)。

由于重慶專用汽車制造總廠的控股股東重慶市機電控股（集團）公司是國有資產(chǎn)控股公司，因此，依據(jù)《國有資產(chǎn)評估管理辦法》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)對公司凈資產(chǎn)進行評估。而此次轉(zhuǎn)讓沒有履行評估程序，故招股說明書也承認存在程序上的瑕疵。

金冠汽車保薦人認為，盡管沒有“走完程序”，但轉(zhuǎn)讓行為已得到機電控股及政府的認可，且轉(zhuǎn)讓價格高于當(dāng)時所持股份的凈資產(chǎn)額，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的大幅增值?！渡虾ＷC券報》則援引資深投行人士分析認為，上述行為屬于明顯的股權(quán)轉(zhuǎn)讓瑕疵，屬于IPO硬傷之一。

《上海證券報》此次還披露，“過往未獲證監(jiān)會審核通過的擬上市公司中，諸如上海龍宇燃油、浙江佳力科技、山東金創(chuàng)股份都在不同程度上存在轉(zhuǎn)讓瑕疵?！?/p>

現(xiàn)在的西部證券也被懷疑有類似的“老毛病”。

對于剛剛跑完IPO長征還在喘氣的西部證券而言，如果此番因為第五大股東陜西綜電的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題而致上市落空，的確像其董秘王寶輝所說的，“很冤”。