古語有云“一諾千金”，用以稱贊人說話算話，極有信用。換在如今的證券市場(chǎng)上，“一諾千金”可謂名副其實(shí)。正如近期證監(jiān)會(huì)要求開展上市公司股東、關(guān)聯(lián)方以及上市公司承諾履行情況專項(xiàng)檢查所承認(rèn)的，上市公司的股東、關(guān)聯(lián)方以及上市公司的承諾，對(duì)解決上市公司歷史遺留問題、規(guī)范上市公司治理等發(fā)揮了重大作用。上市公司的股東、關(guān)聯(lián)方以及上市公司的承諾已經(jīng)成為解決清欠、股改、重大資產(chǎn)重組、再融資方案、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中存在的問題的重要手段。

承諾應(yīng)當(dāng)信守。在證券市場(chǎng)，承諾不是簡(jiǎn)單的君子協(xié)定，更不是可以隨便作出又輕易丟棄而不用負(fù)責(zé)的戲言，而是必須履行的法律義務(wù)。用法言法語表述，承諾就是一種單方民事法律行為。這種法律行為僅憑一方的意思表示而無需得到對(duì)方同意的意思表示便可成立。以股權(quán)分置改革中非流通股股東所作的承諾為例，該承諾作為非流通股股東對(duì)自身民事權(quán)利的一種處分或者是對(duì)自身民事義務(wù)的一種設(shè)定，無論是作出還是履行，均無須流通股股東的同意，其目的是為了表示對(duì)維護(hù)公司股價(jià)穩(wěn)定和改善公司運(yùn)營環(huán)境的善意，以及對(duì)股權(quán)分置改革的誠意。而股改承諾一經(jīng)作出，尤其是以公司公告形式對(duì)外公布，便形成了社會(huì)公眾尤其是流通股股東對(duì)該承諾的合理信賴，成為流通股股東進(jìn)行投資決策的重大依據(jù)。倘若承諾人對(duì)該承諾進(jìn)行任意修改或不履行該承諾，必然會(huì)使流通股股東的預(yù)期落空，利益受損。

但是，由于種種原因，在證券市場(chǎng)許多承諾都變成一紙空文，確因重大政策變化等不可抗力而無法履行者有之，有意遺忘過河拆橋者、以次充好敷衍了事者亦有之。但無論何種情形，承諾不能兌現(xiàn)對(duì)于信賴承諾者都是一種利空。對(duì)于前者，承諾人必須給出有效證明，并采取有效補(bǔ)救措施。對(duì)于后者，承諾人的行為直接損害了信賴承諾者的利益，更損害了證券市場(chǎng)的基本游戲規(guī)則，違約者應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。如《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革工作備忘錄》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等來自證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的規(guī)范性文件，均對(duì)股改中的承諾作了專門的規(guī)定，在股改中作出承諾的股東未能履行承諾的，證券交易所對(duì)其進(jìn)行公開譴責(zé)，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令其改正并采取相關(guān)行政監(jiān)管措施。2010年12月31日，外運(yùn)發(fā)展就收到了北京證監(jiān)局下發(fā)的《行政監(jiān)管措施決定書》，成為滬深兩市第一家因大股東未履行股改承諾、存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)而被責(zé)令整改的上市公司。

但是，對(duì)于不信守承諾者最好的震懾和制裁手段就是“一諾賠萬金”。因信賴承諾而利益受損者應(yīng)當(dāng)有權(quán)直接提起民事訴訟，要求不信守承諾者及“幫兇”（中介機(jī)構(gòu)）賠償損失，而且這個(gè)賠償應(yīng)當(dāng)足以令不信守承諾者及“幫兇”不敢再犯，甚至傾家蕩產(chǎn)。成熟的資本市場(chǎng)已經(jīng)證明了這個(gè)具有普遍意義的結(jié)論。有關(guān)制度設(shè)計(jì)特別是司法救濟(jì)應(yīng)當(dāng)將投資者的民事訴訟權(quán)利提高到更加重要的位置。應(yīng)該說，現(xiàn)行法律、法規(guī)特別是司法解釋已經(jīng)就如何審理證券市場(chǎng)失信引起的民事訴訟作出了規(guī)定，對(duì)于保障中小股東維權(quán)、重塑證券市場(chǎng)誠信之風(fēng)大有裨益。但是，目前的有關(guān)司法解釋仍然存在重大不足，仍有繼續(xù)改進(jìn)的空間：一者未采取集團(tuán)訴訟方式，這意味著判決只對(duì)法院登記在案的原告有效，其他未參加到訴訟中的投資者不能享受訴訟收益，對(duì)于不信守承諾者的制裁力度大幅減?。欢呙袷略V訟的提起必須以行政處罰或刑事判決的生效為前置程序，對(duì)于未經(jīng)前置程序或前置程序拖沓未決的投資者而言，正義已經(jīng)晚點(diǎn)。除此之外，還存在一些細(xì)節(jié)上的可商榷之處。

但是，法律的變遷有個(gè)過程。在法律未修改前，有關(guān)民事訴訟還得按照現(xiàn)行法律、司法解釋進(jìn)行受理和審理。我們期待，伴隨著證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司股東、關(guān)聯(lián)方以及上市公司承諾履行情況專項(xiàng)檢查的開展和中小股東的積極維權(quán)，不斷提高違反承諾的“含金量”，讓將承諾當(dāng)兒戲的時(shí)代能夠早日成為歷史。