2008年爆發(fā)的美國金融危機(jī)在全球的惡劣影響至今還未消退，蔓延到歐洲部分國家的主權(quán)債務(wù)危機(jī)似乎難見轉(zhuǎn)機(jī)。這次危機(jī)使多個(gè)國際組織和各國政府達(dá)成共識(shí)，需要加強(qiáng)對(duì)金融業(yè)、銀行業(yè)的嚴(yán)格監(jiān)管。不僅是對(duì)新興經(jīng)濟(jì)體的銀行業(yè)，也包括對(duì)發(fā)達(dá)國家和地區(qū)的銀行業(yè)，特別是對(duì)那些“大到不能倒”的國際性銀行要加強(qiáng)監(jiān)管。其中很重要的一項(xiàng)是對(duì)資本充足的監(jiān)管。不久前，我國銀監(jiān)會(huì)頒布《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》，并決定自2013年1月1日起施行。這對(duì)商業(yè)銀行、尤其是其董事會(huì)而言，意味著什么？

資本充足率面臨巴Ⅲ挑戰(zhàn)

在《巴塞爾協(xié)議Ⅲ》頒布后，各家商業(yè)銀行都在加緊內(nèi)部落實(shí)進(jìn)程。原本想成為第一批實(shí)施新巴塞爾資本協(xié)議（即巴Ⅱ）銀行的工行、建行等銀行，都結(jié)合《巴Ⅲ》的各項(xiàng)條款進(jìn)行逐條核對(duì)，組織內(nèi)部培訓(xùn)，尋求各方支持。由于《巴Ⅲ》是在借鑒和延續(xù)原巴Ⅱ的風(fēng)險(xiǎn)框架和三大支柱要求，以及巴2.5版本的市場活動(dòng)等規(guī)定基礎(chǔ)上，結(jié)合2008年金融危機(jī)暴露的各種脆弱表現(xiàn)而采取堵防結(jié)合的措施，提高商業(yè)銀行自我抵御重大風(fēng)險(xiǎn)的能力，因此，銀監(jiān)會(huì)的《資本辦法》也重在強(qiáng)調(diào)風(fēng)險(xiǎn)管理，提高資本充足的數(shù)量、質(zhì)量和結(jié)構(gòu)優(yōu)化。它對(duì)商業(yè)銀行的積極意義是，如果某家商業(yè)銀行能夠得到銀監(jiān)會(huì)的評(píng)估審核驗(yàn)收，達(dá)到實(shí)施巴Ⅱ、《巴Ⅲ》的基本條件，說明該商業(yè)銀行的風(fēng)險(xiǎn)管理框架和基礎(chǔ)管理水平（包括治理結(jié)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、資本規(guī)劃、監(jiān)測報(bào)告、內(nèi)部控制等）已經(jīng)“及格”，可以進(jìn)入實(shí)施《巴Ⅲ》的門檻，這對(duì)提高商業(yè)銀行的信用評(píng)級(jí)和市場信心是極為重要的。如果通過外部評(píng)估暫時(shí)還達(dá)不到實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)，商業(yè)銀行就要繼續(xù)努力，修補(bǔ)缺陷，加強(qiáng)薄弱環(huán)節(jié)，實(shí)現(xiàn)在規(guī)定的過渡期內(nèi)再次接受評(píng)估檢測和達(dá)標(biāo)。

由于我國銀行都尚未實(shí)施巴Ⅱ，執(zhí)行《資本辦法》和《巴Ⅲ》后，就必須把操作風(fēng)險(xiǎn)資本占用也計(jì)算進(jìn)去，再加上9項(xiàng)扣除，這樣一來，在分子總量減少、分母總量增加的情況下，即使原來的資本總額和風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)構(gòu)成不發(fā)生任何變化，商業(yè)銀行的資本充足率都會(huì)下降。

“第一要?jiǎng)?wù)”倒逼董事會(huì)補(bǔ)課

此前，國家給商業(yè)銀行改革確定的目標(biāo)是，要把商業(yè)銀行辦成資本充足、內(nèi)控嚴(yán)密、運(yùn)營安全、服務(wù)優(yōu)質(zhì)、效益良好、具有較強(qiáng)國際競爭能力和創(chuàng)新能力的現(xiàn)代金融企業(yè)。這個(gè)目標(biāo)中的第一組關(guān)鍵詞就是“資本充足”。從2005年交行、建行境外上市算起，已經(jīng)進(jìn)入第8個(gè)年頭，在此期間，大型銀行少則上市融資已兩輪（如農(nóng)行），多則已進(jìn)入第四、第五輪（如交行）?！百Y本充足”是一個(gè)持續(xù)目標(biāo)，并非一次到位后就能一勞永逸。因此，在商業(yè)銀行的公司治理中，落實(shí)資本充足既是必要條件，又是充分條件，說其是銀行公司治理的第一要?jiǎng)?wù)可謂名副其實(shí)。

《資本辦法》的內(nèi)容豐富，對(duì)商業(yè)銀行內(nèi)部資本充足的評(píng)估程序既有一般規(guī)定，也有特殊規(guī)定，這就對(duì)銀行董事會(huì)提出了新的考驗(yàn)。

例如在一般規(guī)定中有，“商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立完善的風(fēng)險(xiǎn)管理框架和穩(wěn)健的內(nèi)部資本充足評(píng)估程序，明確風(fēng)險(xiǎn)治理結(jié)構(gòu)，審慎評(píng)估各類風(fēng)險(xiǎn)、資本充足水平和資本質(zhì)量，制定資本規(guī)劃和資本充足率管理計(jì)劃，確保銀行資本能夠充分抵御其所面臨的風(fēng)險(xiǎn)，滿足業(yè)務(wù)發(fā)展的需要。”這是說給誰聽的呢？商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的“三會(huì)一層”所有相關(guān)人員，最主要的是董事會(huì)成員。

在《資本辦法》第111條中，對(duì)商業(yè)銀行董事會(huì)明確了要“承擔(dān)本行資本管理的首要責(zé)任”，并賦予了7條具體職責(zé)。這可以說是《資本辦法》對(duì)銀行董事會(huì)落實(shí)資本管理首要責(zé)任的特殊規(guī)定。具體包括：設(shè)定與本行發(fā)展戰(zhàn)略與外部環(huán)境相適應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)偏好和資本充足目標(biāo)，審批銀行內(nèi)部資本充足評(píng)估程序，確保資本充分覆蓋主要風(fēng)險(xiǎn)；審批資本管理制度，確保資本管理政策和控制措施有效；監(jiān)督內(nèi)部資本充足評(píng)估程序的全面性、前瞻性和有效性；審批并監(jiān)督資本規(guī)劃的實(shí)施，滿足銀行持續(xù)經(jīng)營和應(yīng)急性資本補(bǔ)充需要；至少每年一次審批資本充足率管理計(jì)劃，審議資本充足率管理報(bào)告及內(nèi)部資本充足評(píng)估報(bào)告，聽取對(duì)資本充足率管理和內(nèi)部資本充足評(píng)估程序執(zhí)行情況的審計(jì)報(bào)告；審批資本充足率信息披露政策、程序和內(nèi)容，并保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整；確保商業(yè)銀行有足夠的資源，能夠獨(dú)立、有效地開展資本管理工作。

第111條的內(nèi)容，是過去相關(guān)辦法中沒有出現(xiàn)過的，而且條條都很重要。在商業(yè)銀行以往的實(shí)踐中，董事會(huì)對(duì)相關(guān)職責(zé)的履行要么比較粗略（如審批資本三年規(guī)劃），要么比較務(wù)虛（缺乏具體評(píng)估程序），或者有了規(guī)劃卻不一定按規(guī)劃執(zhí)行。當(dāng)銀行經(jīng)營內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)狀況和外部環(huán)境發(fā)生重大變化時(shí)，董事會(huì)成員對(duì)相關(guān)信息若明若暗，倉促審批，缺乏必要、有效的監(jiān)督手段等。這些都是商業(yè)銀行中普遍存在的問題。按《資本辦法》賦予的職責(zé)，商業(yè)銀行董事會(huì)的全體成員都需要認(rèn)真全面地補(bǔ)課，不然就難以承擔(dān)好“首要責(zé)任”，難免接受銀監(jiān)會(huì)規(guī)定的分類監(jiān)管措施。

大銀行治理亟需加快變革

2013年即將到來，正式執(zhí)行《資本辦法》已經(jīng)指日可待。經(jīng)過前兩年準(zhǔn)備實(shí)施巴Ⅱ的預(yù)熱，再加上《資本辦法》出臺(tái)半年多的籌劃和培訓(xùn)等，大型商業(yè)銀行和部分股份制上市銀行或許已經(jīng)準(zhǔn)備就緒，但眾多中小銀行可能還要有一個(gè)較長的適應(yīng)時(shí)間。相比較而言，大型商業(yè)銀行補(bǔ)充資本的壓力比中小銀行還要小一些。

因此，五大銀行在貫徹落實(shí)《資本辦法》的要求方面，應(yīng)主動(dòng)加快業(yè)務(wù)經(jīng)營管理結(jié)構(gòu)的改革，在公司治理方面增強(qiáng)改革求生意識(shí)。具體而言，需要盡量減少高資本占用的業(yè)務(wù)比重，擴(kuò)大資本占用合適、資本回報(bào)高效的業(yè)務(wù)比重；走內(nèi)源資本補(bǔ)充與市場融資相結(jié)合、以內(nèi)源資本補(bǔ)充為主的道路；盡快形成合理的資本增長與風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)（負(fù)債）增長、核心一級(jí)資本增長與其他一級(jí)資本、二級(jí)資本增長的相互平衡；本著科學(xué)規(guī)劃、積極調(diào)度、量入為出、持續(xù)發(fā)展的原則，不過度追求短期的總量擴(kuò)張，而要謀求長遠(yuǎn)的穩(wěn)健回報(bào)，真正把大銀行辦成持續(xù)領(lǐng)先的國際一流商行。

目前，國有控股銀行的國家控股比例過高，銀行董事會(huì)成員的獨(dú)立性、專業(yè)性不夠強(qiáng)，監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督功能作用有限，高管層通過行政方式任命，這些都有很大的改革空間，應(yīng)該在“十二五”期間加快改革。只有內(nèi)部體制改革與外部嚴(yán)格監(jiān)管緊密結(jié)合，才能使商業(yè)銀行避免出現(xiàn)周期性、系統(tǒng)性的重大風(fēng)險(xiǎn)，大銀行的核心領(lǐng)導(dǎo)力和競爭力才能更充分體現(xiàn)。