2011年2月初，德國(guó)工程機(jī)械巨頭普茨邁斯特公司高管一行再次來到中國(guó)，這是該公司高管在龍年春節(jié)之后的第二次訪華。來華的目的，是為了盡快完成一樁并購(gòu)事宜。

之前的1月31日，中國(guó)市值最大的工程機(jī)械制造商三一重工股份有限公司（下稱三一重工）宣布，聯(lián)合中信產(chǎn)業(yè)投資基金（香港）顧問有限公司（下稱中信基金），以控股子公司三一德國(guó)為平臺(tái)，共同收購(gòu)普茨邁斯特100%股權(quán)。其中三一重工出資3.24億歐元(折合26.54億元人民幣)，現(xiàn)金收購(gòu)普茨邁斯特90%股權(quán)。

這是迄今為止中德之間最大的一宗并購(gòu)案。不過，此次交易仍需獲得相關(guān)部門審批。亦有競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手指責(zé)，三一重工此次并購(gòu)有違規(guī)之處，在雙方簽訂協(xié)議之前，三一重工并未拿到發(fā)改委的“路條”。

閃電并購(gòu)

這樣一筆大額交易，談判時(shí)間不足20天。

2011年初，普茨邁斯特高管曾經(jīng)訪華。他們拜訪了包括三一重工之內(nèi)的幾家工程機(jī)械制造商。這次訪問看起來似乎是一般的業(yè)務(wù)交流，當(dāng)時(shí)，普茨邁斯特并未透露出售意向。

2011年12月21日，普茨邁斯特正式向三一重工、中聯(lián)重科、徐工集團(tuán)等五家中國(guó)企業(yè)征詢并購(gòu)意向。

有“大象”之稱的普茨邁斯特，一直是全球混凝土機(jī)械行業(yè)第一品牌，全球市場(chǎng)份額一度高達(dá)40%。

不過，伴隨著2008年開始的金融危機(jī)，普茨邁斯特的銷售額開始回落，從2007年其收入峰值10億歐元，到2011年，下滑到5.6億歐元。

而三一重工等中國(guó)企業(yè)則借助中國(guó)巨資投入基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)之機(jī)，銷售收入不斷攀升。其中三一集團(tuán)2007年和2011年的銷售收入分別為135億元人民幣和800億元人民幣。

2009年，三一重工超越普茨邁斯特，成為世界銷量最大的混凝土機(jī)械制造商。在整個(gè)工程機(jī)械行業(yè)，按2011年銷售額排名，普茨邁斯特居全球第36位，三一重工位列第九。

被征詢的五家企業(yè)中，中聯(lián)重科和徐工集團(tuán)都有海外并購(gòu)的經(jīng)歷。其中，三一重工總部與中聯(lián)重科雖然同處長(zhǎng)沙，但是作為國(guó)企的中聯(lián)重科與民企三一重工的國(guó)際化路徑卻完全不同。

中聯(lián)重科主要通過并購(gòu)國(guó)外知名企業(yè)或研發(fā)機(jī)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)“借船出海”。而三一重工則主要依靠直接對(duì)外投資，逐步實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品和品牌的本土化。

三一重工總裁向文波2010年接受媒體采訪時(shí)曾表示，相對(duì)于跨國(guó)并購(gòu)，對(duì)外直接投資是國(guó)內(nèi)企業(yè)的資源注入，一般來說維持正常生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的難度不大，不用面對(duì)后期整合的難題。

而相比于三一重工，普茨邁斯特的國(guó)際化顯然走得更遠(yuǎn)，其90％以上的銷售收入來自德國(guó)之外的110多個(gè)國(guó)家和地區(qū)。

面對(duì)此次普茨邁斯特主動(dòng)遞過來的橄欖枝，三一重工顯然受到了巨大的誘惑。普茨邁斯特海外銷售渠道以及研發(fā)技術(shù)對(duì)于三一重工，具有非凡的品牌價(jià)值。向文波稱，三一重工對(duì)于普茨邁斯特的“暗戀”，已經(jīng)持續(xù)了18年。

在角逐中，最終的勝利屬于三一重工。2012年1月19日，兩家企業(yè)已敲定合作意向。1月21日，三一重工與普茨邁斯特簽約。1月26日，中聯(lián)重科等其他參與并購(gòu)的企業(yè)收到了普茨邁斯特的終止招標(biāo)函。

為什么勝出的會(huì)是三一重工？接受《中國(guó)新聞周刊》采訪的三一重工人士認(rèn)為，原因并不能簡(jiǎn)單歸結(jié)為是三一重工出價(jià)高。一個(gè)值得品味的細(xì)節(jié)是，三一集團(tuán)董事長(zhǎng)梁穩(wěn)根與普茨邁斯特創(chuàng)始人卡爾.施萊希特在中國(guó)的見面后互換了手表。梁穩(wěn)根說，梁贈(zèng)與的手表，是其獨(dú)生子用第一份工資給自己購(gòu)買的禮物；而施萊希特的手表是其妻子贈(zèng)送的禮物，在他手上已戴了25年。一個(gè)可見的事實(shí)是，同為企業(yè)創(chuàng)始人，梁穩(wěn)根和施萊希特有著相似的價(jià)值觀，兩人彼此都珍視欣賞對(duì)方。

雖然這宗并購(gòu)案因?yàn)殡p方的名氣而引人關(guān)注，但這并非中國(guó)工業(yè)機(jī)械制造業(yè)的第一場(chǎng)并購(gòu)案。這只是中國(guó)企業(yè)越來越多地向全球投資的其中一個(gè)。

2008年，中聯(lián)重科并購(gòu)了意大利CIFA，而徐工集團(tuán)也正在洽購(gòu)混凝土機(jī)械巨頭施維英。在工程機(jī)械的分支混凝土機(jī)械領(lǐng)域，普茨邁斯特是公認(rèn)的第一品牌，緊隨其后的則是施維英和CIFA。如果徐工機(jī)械收購(gòu)施維英成功，那么該領(lǐng)域的前三強(qiáng)就悉數(shù)歸于中國(guó)企業(yè)。這也顯示出，伴隨著中國(guó)十多年來的城市化進(jìn)程，中國(guó)的工程機(jī)械制造企業(yè)獲益匪淺。

中國(guó)工程機(jī)械行業(yè)目前全行業(yè)規(guī)模以上生產(chǎn)企業(yè)達(dá)1400多家，年銷售額超過100億元的有11家?！笆晃濉逼陂g，行業(yè)銷售收入年平均增長(zhǎng)率超過28%，2010年達(dá)4367億元，規(guī)?？偭寇S居世界首位。

但與國(guó)外品牌企業(yè)相比，中國(guó)的機(jī)械巨頭無論是其品牌影響力、市值、技術(shù)還是全球市場(chǎng)的占有率，都還有很大的提升空間。尤其進(jìn)入2011年以后，由于中國(guó)對(duì)房地產(chǎn)實(shí)行了遏制投資性需求的策略，中國(guó)的機(jī)械商銷量和利潤(rùn)都不可避免地受到影響。在此之際，通過并購(gòu)提升品牌，獲取更多成長(zhǎng)潛力，成為中國(guó)工程機(jī)械企業(yè)的不二選擇。

三一重工通過收購(gòu)普茨邁斯特獲得了其全部技術(shù)。普茨邁斯特目前仍保持著兩項(xiàng)世界紀(jì)錄：1994年垂直泵送高度532米，以及1997年2015米水平泵送距離。但在中國(guó)企業(yè)越來越多并購(gòu)歐洲企業(yè)的現(xiàn)在，歐洲人卻并不認(rèn)為，中國(guó)人只是為技術(shù)而來。上月剛結(jié)束的達(dá)沃斯世界經(jīng)濟(jì)論壇上，世貿(mào)組織總干事帕斯卡爾.拉米就發(fā)表講話說，那種認(rèn)為中國(guó)人正在攫取資源和獲取公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)的看法是“誤解和偏見”。他的意思是，“中國(guó)人來了，世界必須做好準(zhǔn)備”。

普華永道中國(guó)企業(yè)并購(gòu)服務(wù)合伙人路谷春觀察到，目前中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)正在日趨理性、成熟。十多年前的中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)潮中，資源類并購(gòu)一枝獨(dú)秀，近年來，則開始了對(duì)技術(shù)、品牌和渠道多方追求的百花齊放。

此外，中國(guó)企業(yè)對(duì)于歐洲企業(yè)的并購(gòu)數(shù)量也有提升。路谷春對(duì)《中國(guó)新聞周刊》分析，現(xiàn)在中國(guó)企業(yè)更看重被收購(gòu)企業(yè)獨(dú)立的核心技術(shù)，這在工業(yè)和消費(fèi)品方面表現(xiàn)尤為突出。而歐洲企業(yè)特有的核心技術(shù)和品牌，能夠滿足中國(guó)企業(yè)對(duì)這兩方面的追求。

“路條”風(fēng)波

競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手顯然沒想到結(jié)果來得如此之快。在三一重工公布并購(gòu)消息之后，其競(jìng)標(biāo)對(duì)手中聯(lián)重科指責(zé)三一重工的并購(gòu)過程有違約之處，其在和普茨邁斯特簽訂最終的協(xié)議之前，并未拿到發(fā)改委的“路條”。

針對(duì)中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)，發(fā)改委于2004年發(fā)布了《境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)暫行管理辦法》，并在2009年發(fā)布了《國(guó)家發(fā)展改革委關(guān)于完善境外投資項(xiàng)目管理有關(guān)問題的通知》，根據(jù)后者的規(guī)定：有關(guān)企業(yè)在項(xiàng)目對(duì)外開展實(shí)質(zhì)性工作之前，即境外收購(gòu)項(xiàng)目在對(duì)外簽署約束性協(xié)議、提出約束性報(bào)價(jià)及向?qū)Ψ絿?guó)家（地區(qū)）政府審查部門提出申請(qǐng)之前，境外競(jìng)標(biāo)項(xiàng)目在對(duì)外正式投標(biāo)之前，應(yīng)向國(guó)家發(fā)展改革委報(bào)送項(xiàng)目信息報(bào)告，并抄報(bào)國(guó)務(wù)院行業(yè)管理部門。

在國(guó)家發(fā)改委收到項(xiàng)目信息報(bào)告后，對(duì)于報(bào)告內(nèi)容符合規(guī)定要求的項(xiàng)目，在7個(gè)工作日內(nèi)應(yīng)向報(bào)送單位出具確認(rèn)函，并抄送有關(guān)部門和機(jī)構(gòu)，即向報(bào)批企業(yè)發(fā)放“路條”。

路谷春告訴《中國(guó)新聞周刊》，在以往他所參與的并購(gòu)項(xiàng)目中，其并購(gòu)流程是競(jìng)標(biāo)企業(yè)先向發(fā)改委提交簡(jiǎn)單的項(xiàng)目信息報(bào)告。在協(xié)議達(dá)成后，再向發(fā)改委報(bào)送項(xiàng)目申請(qǐng)報(bào)告。

“簽訂協(xié)議之前的項(xiàng)目信息報(bào)告很簡(jiǎn)單，只有幾頁內(nèi)容，就是簡(jiǎn)單情況介紹，”路谷春說道。

此次針對(duì)普茨邁斯特的競(jìng)購(gòu)中，在三一重工之前，其競(jìng)購(gòu)對(duì)手中聯(lián)重科已經(jīng)拿到了“路條”。去年12月21日，中聯(lián)重科應(yīng)邀與普茨邁斯特接觸且對(duì)方邀請(qǐng)其參與并購(gòu)競(jìng)標(biāo)。隨后，中聯(lián)重科向湖南省發(fā)改委和國(guó)家發(fā)改委提交了申請(qǐng)。12月30日，中聯(lián)重科獲得了國(guó)家發(fā)改委的批復(fù)同意。

不過接受《中國(guó)新聞周刊》采訪的三一重工人士認(rèn)為，普茨邁斯特此前和五家企業(yè)簽署的保密協(xié)議規(guī)定，禁止競(jìng)購(gòu)者和任何第三方接觸，除簽署保密協(xié)議的雙方外，其他方均屬于第三方范疇，包括發(fā)改委。其透露，目前三一重工已經(jīng)就并購(gòu)事宜和發(fā)改委接洽，最終通過審批應(yīng)該問題不大。

按照發(fā)改委的規(guī)定，項(xiàng)目信息報(bào)告應(yīng)說明投資主體基本情況、項(xiàng)目投資背景情況、收購(gòu)或競(jìng)標(biāo)目標(biāo)情況、對(duì)外工作和盡職調(diào)查情況、收購(gòu)或競(jìng)標(biāo)的基本方案和時(shí)間安排等。

“12月21日才收到邀約，中聯(lián)重科隨即就向發(fā)改委申請(qǐng)了，這么短的時(shí)間內(nèi)，哪里有盡職調(diào)查的時(shí)間，怎么能夠制定出競(jìng)標(biāo)的基本方案呢？”上述三一人士反駁。

一位不愿透露姓名的并購(gòu)行業(yè)人士認(rèn)為，如果有幾家中國(guó)企業(yè)參與同一個(gè)海外并購(gòu)項(xiàng)目的競(jìng)標(biāo)，那么發(fā)改委應(yīng)該給予幾家企業(yè)同等待遇，但是現(xiàn)實(shí)情況卻是民企和國(guó)企很難取得同等待遇。

由于沒有拿到“路條”，三一重工并購(gòu)普茨邁斯特被認(rèn)為有一定的風(fēng)險(xiǎn)。不過，向文波表示，三一重工收購(gòu)普茨邁斯特，獲得了湖南省政府、發(fā)改委的大力支持，“我們有充分信心獲得審批通過”。2月3日，德國(guó)總理默克爾在廣東參加中德經(jīng)濟(jì)論壇期間亦表示，歡迎三一重工在德國(guó)投資。

如果交割順利，這場(chǎng)迄今為止中國(guó)機(jī)械制造行業(yè)最大一宗并購(gòu)案，預(yù)計(jì)于2012年3月1日完成。 ★