周鴻祎 葉靜

一

我對做空這事非常能理解。

這幾年，中國有一批到美國買殼上市的公司，不客氣地講，這里面騙子比例相當高，一些造假方法超過美國人的想象。拿出那種玩兒A股的精神，第一年贏利，第二年虧損，第三年就ST。路演的時候給人吹得都挺好，一到交季報的時候就老做不到。

再加上中國互聯網行業(yè)又存在VIE（可變利益實體）結構，國家本來應該給個明確的說法，又含糊其辭。熟悉中國國情的人都知道，VIE這事兒已經是板上釘釘的既成事實了，國家也不可能采取什么行動。但是，美國人認為你沒有個法律規(guī)定，就永遠覺得心里沒底。

在這些背景下，美國對中國上市企業(yè)的不信任逐漸形成主流。Citron(香櫞)，特別是渾水，是一家比較出色的公司，早期發(fā)現了不少中概股壞公司。當時對這些做空機構我內心是比較尊重的，做空作為一種機制，確實能有效發(fā)現一些壞公司。這些公司被揪出來，相當于消除害群之馬。

我一直都是當笑話在看，認為這種事兒跟我們沒關系。平心而論，中國互聯網公司作假的，確實非常少。為什么呢？這些公司都是拿VC的錢長大的，VC投你的時候就對你查了個底兒掉，而且一般來說，國外的公司投我們都有要求，從你很小的時候，每年都是“四大”來審計。在這個行業(yè)里作假太難了，特別是我們，又屬于有很多敵人的公司，你沒有毛病還得給你侃出點兒毛病。

所以，Citron第一次做空360時，我們覺得很驚訝。

二

Citron是在美國股市開市前發(fā)的報告，差不多是這邊晚上9點，報告到我們手里已經10點多了。這種事兒不管你多么生氣、睡不著覺，都一定要快速回應。我們半夜趕回公司，把網址站的、瀏覽器的、IR、財務、法務、公關等相應一堆主管都叫了過來。

看了Citron的指責后，心里就比較輕松了。很多問題我們覺得很幼稚，他對我們的模式一點都不懂。那我就解釋。360這個模式確實難以理解，上市前在美國路演的時候，我一對一地給基金講就講了一百多次。路演的結果還是不錯的，也說服很多人，但是我發(fā)現，上市后每次我們舉辦投資人會，我都要再次解釋。

中國公司到美國去上市，通常都要在美國找一個大哥，比如說是中國的亞馬遜、Google，美國人容易理解。但360誰都不是。我看了很多美國人寫的報告，他們對中國的理解非常膚淺，就是用一些概念、名詞來做解釋，不了解中國的情況及中國用戶的習慣，不能感同身受，只能想辦法把中國公司套到美國人能理解的模式上。

我經常講，做產品的人要從用戶出發(fā)。我有個習慣，很多人在網上罵我的時候，他就是罵得再難聽，我一定要想他為什么要罵我，要從他的角度想，我覺得我才能將心比心去改進。所以盡管第一次已經感覺到Citron來勢并不友好，我們還是善意地想，它對我們的模式確實一點兒都不懂。這時候你跟人吐口水肯定沒有意義，所以我們就非常禮貌地把他所有的問題做了個書面解答，而且把我們沒有講清楚的問題給大家講清楚。我認為，這正好是跟資本市場宣傳和溝通的機會。我們內部定的是這個調子。

報告是發(fā)給所有的投資人，在當天收市時。而且我們說，歡迎你到中國來，你可以質疑我們，但最好能面對面溝通。在中國，對于這種事，態(tài)度很重要，好像誰要敢大叫、誰聲音大誰就有理。美國不是這樣，大家都很理智，你要是反應太過激，越委屈、越憤怒，投資人越不信。美國文化跟我們不一樣，一定要理性地回答他，憑證據，有一說一。

第二天，我們組織了電話會，和做投資者關系的、買了我們股票的投資商逐條解釋。這是件很重要的事，因為這些人買了你的股票，他們不信Citron、不拋你的股票，你就沒問題。還有一個，就是要跟投行的分析師聯系，一定要讓他們出來挺你，這點也很重要。

Citron第一篇報告對股價的影響不是特別大，當天跌了不到十個點，這和我們的快速回應有關。我認為我們解釋得足夠清楚了，它就不會再折騰了。

三

半個月后，Citron出了第二篇報告，害得我們又半夜睡不著覺。這次是圍繞著我們的收入說事兒，我有點兒生氣了，覺得這是有點兒故意找別扭。比如我們網站生意做得很好，因為這兩年電商很瘋狂，大家拿了VC的錢就投到我這兒來了，但Citron非拿沒交錢的網站來說事兒。一個網站，里面不可能所有鏈接都是交錢的，比如百度，但中國人都用百度，我能不放嗎？Citron就說，你看，據我們調查，百度是不付錢的。

但是，跟以后的幾次一樣，我們還是這個方法，又解釋一遍。我后來認為他們都是揣著明白裝糊涂，為了把你做空，就要找各種東西，已經不是在跟你講道理了，但即使在這種情況下，我們也要揣著明白裝糊涂，你說什么我解釋什么。我不攻擊你，這是我們一直堅持的一個態(tài)度。生氣沒意義，對方躲在暗處，每天可以寫一篇文章罵你，你一生氣不就正中他下懷嗎？盡管你知道，丫就是個壞人，可能是競爭對手派來黑你的，他也順手掙錢，但你還是要擺出一種姿態(tài)，平和、開放、透明。有些公司在面對做空時特別憤怒，憤怒會讓人亂了章法。

我曾經問過展訊。展訊被人做空過一次，他們當時就是快速反應，快速發(fā)出報告，保持透明，保持開放，這給了我們很大啟發(fā)。

去年年底，我們做了一個投資者開放日，主動邀請美國、中國香港、新加坡等地的上百家投資基金來公司。跟當年路演時一樣，我又講了一遍我們公司的模式，然后請我們的VP（副總裁）跟總監(jiān)們回答他們的問題。只要跟我們簽保密協(xié)議，別把我的東西透露出去。你覺得我是騙子是吧？你到公司來看，因為一個人說謊容易，你很多人就很難圓謊了。

所謂反獵殺，其實也反不到哪里，我們都是比較和平地應對。你在明處別人在暗處，這時候遮遮掩掩沒有用，就是充分地把自己敞開，愿意接受任何人的問題及來訪。

今年一月，在中概股普遍低迷的情況下，我們還做過一個5000萬美元的回購計劃。董事會授權CFO，一旦我們的股價跌到發(fā)行價之下，就開始回購。我們相信公司有價值，我們愿意真金白銀地把股票買回來。

四

這個過程中，我一直覺得心里很有底。第一，我畢竟是有經驗的創(chuàng)業(yè)者。這個公司從一開始就是我?guī)退诘馁Y，至少有超過10家正規(guī)的VC，以美國的投資商為主，東岸西岸各種風格的都有，所以對我們的要求是非常嚴格的。公司還很小的時候我們就請了一個搜狐的財務負責人過來做我們的財務總監(jiān)，很早就用“四大”做審計。2011年360上市，跟我們同時遞交申請材料的有很多中國互聯網公司，我們第一個沖上去了，很簡單，就因為我們審計材料做得無懈可擊。

我知道很多創(chuàng)業(yè)者都很草根，創(chuàng)辦企業(yè)的時候，啥都不注意，公司賬亂得一塌糊涂。如果你真的想做一個公司，歷史一定要干凈。賬目審計有問題，就像身體里有病，是經不住外部的風的，只有內部強壯才能經得住這些風寒、流感。

第二，大家知道我的風格，就是瘋狂地搞用戶、搞流量，對產品非常在乎，像我這種人的聰明才智不太可能去用在作假上，否則早就被人揭得體無完膚了。我挑戰(zhàn)的都是巨頭公司，都是硬碰硬。一個沒有實力的公司，沒有流量、沒有用戶，別說挑戰(zhàn)騰訊，恐怕金山、瑞星都挑戰(zhàn)不了。

對付做空，最根本的，一是自己要干凈，不要有問題。二是你的業(yè)績。最后大家還是看業(yè)績，你光解釋得天花亂墜沒用。第二次被做空時，我們發(fā)布了季報，業(yè)績好，股價就漲了。每次季報發(fā)布后，我們兩個CFO都會在美國路演，加強與投資人的溝通。中國的很多創(chuàng)業(yè)者，公司在美國上市了，錢拿到了，就不去見美國人了，這是不對的。要不厭其煩地去見投資人。投資人面對各行各業(yè)，幾百幾千種股票，他就那么多錢，要買誰、持有誰，他真的不知道。這就需要溝通。如果一個股票被投資人忽略，都是散戶在炒，股價當然很不穩(wěn)定，就很容易被做空。如果都是一些長線投資者，看好你的未來，愿意持有你，無論怎樣波動都是重倉持有，逢低就買進，你的股價就會非常堅實。要達到這種狀態(tài)，就要建立信用。信用的建立不僅要靠溝通，還要靠不斷的好的業(yè)績。我們現在上市快一年半了，堅持到兩年，就是八個季度，每個季度都能達到承諾，超出投資人的預期，這種信任就會建立起來。

五

我們都知道做空者有利益，但動機不重要。做空就是為了掙錢，掙錢天經地義。

以前，Citron、渾水打中了很多中概股壞公司，得手率相當高。但是，再往下可能就不那么容易找到這種做假明顯的公司了。所以，我覺得就開始出現為了打假而打假的趨勢了。容易打的打完之后，他們選擇的標準，我認為就跟原來不一樣，是找股價還可以的公司，因為有很多公司已經在市場中都跌到發(fā)行價以下了。

我們是中概股中少數幾家股價在發(fā)行價之上的。Citron在亂找目標，可能有人給它遞黑材料，一拍即合。Citron的第一篇報告里把我們的上市地紐交所寫成了納斯達克，這是個只有中國人才會犯的錯誤。所以我認為是我們的競爭對手利用Citron來搞我，但這個競爭對手可能也沒給它真實的材料，它可能被誤導了。這個過程中，還出現過一家名為德勤觀察（Deloitte-Watch.com）的網站，看名字第一感覺這是德勤旗下網站，其實和德勤毫無關系。這是典型的中國人的作假方式。它出現一次后就消失了，肯定是個馬甲。

到了后來，Citron真的是為了做空而做空了，雞蛋里挑骨頭，但幾次都沒打到點兒上，所以對股價影響就不是特別大。而Citron的公信力幾乎就沒有了，因為它做不出新的東西來。前幾次，我還參與應對，后來幾次，都是CFO們在處理了。

Citron對我們真正有影響的那次，是把福布斯中文網站博客上的一篇文章，傳播成“《福布斯》中文版揭露了奇虎”。這個博客作者跟Citron，我不好說有沒有關系?？吹侥瞧恼拢耶斎缓苌鷼?，但是我怎么對他？我先是與《福布斯》中文版溝通，確認了不是《福布斯》的行為。之后，我們給《福布斯》英文版的老板寫了投訴信，同時電郵聯系了那個博客作者（一個老外），禮貌地邀請他來北京公司面對面溝通。后來他來到北京，我們跟他聊了兩個小時。我們還是說，不懷疑你的動機，你對我們有誤解那是我們的問題，我把你所有的質疑都給你解釋。我們也曾邀請Citron負責人來奇虎參觀，但是他不來。

最近一次，Citron在做空360的同時做多搜狐，引起了李開復的質疑。這跟渾水不一樣，渾水在堅持做空。我覺得你要堅持一條路走到黑大家也拿你無話可說，你掙錢歸掙錢，我們還尊重你做空這種行為。就像我挑戰(zhàn)巨頭，不管挑戰(zhàn)得對不對，我總是敢挑戰(zhàn)巨頭，大家就會認同你。Citron現在突然變成要推銷股票，過去的遮羞布就被撕掉了。

六

Citron總共對我們發(fā)了6次報告，我們都扛住了。其實你只要不買賣股票，股價對你來說不重要。但是被做空對我們有沒有實質性的傷害呢？還是有。三人成虎，他天天說你，你網上一搜，搜到的都是負面。同時，老讓Citron這種機構誤導，最后確實會把中國公司的名頭全給搞壞了，那么風險投資就不會再投，創(chuàng)業(yè)者還怎么創(chuàng)業(yè)?。拷裉熘袊膭?chuàng)業(yè)者靠中國本土的銀行貸款，靠政府對中小企業(yè)扶持，可能嗎？還得靠VC。VC賭什么？VC要賭你上市。很小的企業(yè)能在A股上市？可能還得走中國香港、走境外。

我覺得在這方面，政府應該出來做點兒工作。天天花很多錢播形象片，沒有意義，你以為美國人就那么容易被洗腦？你只要出些不好的事情，對你形象損害就特別大。中國概念股在美國如果做得好，也代表了大家對中國經濟的信心。如果中國概念股都紛紛退市，雖然是民營企業(yè)，對中國概念也是一個傷害。中國互聯網公司面臨的一個共同問題就是VIE，我認為政府應該對現有的VIE結構給個鮮明的認可，哪怕以后你不允許了。

Citron每次提出問題時，德勤就會收到舉報信、匿名信，即使明知道是無稽之談，也要按程序對我們再進行審計。舉報者給德勤美國施加很大的壓力，最后德勤對我們的審計是前所未有的，每個客戶合同都要看。德勤增加很多工作量，我要多交審計費。每次審計，我們財務部的人都是天天連軸轉。此外，我們每次還要按照SEC（美國證券交易委員會）的規(guī)定，針對德勤提出的問題（大家都明知道是假問題）成立獨立調查小組，給德勤出一個調查報告，同時在SEC備案。

我們?yōu)榇顺袚撕芏喙ぷ髁浚_實也經歷了很多考驗。去美國上市，不要光想著自己股價高，市值高，拿著美元，就要接受人家這套游戲規(guī)則。SEC和德勤對你的審計和嚴查之外，這種做空公司對你的挑戰(zhàn)，也是必然要經過的。有的公司沒被做空，從某種角度講它可能都被遺忘了，股票沒人炒，沒有成交量。

在這個過程中，我們也考慮過要不要起訴。我們的股東也是兩派意見。實話說，起訴是件很難做的事情，為什么呢？第一，我們問了SEC，它對這種做空公司是默許和支持的。它要保護這些做空者做空的權利，容忍小惡來避免大惡。第二，做空者都是此中高手，了解他們的朋友說，他們都會很注意自己的郵件往來，全是匿名，你很難追查到他們之間的關聯交易。我和江南春為此還一起到美國找律師分別聊，律師也說，做空者都提前做了很多準備，他們說話都一定是律師看過的，你找不著痕跡。我們就覺得，通過訴訟，可能效率特別低，而且在美國打官司也挺費錢的。

到目前為止，中國公司中只有希爾威礦業(yè)動用了法律武器，投入了很多精力、物力，我看最后也就不了了之了。你如果覺得公司沒問題，就算被人誣陷了，潑了臟水，股價有短期的起伏，你耐心解釋、溝通，然后專心把業(yè)務做好，你的股價起來，就是對他們最大的懲罰。

就像最近這次，很多人受Citron的影響，做空我們，結果我們的股價從14塊起回到了20以上，把所有做空的人都懲罰了。這就是最好的結果。

奇虎應對做空6條

快速回應 這種事兒不管你多么生氣、睡不著覺，都一定要快速回應。

理性，憑證據說話美國文化跟我們不一樣，一定要理性地回答，憑證據，有一說一。

反應太過激，越委屈、越憤怒，投資人越不信。

加強與投資人的溝通每次季報發(fā)布后，我們CFO都會在美國路演，加強與投資人溝通。

中國的很多創(chuàng)業(yè)者，公司在美國上市了，錢拿到了，就不去見美國人了，這是不對的。

開放、透明你做空我們，這正好是跟資本市場溝通的機會。

去年年底，我們做了一個投資者開放日，主動邀請美國、中國香港、新加坡等地的上百家投資基金來公司。

底子干凈 賬目審計有問題，就像身體里有病，是經不住外部的風的，只有內部強壯才能經得住這些風寒、流感。

財報過硬 最后大家還是看業(yè)績，你光解釋得天花亂墜沒用。