朱清貞 嚴麗娟

【摘要】 2011年3月17日，云南綠大地生物科技股份有限公司（以下簡稱“綠大地”）因涉嫌欺詐發(fā)行、違規(guī)披露和不披露重要信息罪等被昆明市官渡區(qū)法院立案調(diào)查。據(jù)WIND數(shù)據(jù)顯示，僅2011年，我國兩市共發(fā)生了49例上市公司違法違規(guī)事件。違規(guī)類型包括欺詐發(fā)行、未及時披露重大事項、財務造假和大股東占用資金。而在國外，2011年10月爆出的日本老牌企業(yè)奧林巴斯的財務丑聞也讓我們震驚。由于會計造假的泛濫，嚴重扭曲了股票的價值，擾亂了資本市場秩序，極大地挫傷了股民的投資積極性，會計造假問題是擺在我們面前的一個難題。文章借助于經(jīng)濟學的基本理論，通過對2011年震驚中國資本市場的綠大地欺詐發(fā)行進行分析，解析上市公司會計造假的原因，并提出治理對策。

【關鍵詞】 綠大地； 會計造假； 經(jīng)濟學視角； 分析

一、綠大地公司的會計造假行為

據(jù)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2004年至2007年，綠大地利用其控制公司，采用陰陽合同等方式虛增資產(chǎn)，通過虛構銀行回款方式虛增收入，并以虛增資產(chǎn)、虛假采購方式將資金流出，再通過其控制公司將資金轉回方式虛增銷售收入，累計虛增營業(yè)收入2.96億元。在招股說明書中，綠大地虛增2006年末銀行存款，虛增金額占貨幣資金期末余額一半以上，IPO募資3.46億元。上市后，綠大地繼續(xù)實施財務報表造假，2008年虛增收入8 564.68萬元，2009年虛增收入6 856.1萬元。而綠大地被查的導火線是2010年一季報，這是一份令人大跌眼鏡的季度報表：2010年4月28日預告基本每股收益為0.27元，但4月30日正式出臺的一季報每股收益竟然只有0.1元，兩天之差，營業(yè)總收入、凈利潤、每股收益暴跌；經(jīng)過分析發(fā)現(xiàn)，在該季度報表中，僅合并現(xiàn)金流量項目差錯就多達27項，其中千萬元的差錯有8項，億元的差錯則多達12項。同時，綠大地也涉嫌偽造國家機關公文、有效證明文件和有關單據(jù)、憑證，隱匿、銷毀會計資料等多項違法犯罪行為，性質(zhì)極為惡劣。造假案東窗事發(fā)后，其股價一年來暴跌70%，48億市值蒸發(fā)，眾多投資者損失慘重。而法律給以其一審判決竟然只有公司被判罰款400萬元，五名被告人集體緩刑。如此惡劣的造假行為以及隔靴搔癢的處罰力度不得不引發(fā)我們的思考，為何證券市場上的會計造假行為總是春風吹又生呢？會計造假引起的上市公司會計信息失真極大地擾亂了我國的資本市場，值得深思。

二、綠大地會計造假的經(jīng)濟學成因

（一）“一股獨大”的公司內(nèi)部治理結構

綠大地前董事長何學葵擁有公司約30%的股權，公司的控制權完全掌握在其手中，而且缺乏有效的內(nèi)部監(jiān)督機制，獨立董事、監(jiān)事會形同虛設。根據(jù)資料顯示，2009年綠大地共召開9次董事會，獨立董事鄭亞光均親自參加，而2010年共召開18次董事會，鄭亞光親自出席16次，委托出席2次。但事實上，這位被認為管理經(jīng)驗和專業(yè)知識都過硬的獨立董事，在綠大地東窗事發(fā)前，從未在會議上投過一次反對票或棄權票，而以其專業(yè)能力和從業(yè)經(jīng)驗看，他不可能看不出公司的財務存在重大問題，最大的可能就是在其位不謀其職，根本就沒關注過公司。而最無法向中小投資者交代的是其對綠大地多年來自設關聯(lián)公司虛增資產(chǎn)的行為一言不發(fā)。除鄭亞光外，在2011年之前，其他三位獨立董事也從未對公司的決策發(fā)表過任何反對意見。五年間，公司賬目暗藏近百張偽造的銀行單據(jù)，控制31家關聯(lián)公司，幾十個公司公章由一人保管。這種“一股獨大”的股權分布和無效的內(nèi)部控制制度顯然直接縱容了綠大地的欺詐行為。其造假與否完全取決于董事長的意圖，致使何學葵和同伙通過組建多家地下關聯(lián)公司的方式操控資金流轉、虛增營業(yè)收入，所涉金額多以億計量。

而這種“一股獨大”的現(xiàn)象并非個例，根據(jù)深圳證券交易所綜合研究所2010年7月7日公布的深圳綜研字第179號資料，在對中小板上市的256家民營公司的研究中，發(fā)現(xiàn)第一大股東持股比例占50%以上的達51家，第一大股東持股比例占25%以上的多達201家，占整個樣本的比例高達78.52%，實際控制人以單一自然人或家族控制為主，多個自然人制衡類型較為少見，實際控制人的控制結構較為簡單，多層金字塔結構較為少見，而從實際控制人的違規(guī)狀況來看，其違規(guī)行為的發(fā)生頻率與其控制類型有著簡單的對應關系。這種股權控制型結構決定了外部治理機制，如外部市場的并購行為對公司幾乎無法發(fā)生實質(zhì)性的影響，除非控股股東自愿放棄公司控制權，否則收購者根本無法觸及實際控制人的控制權，并形成外部接管的壓力。2005年我國《公司法》修改后在106條中規(guī)定了“累積投票權”，而這樣的股權結構使得其對于提高董事會的獨立性方面收效甚微。

（二）會計造假的成本收益不均衡

1.經(jīng)濟利益

有著“烏雞變鳳凰”功效的股市對任何企業(yè)來說都有著巨大的吸引力。根據(jù)證監(jiān)會對綠大地欺詐發(fā)行的事后調(diào)查，其上市前處于連續(xù)三年虧損狀態(tài)，根本不具備Ａ股上市條件，但出于對資本的渴望，在原董事長何學葵、原財務總監(jiān)蔣凱西、原外聘財務顧問龐明星等人的策劃下，公司通過“做賬”來達到上市標準。資產(chǎn)不足靠虛增土地價值來補，營業(yè)收入不夠靠陰陽合同來湊，利潤增速慢靠左右手倒騰來提高……一切只為了一個目的——上市。而從綠大地上市的前后對比來看，其上市的確給綠大地帶來了不一樣的前程。上市后一次性募資3.46億元，原董事長何學葵身價過億，而后隨著股價的上漲其更是躋身2009年胡潤富豪榜，綠大地也一躍成為A股市場苗木綠化企業(yè)的龍頭。根據(jù)經(jīng)濟學的供求理論，只要邊際收益大于邊際成本，即當會計造假的收益大于成本時，企業(yè)就會采取造假行為。而綠大地東窗事發(fā)后，法律給予其一審判決竟然只有公司被判罰款400萬元，五名被告人的集體緩刑。這一過于低廉的造假成本，讓股市的懲戒機制形同虛設，使得其造假動力十足。

從嚴格意義的角度講，一個虛假IPO過程，如果少了會計師事務所或者律師事務所等機構的“配合”，是難以成就的。因此，一個虛假的IPO，其中一定少不了上述中介機構的責任。綠大地如此大規(guī)模明目張膽地造假，只要是在現(xiàn)場的投行人士、會計師、律師稍稍用心就一定能發(fā)現(xiàn)。但現(xiàn)實中，中介機構不勤勉盡責的情況時有發(fā)生，有的簽字人根本沒有親自去企業(yè)做調(diào)查。根據(jù)調(diào)查，在綠大地上市的時期，保薦代表人資源十分稀缺，簽哪個項目由證券公司安排，簽字人往往與實際做項目的人不一致。正如何學葵所說，綠大地公司提供了虛假的材料，“中介機構的責任就是沒有深入查證材料的真實性”。

在上市的利益鏈條中，會計師、律師、保薦機構等收取不菲的中介費，是受益者，但也同時肩負著保證發(fā)行人所披露信息真實、準確、充分的重任。然而，這些有著專業(yè)能力、又與企業(yè)只有零距離的中介機構對企業(yè)的造假行為往往睜只眼閉只眼，甚至為其出謀劃策，“貢獻”造假智慧。而其造假成本卻極為低廉，如綠大地案中，全部責任人的集體緩刑，顯然這樣的代價在其高額的收益面前顯得微不足道。

2.政治利益

企業(yè)上市的受益者不僅僅是企業(yè)本身和中介機構。在很多地方，特別是在經(jīng)濟不發(fā)達的地區(qū)，地方政府更有動力推動企業(yè)登陸資本市場。所謂“官出政績”“政績出官”。由于企業(yè)上市帶來大額資金的募集以及地方稅收的增加等，使得推動企業(yè)上市也成為一項重要政績，地方政府往往為企業(yè)上市一路開綠燈。根據(jù)資料顯示，綠大地2010年一季度的銷售額僅為5 989.35萬元，而繳納的稅費高達3.02億元，如此令人費解的稅費繳納，不免讓人產(chǎn)生懷疑。

地方政府可以說是企業(yè)上市的第一道關口，但在綠大地一案中，這道關口不僅沒有被守住，相反卻隨處可見地方保護的影子。尚且不說當年地方部門如何讓綠大地帶病過關，單就案發(fā)之后的各種跡象看，地方為保護企業(yè)可謂不遺余力。何學葵被捕前，綠大地曾以公司名義向云南省政府書面求援。其緊急報告中說，如果公司被定性為虛假或欺詐上市，“可能引起農(nóng)戶和股民的大規(guī)模上訪、投訴等社會惡性事件”，“不利于鼓勵有條件的企業(yè)上市發(fā)展，進一步做大我省花卉產(chǎn)業(yè)”，“使將來云南企業(yè)上市融資難上加難”。云南省花卉產(chǎn)業(yè)辦公室也曾向綠大地公司風險處置及維穩(wěn)工作領導小組打報告，請求有關部門在處理綠大地案件方面從輕從寬。在案發(fā)前后，有關地方領導也曾多次赴京，與證監(jiān)會高層會晤，為綠大地說情。調(diào)查人員也面臨很大阻力，整個調(diào)查過程非常艱難，公安部門對何學葵的批捕方案也曾多次被地方駁回。

地方保護主義縱容了證券犯罪行為的發(fā)生，而這絕不是個案，因為，在證券犯罪中，一般牽涉的上市公司，在當?shù)囟际敲餍瞧髽I(yè)、就業(yè)大戶、利稅大戶，所涉及的企業(yè)高管都是“經(jīng)濟能人”，因此地方政府往往授意當?shù)厮痉C關將外地行政執(zhí)法機關拒之門外，千萬百計阻止執(zhí)法。

（三）我國資本市場對風險的漠視

早在2004年，綠大地就開始計劃實施上市，2006年沖刺資本市場，只可惜折戟IPO。2007年12月21日，二次闖關終成功，登陸中小板，成為A股唯一綠化行業(yè)的上市公司。如此疑問就出來了，為何第一次沖關沒有通過而短短的一年后就能夠通過？或許，綠大地上市重要文件招股說明書的諸多疑問能夠解釋一切。如綠大地招股說明書顯示，綠大地另一處固定資產(chǎn)“馬鳴基地”圍墻的固定資產(chǎn)價值為686.9萬元，其招股說明書上顯示的該基地4塊地（原為荒山）共3 500畝，如果其圍墻只圍地塊的周長，折算下來，其每米圍墻的價格高達1 268.86元?？磥聿皇蔷G大地的造假手法太高明，而是發(fā)審部門“太軟弱可欺了”。這些反映的一個本質(zhì)問題是資本市場各個主體對風險的極端漠視。

應該說，最近幾年，我國資本市場發(fā)展是十分迅速的，截至2011年12月，我國資本市場上市公司總數(shù)達到2 342家（含B股），市值21.48萬億元，位居全球第三位，接近每天增加一家上市公司。但這只是表面上的繁榮。市場經(jīng)濟中有兩個基本元素，稱之為“二元論”，一是價值；二是風險。顯然，我國資本市場的各個主體大都把注意力放在對資本價值的追逐上，而對于資本的風險意識、風險防范、風險管理、風險體系建立等往往比較漠視，這也是我國資本市場風險事件頻頻發(fā)生的根本原因。如果這種局面不被改變，資本市場最終將會形成“重價值、輕風險”的市場，而這將是非常危險的。

（四）農(nóng)業(yè)的弱質(zhì)性與資本逐利之間的矛盾

由于農(nóng)業(yè)行業(yè)經(jīng)營受自然因素等許多不可控因素的影響，抗風險能力較弱，投資回報期也較長。農(nóng)業(yè)整個行業(yè)的比價效應相對較低，即使是像綠大地這樣的生態(tài)農(nóng)業(yè)，自身附加值也不高。當農(nóng)業(yè)公司進入資本市場后，公司股東希望公司上市所募集的資金在短時間內(nèi)迅速收到成效，但是行業(yè)本身的弱質(zhì)性注定了農(nóng)業(yè)上市公司不可能出現(xiàn)暴利。這樣，處于矛盾中的農(nóng)業(yè)上市公司為了保證收益水平，造假或許成了他們最好的選擇。

相對于其他行業(yè)，農(nóng)業(yè)造假操作也更方便。一是計量缺乏標準化，比如生物的成長情況，測算起來很有難度，庫存量無從考證，只能是企業(yè)主說了算，另外，工業(yè)企業(yè)如遇到火災，庫存毀了很容易量化，但在農(nóng)業(yè)中，像綠大地這樣的企業(yè)，前期因旱災遭遇重大損失，其苗木遭遇災害，存活率究竟有多少，根本難以計量，這為審計工作造成了很大的阻礙。二是在農(nóng)業(yè)中，會計核算不規(guī)范，由于采購、銷售存在諸如打白條的現(xiàn)象，導致潛在的很多東西并不能通過報表的形式完全體現(xiàn)，這就為造假提供了可操作的空間。

三、基于經(jīng)濟學視角下的會計造假的治理對策

（一）持股形式多元化，積極改革獨立董事的選任制度

針對我國民營上市公司內(nèi)部“一股獨大”的問題，應積極推行上市公司持股形式多元化，可以借鑒德國和日本的經(jīng)驗，推行銀行法人持股的模式，還可以積極引進機構投資者，這是由于市場分割，信息通道受阻，單個投資者的信息識別能力較差，因此面對證券市場信息的不完全，其明顯處于弱勢，無法實現(xiàn)最理想的金融產(chǎn)品投資組合，而機構投資者的產(chǎn)生部分決絕了市場信息不完全的問題。根據(jù)WIND資料顯示，國外的機構投資者占投資者總體的90%左右，而我國只有60%。

獨立董事充當了中小股東代言人的角色，我國民營上市公司治理的問題在于股權集中模式下股東之間的利益沖突，內(nèi)部治理機制的目標是解決控股股東與中小股東之間的利益沖突，而不是解決股東與管理層之間的利益沖突。因此，由大股東提名獨立董事的機制背離了制度設置的初衷，在一定程度上影響了獨立董事獨立履行職責。美國著名學者J.C.Coffee曾經(jīng)指出，股權集中模式下的國家倉促引進美國的獨立董事制度可能收效甚微，因為這些國家的控股股東掌握著董事的任免權，而任免者恰恰就是獨立董事的未來監(jiān)督對象。因此，未來可以考慮由中國證券會統(tǒng)一選派獨立董事，直接對中小股東負責。獨立董事的報酬由中國證券會直接發(fā)放，以此來隔開獨立董事對大股東的依賴。

（二）加大處罰力度，完善投資者索賠機制

當年美國安然公司因財務造假，導致股價從90美元暴跌至30美分，使其最終走向沒落。受其影響，為安然服務的著名五大國際會計事務所之一的安達信也跟著倒閉關門，并由此引發(fā)美國世通公司的丑聞，后者也隨之宣告破產(chǎn)。而安然公司、世通公司的丑聞，卻促成了美國《薩班斯-奧克斯利法案》的誕生。

與之相比，在我國A股市場，財務造假或欺詐上市的違規(guī)成本卻要低得多，這從綠大地一審判決即可看出。雖然我國也啟動了投資者保護機制，但效果相當有限。從這個角度看，我們更需要中國版的“薩班斯-奧克斯利法案”。這不僅是保護投資者利益的需要，更是中國股市健康發(fā)展的基本訴求。

（三）克服地方保護主義，切實轉變政府職能

在綠大地的案子中，隨處可見地方保護主義的影子，在上市、保殼成為地方政績指標的感召下，有關地方政府使盡解數(shù)，各顯神通。根據(jù)中國注冊會計師協(xié)會發(fā)布的2010年年報審計情況快報顯示，已披露年報的1 570家上市公司中，有1 454家收到政府補貼，所占比率高達92.61%，涉及的金額高達464.4億元人民幣，平均每家上市公司獲得補貼

3 187.09萬元，并且，地方政府往往在公司最困難的稅收方面大開方便之門，如早期在創(chuàng)業(yè)板上市的117家公司中就有16家公司受益于地方政府越權審批稅收優(yōu)惠，所占比率達13.68%。這樣的地方保護主義破壞了市場，使政績左右了激勵機制，更成為內(nèi)幕交易、利益輸送聚集之地。

要克服地方保護主義，必須切實轉變政府職能，使其直接管理經(jīng)濟轉變?yōu)殚g接管理經(jīng)濟，首先，由于目前各級干部的考核主要是以經(jīng)濟指標來衡量的，如果這個地方的經(jīng)濟水平上去了，便一好遮百丑，這個地方的領導就被認為是政績突出，很可能得到提拔和重用。而這樣的激勵機制當然會鼓勵地方領導人利用各種手段抓經(jīng)濟，地方保護主義便是他們既便利又省力的手段之一。因此就要轉變政府官員的考核辦法，經(jīng)濟指標雖然是重要的內(nèi)容之一但所占的比重不能過重，上市不是政績，不能為了保殼而向各上市公司撒錢。其次，把地方政府的推薦上市等主導權從證券市場中剔除出去，取消發(fā)審委，讓投資者決定公司的估值，讓交易所決定公司能否上市。只有這樣，才能徹底消除地方保護主義，維護證券市場的公平性。

（四）樹立全面風險管理的思想

綠大地事件反映出整個經(jīng)濟環(huán)境中對風險文化的缺失，由于“重價值、輕風險”的思想作祟，導致我國資本市場風險事件頻頻發(fā)生。因此，資本市場首先要樹立全面風險管理的思想。對資本市場所存在的風險進行全面的識別和分析評估，并在具體評估的基礎上，進行具體的風險治理應對措施。完善IPO審核制度，進一步明確監(jiān)管機構、發(fā)行人、控股股東、保薦人、中介機構的失職和違法的法律責任，，按照“誰決策、誰負責”的原則，建立并落實決策責任制度。

對于創(chuàng)業(yè)板上市公司，應該加強對創(chuàng)業(yè)板上市公司募集資金的引導和限制，強化措施對超募資金的使用監(jiān)管和延長上市公司原始股東的解禁期，盡快建立創(chuàng)業(yè)板退市制度以打破非理性投資人的風險幻想，引導創(chuàng)業(yè)板上市公司加強公司治理結構，建立全面風險管理體系。

（五）防止農(nóng)業(yè)上市公司濫用會計估計

會計準則賦予農(nóng)業(yè)上市公司管理層進行會計估計判斷的權利，同時也給他們留下了進行會計造假的空間。各項資產(chǎn)減值準備項目成了農(nóng)業(yè)上市公司會計造假的主要對象。雖然我國的會計準則關于減值準備計提的內(nèi)容在形式上與國際會計準則基本相同，但是實際運用的效果卻不盡如人意。也可以說，正是這些減值準備政策的存在，使其成為企業(yè)調(diào)節(jié)盈虧的“蓄水池”。在實際工作中，利用可收回金額與賬面價值的差額計提減值準備很難操作，對計提金額的合理性也很難驗證，這就滋生了利潤的操作空間。從各種會計造假案例中不難看出，減值準備并不僅僅是管理層按照會計準則計算出的一個數(shù)字，其背后隱藏的是公司的業(yè)績目標，大股東的價值取向、當?shù)卣呢斦庵竞透鞣N中介機構的收益目標之間的較量。當農(nóng)業(yè)上市公司利用一次性計提大額減值準備進行巨額沖銷時，很可能意味著其過去存在高估經(jīng)營業(yè)績和資產(chǎn)的行為。因此，加強對會計估計的審計，加大會計估計信息的披露力度，有利于報表使用者自己判斷會計估計的合理性，減少投資損失。

【參考文獻】

［1］ 威廉R.司可脫.財務會計理論［M］. 陳漢文，等譯.機械工業(yè)出版社，2000.

［2］ 胡凱，田高良.會計信息披露的產(chǎn)權結構研究［J］.當代經(jīng)濟科學，2004.

［3］ 姜丹，孟慶彬.上市公司會計信息披露與監(jiān)管的博弈分析［J］.財會月刊，2007（4）.

［4］ 仲興康.企業(yè)會計信息失真的危害和原因分析［J］.科技風，2009.

［5］ 徐陽.加強內(nèi)部控制，完善公司治理研究［J］.安徽工業(yè)大學學報，2010（5）.