張周平

阿里巴巴集團(tuán)最終還是選擇了私有化其B2B上市公司，并退出香港聯(lián)合交易所。目前，阿里巴巴集團(tuán)正在和雅虎就股權(quán)問(wèn)題進(jìn)行艱難談判，此時(shí)做出這個(gè)決定，不免讓人產(chǎn)生更多的想象空間。

私有化“沒(méi)那么簡(jiǎn)單”

2月21日，阿里巴巴集團(tuán)宣布，擬以每股13.5港元回購(gòu)B2B上市公司股票，該價(jià)格與2007年底上市發(fā)行價(jià)持平，較2月9日停牌前的最近60個(gè)交易日的平均收盤(pán)價(jià)格溢價(jià)60.4%，比最近10個(gè)交易日平均收盤(pán)價(jià)溢價(jià)55.3%。預(yù)計(jì)將耗資190億港元，阿里巴巴集團(tuán)目前持有阿里巴巴B2B公司73.5%的股份。

公告顯示，阿里巴巴將于計(jì)劃生效日后，立即向香港聯(lián)交所申請(qǐng)撤銷股份在香港聯(lián)交所的上市地位。至于私有化的原因，阿里巴巴在公告中指出，私有化阿里巴巴B2B業(yè)務(wù)是為了業(yè)務(wù)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的需要，并同時(shí)給小股東變現(xiàn)投資收益的機(jī)會(huì)。

但回顧阿里近年來(lái)的各種舉措就可看出，此次私有化的目的“沒(méi)那么簡(jiǎn)單”。 2011年支付寶控制權(quán)悄然變更、同時(shí)阿里巴巴又加強(qiáng)了對(duì)淘寶的控制，如今再把B2B上市公司退市，很顯然，這一切都在為回購(gòu)雅虎股權(quán)而做準(zhǔn)備，根本目的在于“控制權(quán)”回歸。

因?yàn)槿绻凰接谢疊2B上市公司，阿里巴巴B2B公司的估值就很難確定。私有化后既防止了在目前僵持的特殊時(shí)期被惡意回購(gòu)，也能避免股價(jià)上漲被惡意收購(gòu)。

更重要的是，私有化B2B上市公司，可以為阿里巴巴“收虎”掃除一些障礙。阿里巴巴B2B公司作為上市公司，有影響股價(jià)的信息都要進(jìn)行信息披露。而在與雅虎的談判過(guò)程中，不同階段的談判過(guò)程披露的信息勢(shì)必會(huì)影響股價(jià)的波動(dòng)，同時(shí)過(guò)程變得較為繁瑣。一旦私有化了，就沒(méi)有了對(duì)公眾公開(kāi)信息的義務(wù)，也不需要公布財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，這對(duì)阿里巴巴增加內(nèi)部控制權(quán)很有用。

“收虎”行動(dòng)壁障重重

不過(guò)，雖然私有化B2B上市公司能助阿里巴巴回購(gòu)雅虎股權(quán)一臂之力，但“收虎”行動(dòng)還是壁障重重。

首先，是業(yè)務(wù)上的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)阿里巴巴四季度的財(cái)報(bào)顯示，阿里巴巴2011年會(huì)員總數(shù)出現(xiàn)了減少，全年?duì)I收增速出現(xiàn)了一定程度放緩。而阿里巴巴在回購(gòu)雅虎的計(jì)劃中，不管是采用資產(chǎn)置換還是現(xiàn)金借貸的方式，都是基于阿里巴巴集團(tuán)旗下（阿里巴巴、淘寶網(wǎng)、天貓、一淘網(wǎng)、支付寶、阿里云計(jì)算、口碑網(wǎng)、阿里媽媽、雅虎中國(guó)、阿里軟件等）各項(xiàng)業(yè)務(wù)持續(xù)、快速發(fā)展的前提下進(jìn)行，一旦其中的某幾項(xiàng)核心業(yè)務(wù)生變或緩慢發(fā)展就會(huì)出現(xiàn)問(wèn)題。

其次，雅虎方面，對(duì)于這塊最具價(jià)值的亞洲資產(chǎn)之一，勢(shì)必要追求利益最大化。2月中旬，就有知情人士表示，雅虎與阿里巴巴和軟銀之間就轉(zhuǎn)讓亞洲資產(chǎn)的交易談判陷入可能破裂的僵局。雙方難以達(dá)成一致的核心問(wèn)題是這項(xiàng)復(fù)雜交易的中心內(nèi)容，即“現(xiàn)金充裕剝離”交易。談判之艱難可以想象。

此外，財(cái)務(wù)上的風(fēng)險(xiǎn)也不容忽視。目前，雅虎持有阿里巴巴集團(tuán)近40%的股票。在此前外媒公布的“現(xiàn)金充裕剝離”方案中，給雅虎計(jì)劃出售的25%阿里巴巴集團(tuán)股權(quán)的估值為140億美元，按此計(jì)算，雅虎手中40%股權(quán)的價(jià)值超過(guò)220億美元。

而截至2011年年底，阿里巴巴擁有現(xiàn)金及短期銀行存款116.52億元。雖然有消息稱，阿里巴巴集團(tuán)向六大銀行申請(qǐng)的30億美元的貸款即將落定，該筆資金加之阿里已有的現(xiàn)金用于私有化B2B上市公司不成問(wèn)題，但如果要同時(shí)完成雅虎股權(quán)的置換，阿里巴巴集團(tuán)面臨的現(xiàn)金壓力還是非常大的。

最后，值得注意的是，阿里巴巴欲收購(gòu)雅虎，更大的阻撓有可能來(lái)自美國(guó)自身。按照美國(guó)目前實(shí)施的《外國(guó)投資與國(guó)家安全法》，如果外國(guó)企業(yè)要收購(gòu)美國(guó)企業(yè)，就必須面臨美國(guó)海外投資審查委員會(huì)(CFIUS)的審查。

來(lái)自中國(guó)的收購(gòu)者在此審查面前通過(guò)幾率極低——此前中國(guó)第三大石油公司中海油公司2005年試圖以185億美元收購(gòu)美國(guó)的優(yōu)尼科石油公司，因美國(guó)國(guó)會(huì)采用法律手段阻撓最終放棄；同樣，2010年，華為公司以200萬(wàn)美元收購(gòu)美國(guó)3leaf公司專利，CFIUS當(dāng)時(shí)提出，這筆交易將對(duì)美國(guó)國(guó)家安全構(gòu)成威脅，最終華為撤銷收購(gòu)。

美國(guó)政府能不能允許一家中國(guó)公司把美國(guó)最大的一個(gè)新聞門(mén)戶收購(gòu)了，變成中國(guó)人來(lái)經(jīng)營(yíng)，障礙很大。

（作者為中國(guó)電子商務(wù)研究中心分析師）