□文/肖 堯 鄭 磊

海外上市互聯(lián)網(wǎng)公司存在的問(wèn)題

□文/肖 堯 鄭 磊

中國(guó)目前有較多的互聯(lián)網(wǎng)公司已實(shí)現(xiàn)海外上市，但其穩(wěn)定性、持續(xù)性卻存在一定的問(wèn)題。本文從所有權(quán)性質(zhì)、信息披露和發(fā)展模式等方面對(duì)在境外上市的互聯(lián)網(wǎng)公司進(jìn)行具體分析。

海外上市；誠(chéng)信；自主創(chuàng)新

20世紀(jì)九十年代末期，隨著世界網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司也應(yīng)運(yùn)而生，中華、搜狐、新浪、網(wǎng)易等門(mén)戶(hù)網(wǎng)站逐漸成為互聯(lián)網(wǎng)市場(chǎng)中的佼佼者。由于國(guó)內(nèi)融資政策的局限性和自身所存在的高風(fēng)險(xiǎn)性，1999～2000年這些具有代表性的互聯(lián)網(wǎng)公司紛紛赴美上市，但隨著美國(guó)網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)泡沫的破滅，國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)公司海外上市也戛然而止，一直到2004年才又有多家公司選擇在海外上市籌資。2010年當(dāng)當(dāng)網(wǎng)、優(yōu)酷網(wǎng)等6家公司赴美IPO（首次公開(kāi)發(fā)行），被稱(chēng)為“中國(guó)概念股IPO第四波浪潮”。2011年以免費(fèi)提供殺毒軟件和防火墻的奇虎360也在紐交所上市。（圖1）截止到2011年3月，中國(guó)目前實(shí)現(xiàn)海外上市的互聯(lián)網(wǎng)公司累計(jì)已達(dá)33家。但是，在這些網(wǎng)絡(luò)股海外上市后，陸續(xù)出現(xiàn)了一些問(wèn)題，甚至受到了證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的調(diào)查以及處罰。這些公司是“水土不服”還是自身早就存在問(wèn)題，這需要已經(jīng)或者計(jì)劃在海外上市的公司進(jìn)行反思。

問(wèn)題之一：內(nèi)資抑或外資

在新聞媒體上可以經(jīng)?？吹疥P(guān)于“中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司海外上市”的說(shuō)法，可是這些公司到底有幾家真正是中國(guó)公司，卻被大多數(shù)人所忽視。在經(jīng)濟(jì)全球化的今天，一國(guó)公司的主要經(jīng)營(yíng)收入來(lái)源和客戶(hù)資源卻不是來(lái)自母國(guó)的現(xiàn)象屢見(jiàn)不鮮。很多互聯(lián)網(wǎng)公司，例如百度、新浪、網(wǎng)易、搜狐，因?yàn)橹袊?guó)的資本項(xiàng)目尚未自由開(kāi)放以及離岸公司具有稅收優(yōu)惠、法律風(fēng)險(xiǎn)低的優(yōu)勢(shì)，而紛紛選擇了在英屬開(kāi)曼群島或者百慕大群島等地進(jìn)行注冊(cè)。正是這些主營(yíng)業(yè)務(wù)和主要客戶(hù)都集中在中國(guó)的互聯(lián)網(wǎng)離岸公司而給人造成了一種它們屬于民族資本的錯(cuò)覺(jué)，從百度和谷歌之爭(zhēng)演變?yōu)榫W(wǎng)民以捍衛(wèi)“民族資本”之名抨擊谷歌就可以看出。從嚴(yán)格意義上來(lái)說(shuō)，這些公司都在海外注冊(cè)，應(yīng)該劃歸為外資企業(yè)，不能在公司名稱(chēng)前面冠以“中國(guó)”的字樣；可從實(shí)際上看，這些公司主要是為中國(guó)客戶(hù)服務(wù)?；ヂ?lián)網(wǎng)公司的所有者性質(zhì)到底是“真外資”還是“假外資”這個(gè)問(wèn)題，被打“民族牌”的互聯(lián)網(wǎng)公司所回避和熱炒“中國(guó)概念”的國(guó)際投資者所漠視。那么對(duì)于這種看起來(lái)土生土長(zhǎng)但卻戴著“洋帽子”的互聯(lián)網(wǎng)公司，我們暫且把它們歸類(lèi)為“中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司”，因?yàn)檫@類(lèi)公司和中國(guó)市場(chǎng)確實(shí)存在著非常緊密的關(guān)聯(lián)性。

對(duì)于金融市場(chǎng)的“所有制歧視”現(xiàn)象一直都有所爭(zhēng)議，間接融資方面有較大好轉(zhuǎn)，但是直接融資的“論社論資”情況還比較嚴(yán)重。中國(guó)資本市場(chǎng)早期證券發(fā)行便為國(guó)有企業(yè)大開(kāi)綠燈，以“為國(guó)有企業(yè)排憂(yōu)解困”為目標(biāo)，雖然現(xiàn)在中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板已經(jīng)推出，但是仍未徹底改變民營(yíng)企業(yè)、甚至外資企業(yè)在中國(guó)“發(fā)行股票難”的局面。預(yù)料在未來(lái)會(huì)受到融資擠壓的情況下，一些互聯(lián)網(wǎng)公司在成立之初便在海外注冊(cè)，尋求將來(lái)在海外上市的機(jī)遇。在國(guó)際板尚未推出之前，互聯(lián)網(wǎng)公司的這種做法也徹底斷送了在國(guó)內(nèi)上市的機(jī)會(huì)，不能公開(kāi)募集到國(guó)內(nèi)資金，也失去了廣告效應(yīng)，可以說(shuō)是在海外注冊(cè)的一種代價(jià)。

2006年8月，商務(wù)部、國(guó)資委等六部委聯(lián)合發(fā)布10號(hào)文《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。根據(jù)規(guī)定，境內(nèi)企業(yè)以外資名義到境內(nèi)投資或到境外設(shè)立公司再返程投資時(shí)，需經(jīng)商務(wù)部審批，此類(lèi)公司要去境外上市，也需經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。這條規(guī)定加大了中國(guó)境內(nèi)企業(yè)紅籌上市的難度，但是我們也要看到，國(guó)內(nèi)股票發(fā)行的“明制度”和“潛規(guī)則”不改變，仍會(huì)有一些公司寄希望于國(guó)外上市。

問(wèn)題之二：誠(chéng)信抑或欺詐

中美股票發(fā)行制度上的差異實(shí)際上是“自由”和“干預(yù)”之爭(zhēng)、“有為”和“無(wú)為”之爭(zhēng)。在美國(guó)，SEC（美國(guó)證監(jiān)會(huì)）在股票發(fā)行上并沒(méi)有過(guò)大的權(quán)力，關(guān)于上市公司質(zhì)量的優(yōu)劣判斷由市場(chǎng)投資者和中介機(jī)構(gòu)來(lái)完成，用腳投票或者可以對(duì)具有欺詐行為的公司采取訴訟；而中國(guó)證監(jiān)會(huì)卻在股票發(fā)行方面擁有巨大的權(quán)力，實(shí)際上替代投資者對(duì)上市公司的“好、壞”進(jìn)行判斷。中國(guó)的核準(zhǔn)制表面上看來(lái)比注冊(cè)制好，但結(jié)果卻恰恰相反，加上中國(guó)大部分公司都具有政府背景，造成“核準(zhǔn)嚴(yán)、動(dòng)態(tài)監(jiān)管弱”的局面，一些財(cái)務(wù)舞弊的上市公司屢次逃避監(jiān)管和處罰。行政監(jiān)管遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了市場(chǎng)約束，從而造成上市公司監(jiān)管的低效率，因?yàn)橛勺C券監(jiān)管部門(mén)負(fù)責(zé)對(duì)上千家上市公司的管理，若不分權(quán)給市場(chǎng)的話(huà)，則容易造成一部分違反證券法律法規(guī)的公司存在僥幸心理，不擔(dān)心被追究責(zé)任。中國(guó)的證券監(jiān)管制度看似“有為”，實(shí)則“無(wú)為”。在中國(guó)證券市場(chǎng)存在的這種監(jiān)管體系造成了公司“非誠(chéng)信文化”的形成和發(fā)展，一些擬上市公司和證券中介機(jī)構(gòu)從而大膽地進(jìn)行財(cái)務(wù)舞弊，而那些在海外上市的公司盡管意識(shí)到外國(guó)監(jiān)管制度的不一樣，可是已經(jīng)在國(guó)內(nèi)受到欺詐文化浸染的他們卻積重難返，很難再去適應(yīng)看似“無(wú)為”實(shí)則“有為”的外國(guó)監(jiān)管制度。

圖1 中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司海外上市歷年家數(shù)（1999年7月至2011年3月）

2001年6月28日，美國(guó)Milberg Weiss Bershad Hynes&Lerach LLP律師事務(wù)所宣布其已代表部分股東正式在紐約南區(qū)法院向Chinadotcom公司（中華網(wǎng)）提起集體訴訟，指責(zé)中華網(wǎng)在1999年在納斯達(dá)克上市時(shí)所提交的招股說(shuō)明書(shū)信息不實(shí)，誤導(dǎo)了股東，使他們?cè)馐芙?jīng)濟(jì)損失。該日，中華網(wǎng)股價(jià)從首日上市收盤(pán)價(jià)67美元跌到還不到8美元。隨后，前程無(wú)憂(yōu)、空中網(wǎng)和第九城市等公司因涉嫌提供虛假信息在美國(guó)遭到集體訴訟。特別是第一家于2010年10月20日在納斯達(dá)克上市的電子商務(wù)類(lèi)網(wǎng)站麥考林卻在12月20日之前便有五家美國(guó)律師事務(wù)所發(fā)起集體訴訟，質(zhì)疑麥考林財(cái)務(wù)作假，稱(chēng)其招股說(shuō)明書(shū)沒(méi)有披露“公司不能按照事先公布的計(jì)劃來(lái)運(yùn)營(yíng)”這一事實(shí)。

從上面可以看出，中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司從納斯達(dá)克上市之初便有多家涉嫌提供虛假信息而被集體訴訟。在美國(guó)證券市場(chǎng)，上市公司不僅可能要面對(duì)SEC的嚴(yán)格監(jiān)管和律師事務(wù)所的集體訴訟，而且還要面對(duì)證券咨詢(xún)機(jī)構(gòu)的研究報(bào)告。因此，中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司不能做到誠(chéng)信，而采取欺騙手法獲取投資者信任，終究會(huì)面臨較大的損失。

中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司本身財(cái)務(wù)制度不健全，中美之間的會(huì)計(jì)制度和審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)又不同，“兩套賬目”的現(xiàn)象比較普遍，因此本身脆弱的互聯(lián)網(wǎng)公司與美國(guó)的監(jiān)管制度相沖突的情況經(jīng)常發(fā)生。同時(shí)，幫助互聯(lián)網(wǎng)公司實(shí)現(xiàn)上市的美國(guó)投資銀行、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)拔苗助長(zhǎng)，對(duì)公司過(guò)度包裝，以賺取承銷(xiāo)費(fèi)等傭金?；ヂ?lián)網(wǎng)公司重籌資、輕誠(chéng)信的短視行為若不改變，最終會(huì)讓“概念股”變成“垃圾股”。

問(wèn)題之三：模仿抑或創(chuàng)新

中國(guó)從近代開(kāi)始，無(wú)論是經(jīng)濟(jì)、政治還是科技方面，都是采取“拿來(lái)主義”，走著一條“模仿先進(jìn)”的道路。特別是改革開(kāi)放以后，中國(guó)經(jīng)濟(jì)的高速增長(zhǎng)與對(duì)西方科技以及制度的模仿密不可分，而拿中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司觀(guān)之，其發(fā)展道路實(shí)際上只是對(duì)中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展固有模式的一種折射。

中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司盡管規(guī)模較大，但整體創(chuàng)新力低，同質(zhì)化強(qiáng)，競(jìng)爭(zhēng)不斷惡化卻是不爭(zhēng)的事實(shí)。目前，互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新主要集中在美國(guó)，不論是重大的互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品，還是局部的技術(shù)改進(jìn)升級(jí)，其他國(guó)家包括中國(guó)在內(nèi)基本都是向美國(guó)看齊。這種互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品上的羊群效應(yīng)縱使讓中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)市場(chǎng)得到迅速發(fā)展，獲得了外部效應(yīng)，但是獨(dú)立的核心技術(shù)和產(chǎn)品對(duì)于希望能夠長(zhǎng)久發(fā)展做大做強(qiáng)的公司來(lái)說(shuō)，一直都是一個(gè)難以突破的瓶頸。

目前，已經(jīng)在海外上市的互聯(lián)網(wǎng)公司盡管在融資方面已實(shí)現(xiàn)了“走出去”，但在目標(biāo)市場(chǎng)上卻只定位于國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，無(wú)疑導(dǎo)致互聯(lián)網(wǎng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)內(nèi)部化程度高，再加上同質(zhì)化現(xiàn)象嚴(yán)重，于是出現(xiàn)了惡性競(jìng)爭(zhēng)。2011年4月26日，北京市朝陽(yáng)區(qū)法院認(rèn)定北京奇虎科技有限公司等進(jìn)行不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)，向騰訊公司賠償損失40萬(wàn)元。奇虎公司擁有較大市場(chǎng)占有率的原因是長(zhǎng)期免費(fèi)向網(wǎng)絡(luò)用戶(hù)提供互聯(lián)網(wǎng)安全產(chǎn)品，但其殺毒引擎卻是向卡巴斯基公司所購(gòu)買(mǎi)，而勝訴的一方騰訊公司作為早已在香港上市的綜合性互聯(lián)網(wǎng)公司，其大部分產(chǎn)品也是模仿其他公司產(chǎn)品的設(shè)計(jì)。

從上面得知，互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品的簡(jiǎn)單模仿甚至照搬只會(huì)加劇互聯(lián)網(wǎng)市場(chǎng)的過(guò)度競(jìng)爭(zhēng)和相互攻擊，對(duì)互聯(lián)網(wǎng)用戶(hù)權(quán)益以及公司自身信譽(yù)都造成了一種損害。中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司若想立足本土市場(chǎng)，開(kāi)拓海外市場(chǎng)，必須重視新技術(shù)開(kāi)發(fā)，而不是機(jī)械地“師夷長(zhǎng)技”。

結(jié)論

已在海外上市的中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司若要走上良性發(fā)展的道路，首先，要規(guī)范公司財(cái)務(wù)制度，保證公開(kāi)披露的信息真實(shí)性和及時(shí)性，重視公司的誠(chéng)信文化建設(shè)；其次，擺脫對(duì)國(guó)外互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品的簡(jiǎn)單模仿，實(shí)現(xiàn)技術(shù)的獨(dú)立自主創(chuàng)新，提高公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，并加強(qiáng)與其他公司的合作，避免惡性競(jìng)爭(zhēng)。

[1]肖良林.中國(guó)企業(yè)海外上市利弊分析[J].金融經(jīng)濟(jì)，2011.6.

[2]李威.中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)迎來(lái)海外上市潮[J].南風(fēng)窗，2011.3.

[3]張銳.中國(guó)赴美上市企業(yè)面臨誠(chéng)信危機(jī)[J].滬港經(jīng)濟(jì)，2011.3.

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（作者單位：成都理工大學(xué)工程技術(shù)學(xué)院）