□文/肖 堯 鄭 磊

海外上市互聯(lián)網(wǎng)公司存在的問題

□文/肖 堯 鄭 磊

中國目前有較多的互聯(lián)網(wǎng)公司已實(shí)現(xiàn)海外上市，但其穩(wěn)定性、持續(xù)性卻存在一定的問題。本文從所有權(quán)性質(zhì)、信息披露和發(fā)展模式等方面對在境外上市的互聯(lián)網(wǎng)公司進(jìn)行具體分析。

海外上市；誠信；自主創(chuàng)新

20世紀(jì)九十年代末期，隨著世界網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，中國互聯(lián)網(wǎng)公司也應(yīng)運(yùn)而生，中華、搜狐、新浪、網(wǎng)易等門戶網(wǎng)站逐漸成為互聯(lián)網(wǎng)市場中的佼佼者。由于國內(nèi)融資政策的局限性和自身所存在的高風(fēng)險(xiǎn)性，1999～2000年這些具有代表性的互聯(lián)網(wǎng)公司紛紛赴美上市，但隨著美國網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)泡沫的破滅，國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)公司海外上市也戛然而止，一直到2004年才又有多家公司選擇在海外上市籌資。2010年當(dāng)當(dāng)網(wǎng)、優(yōu)酷網(wǎng)等6家公司赴美IPO（首次公開發(fā)行），被稱為“中國概念股IPO第四波浪潮”。2011年以免費(fèi)提供殺毒軟件和防火墻的奇虎360也在紐交所上市。（圖1）截止到2011年3月，中國目前實(shí)現(xiàn)海外上市的互聯(lián)網(wǎng)公司累計(jì)已達(dá)33家。但是，在這些網(wǎng)絡(luò)股海外上市后，陸續(xù)出現(xiàn)了一些問題，甚至受到了證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的調(diào)查以及處罰。這些公司是“水土不服”還是自身早就存在問題，這需要已經(jīng)或者計(jì)劃在海外上市的公司進(jìn)行反思。

問題之一：內(nèi)資抑或外資

在新聞媒體上可以經(jīng)?？吹疥P(guān)于“中國互聯(lián)網(wǎng)公司海外上市”的說法，可是這些公司到底有幾家真正是中國公司，卻被大多數(shù)人所忽視。在經(jīng)濟(jì)全球化的今天，一國公司的主要經(jīng)營收入來源和客戶資源卻不是來自母國的現(xiàn)象屢見不鮮。很多互聯(lián)網(wǎng)公司，例如百度、新浪、網(wǎng)易、搜狐，因?yàn)橹袊馁Y本項(xiàng)目尚未自由開放以及離岸公司具有稅收優(yōu)惠、法律風(fēng)險(xiǎn)低的優(yōu)勢，而紛紛選擇了在英屬開曼群島或者百慕大群島等地進(jìn)行注冊。正是這些主營業(yè)務(wù)和主要客戶都集中在中國的互聯(lián)網(wǎng)離岸公司而給人造成了一種它們屬于民族資本的錯(cuò)覺，從百度和谷歌之爭演變?yōu)榫W(wǎng)民以捍衛(wèi)“民族資本”之名抨擊谷歌就可以看出。從嚴(yán)格意義上來說，這些公司都在海外注冊，應(yīng)該劃歸為外資企業(yè)，不能在公司名稱前面冠以“中國”的字樣；可從實(shí)際上看，這些公司主要是為中國客戶服務(wù)?；ヂ?lián)網(wǎng)公司的所有者性質(zhì)到底是“真外資”還是“假外資”這個(gè)問題，被打“民族牌”的互聯(lián)網(wǎng)公司所回避和熱炒“中國概念”的國際投資者所漠視。那么對于這種看起來土生土長但卻戴著“洋帽子”的互聯(lián)網(wǎng)公司，我們暫且把它們歸類為“中國互聯(lián)網(wǎng)公司”，因?yàn)檫@類公司和中國市場確實(shí)存在著非常緊密的關(guān)聯(lián)性。

對于金融市場的“所有制歧視”現(xiàn)象一直都有所爭議，間接融資方面有較大好轉(zhuǎn)，但是直接融資的“論社論資”情況還比較嚴(yán)重。中國資本市場早期證券發(fā)行便為國有企業(yè)大開綠燈，以“為國有企業(yè)排憂解困”為目標(biāo)，雖然現(xiàn)在中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板已經(jīng)推出，但是仍未徹底改變民營企業(yè)、甚至外資企業(yè)在中國“發(fā)行股票難”的局面。預(yù)料在未來會受到融資擠壓的情況下，一些互聯(lián)網(wǎng)公司在成立之初便在海外注冊，尋求將來在海外上市的機(jī)遇。在國際板尚未推出之前，互聯(lián)網(wǎng)公司的這種做法也徹底斷送了在國內(nèi)上市的機(jī)會，不能公開募集到國內(nèi)資金，也失去了廣告效應(yīng)，可以說是在海外注冊的一種代價(jià)。

2006年8月，商務(wù)部、國資委等六部委聯(lián)合發(fā)布10號文《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。根據(jù)規(guī)定，境內(nèi)企業(yè)以外資名義到境內(nèi)投資或到境外設(shè)立公司再返程投資時(shí)，需經(jīng)商務(wù)部審批，此類公司要去境外上市，也需經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。這條規(guī)定加大了中國境內(nèi)企業(yè)紅籌上市的難度，但是我們也要看到，國內(nèi)股票發(fā)行的“明制度”和“潛規(guī)則”不改變，仍會有一些公司寄希望于國外上市。

問題之二：誠信抑或欺詐

中美股票發(fā)行制度上的差異實(shí)際上是“自由”和“干預(yù)”之爭、“有為”和“無為”之爭。在美國，SEC（美國證監(jiān)會）在股票發(fā)行上并沒有過大的權(quán)力，關(guān)于上市公司質(zhì)量的優(yōu)劣判斷由市場投資者和中介機(jī)構(gòu)來完成，用腳投票或者可以對具有欺詐行為的公司采取訴訟；而中國證監(jiān)會卻在股票發(fā)行方面擁有巨大的權(quán)力，實(shí)際上替代投資者對上市公司的“好、壞”進(jìn)行判斷。中國的核準(zhǔn)制表面上看來比注冊制好，但結(jié)果卻恰恰相反，加上中國大部分公司都具有政府背景，造成“核準(zhǔn)嚴(yán)、動(dòng)態(tài)監(jiān)管弱”的局面，一些財(cái)務(wù)舞弊的上市公司屢次逃避監(jiān)管和處罰。行政監(jiān)管遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了市場約束，從而造成上市公司監(jiān)管的低效率，因?yàn)橛勺C券監(jiān)管部門負(fù)責(zé)對上千家上市公司的管理，若不分權(quán)給市場的話，則容易造成一部分違反證券法律法規(guī)的公司存在僥幸心理，不擔(dān)心被追究責(zé)任。中國的證券監(jiān)管制度看似“有為”，實(shí)則“無為”。在中國證券市場存在的這種監(jiān)管體系造成了公司“非誠信文化”的形成和發(fā)展，一些擬上市公司和證券中介機(jī)構(gòu)從而大膽地進(jìn)行財(cái)務(wù)舞弊，而那些在海外上市的公司盡管意識到外國監(jiān)管制度的不一樣，可是已經(jīng)在國內(nèi)受到欺詐文化浸染的他們卻積重難返，很難再去適應(yīng)看似“無為”實(shí)則“有為”的外國監(jiān)管制度。

圖1 中國互聯(lián)網(wǎng)公司海外上市歷年家數(shù)（1999年7月至2011年3月）

2001年6月28日，美國Milberg Weiss Bershad Hynes&Lerach LLP律師事務(wù)所宣布其已代表部分股東正式在紐約南區(qū)法院向Chinadotcom公司（中華網(wǎng)）提起集體訴訟，指責(zé)中華網(wǎng)在1999年在納斯達(dá)克上市時(shí)所提交的招股說明書信息不實(shí)，誤導(dǎo)了股東，使他們遭受經(jīng)濟(jì)損失。該日，中華網(wǎng)股價(jià)從首日上市收盤價(jià)67美元跌到還不到8美元。隨后，前程無憂、空中網(wǎng)和第九城市等公司因涉嫌提供虛假信息在美國遭到集體訴訟。特別是第一家于2010年10月20日在納斯達(dá)克上市的電子商務(wù)類網(wǎng)站麥考林卻在12月20日之前便有五家美國律師事務(wù)所發(fā)起集體訴訟，質(zhì)疑麥考林財(cái)務(wù)作假，稱其招股說明書沒有披露“公司不能按照事先公布的計(jì)劃來運(yùn)營”這一事實(shí)。

從上面可以看出，中國互聯(lián)網(wǎng)公司從納斯達(dá)克上市之初便有多家涉嫌提供虛假信息而被集體訴訟。在美國證券市場，上市公司不僅可能要面對SEC的嚴(yán)格監(jiān)管和律師事務(wù)所的集體訴訟，而且還要面對證券咨詢機(jī)構(gòu)的研究報(bào)告。因此，中國互聯(lián)網(wǎng)公司不能做到誠信，而采取欺騙手法獲取投資者信任，終究會面臨較大的損失。

中國互聯(lián)網(wǎng)公司本身財(cái)務(wù)制度不健全，中美之間的會計(jì)制度和審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)又不同，“兩套賬目”的現(xiàn)象比較普遍，因此本身脆弱的互聯(lián)網(wǎng)公司與美國的監(jiān)管制度相沖突的情況經(jīng)常發(fā)生。同時(shí)，幫助互聯(lián)網(wǎng)公司實(shí)現(xiàn)上市的美國投資銀行、會計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)拔苗助長，對公司過度包裝，以賺取承銷費(fèi)等傭金。互聯(lián)網(wǎng)公司重籌資、輕誠信的短視行為若不改變，最終會讓“概念股”變成“垃圾股”。

問題之三：模仿抑或創(chuàng)新

中國從近代開始，無論是經(jīng)濟(jì)、政治還是科技方面，都是采取“拿來主義”，走著一條“模仿先進(jìn)”的道路。特別是改革開放以后，中國經(jīng)濟(jì)的高速增長與對西方科技以及制度的模仿密不可分，而拿中國互聯(lián)網(wǎng)公司觀之，其發(fā)展道路實(shí)際上只是對中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展固有模式的一種折射。

中國互聯(lián)網(wǎng)公司盡管規(guī)模較大，但整體創(chuàng)新力低，同質(zhì)化強(qiáng)，競爭不斷惡化卻是不爭的事實(shí)。目前，互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新主要集中在美國，不論是重大的互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品，還是局部的技術(shù)改進(jìn)升級，其他國家包括中國在內(nèi)基本都是向美國看齊。這種互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品上的羊群效應(yīng)縱使讓中國互聯(lián)網(wǎng)市場得到迅速發(fā)展，獲得了外部效應(yīng)，但是獨(dú)立的核心技術(shù)和產(chǎn)品對于希望能夠長久發(fā)展做大做強(qiáng)的公司來說，一直都是一個(gè)難以突破的瓶頸。

目前，已經(jīng)在海外上市的互聯(lián)網(wǎng)公司盡管在融資方面已實(shí)現(xiàn)了“走出去”，但在目標(biāo)市場上卻只定位于國內(nèi)市場，無疑導(dǎo)致互聯(lián)網(wǎng)市場競爭內(nèi)部化程度高，再加上同質(zhì)化現(xiàn)象嚴(yán)重，于是出現(xiàn)了惡性競爭。2011年4月26日，北京市朝陽區(qū)法院認(rèn)定北京奇虎科技有限公司等進(jìn)行不正當(dāng)競爭，向騰訊公司賠償損失40萬元。奇虎公司擁有較大市場占有率的原因是長期免費(fèi)向網(wǎng)絡(luò)用戶提供互聯(lián)網(wǎng)安全產(chǎn)品，但其殺毒引擎卻是向卡巴斯基公司所購買，而勝訴的一方騰訊公司作為早已在香港上市的綜合性互聯(lián)網(wǎng)公司，其大部分產(chǎn)品也是模仿其他公司產(chǎn)品的設(shè)計(jì)。

從上面得知，互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品的簡單模仿甚至照搬只會加劇互聯(lián)網(wǎng)市場的過度競爭和相互攻擊，對互聯(lián)網(wǎng)用戶權(quán)益以及公司自身信譽(yù)都造成了一種損害。中國互聯(lián)網(wǎng)公司若想立足本土市場，開拓海外市場，必須重視新技術(shù)開發(fā)，而不是機(jī)械地“師夷長技”。

結(jié)論

已在海外上市的中國互聯(lián)網(wǎng)公司若要走上良性發(fā)展的道路，首先，要規(guī)范公司財(cái)務(wù)制度，保證公開披露的信息真實(shí)性和及時(shí)性，重視公司的誠信文化建設(shè)；其次，擺脫對國外互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品的簡單模仿，實(shí)現(xiàn)技術(shù)的獨(dú)立自主創(chuàng)新，提高公司的核心競爭力，并加強(qiáng)與其他公司的合作，避免惡性競爭。

[1]肖良林.中國企業(yè)海外上市利弊分析[J].金融經(jīng)濟(jì)，2011.6.

[2]李威.中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)迎來海外上市潮[J].南風(fēng)窗，2011.3.

[3]張銳.中國赴美上市企業(yè)面臨誠信危機(jī)[J].滬港經(jīng)濟(jì)，2011.3.

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（作者單位：成都理工大學(xué)工程技術(shù)學(xué)院）