○姚斌森

（嵊州市地方稅務(wù)局 浙江 嵊州 312400）

隨著經(jīng)濟的發(fā)展，企業(yè)面臨的環(huán)境日益嚴峻，經(jīng)營風(fēng)險日益增加，企業(yè)為適應(yīng)新的經(jīng)營環(huán)境，應(yīng)當建立一整套基于公司治理視角的內(nèi)部控制監(jiān)督體系，提高企業(yè)的公司治理能力和內(nèi)部控制能力，只有這樣才能有效地規(guī)避外部風(fēng)險，及時發(fā)現(xiàn)各種舞弊。因此，改變內(nèi)部控制的研究角度，探究公司治理和內(nèi)部控制的相關(guān)關(guān)系，以指導(dǎo)企業(yè)如何從公司治理角度加強內(nèi)部控制，這具有非常重要的理論意義和現(xiàn)實意義。

一、內(nèi)部控制與公司治理的概述

1、公司治理概述

（1）公司治理的定義

公司制企業(yè)是現(xiàn)代企業(yè)的主要組織形式，公司制企業(yè)的特點是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，這使得企業(yè)必須通過有效的契約協(xié)調(diào)各個利益相關(guān)者的關(guān)系，公司治理就是企業(yè)所有利益相關(guān)者為確定、監(jiān)督和控制各自的責(zé)權(quán)利而做出的制度安排。有效的公司治理是企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營活動的基礎(chǔ)，它貫穿于公司制企業(yè)從成立到破產(chǎn)清算的各個過程。因此，公司治理實質(zhì)上是一種契約關(guān)系，是公司制度的重要組成部分，公司是一個契約的聯(lián)合體，公司內(nèi)所有的交易安排、管理方式、經(jīng)營方向都需要經(jīng)過有效的契約安排，規(guī)范各個利益相關(guān)者的關(guān)系，約束利益相關(guān)者的行為，以使公司有效運行。

（2）公司治理的內(nèi)容

公司治理包括內(nèi)部公司治理和外部公司治理。內(nèi)部公司治理是指公司內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)組成的用以約束利益相關(guān)者行為的控制制度，內(nèi)部公司治理機構(gòu)主要包括股東大會、董事會、監(jiān)事會、管理層等，各個機構(gòu)的責(zé)權(quán)利通過一定的方式予以約束；外部公司治理是通過外部市場和管理體制對企業(yè)利益相關(guān)者予以約束的控制制度，外部市場包括資本市場、產(chǎn)品市場等。公司的內(nèi)部公司治理和外部公司治理相結(jié)合，對企業(yè)的資產(chǎn)使用方式的決策權(quán)予以配置，有效的公司治理結(jié)構(gòu)關(guān)系到企業(yè)正常的生產(chǎn)發(fā)展的重大戰(zhàn)略問題。

2、內(nèi)部控制概述

（1）內(nèi)部控制的定義

內(nèi)部控制作為現(xiàn)在公司管理的重要組成部分，對企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動具有非常重要的作用，是企業(yè)在長期的實踐過程中，隨著公司的不斷擴大，為了適應(yīng)外部環(huán)境的需要對企業(yè)內(nèi)部加強管理而形成的一種自我檢查、自我控制和自我制約的制度。我國財政部頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范》中指出，內(nèi)部控制是指由企業(yè)董事會（或者由企業(yè)章程規(guī)定的經(jīng)理、廠長辦公會等類似的決策治理機構(gòu)）、管理層和全體員工共同實施的，旨在合理保證實現(xiàn)戰(zhàn)略目標、營運目標、資產(chǎn)目標、財務(wù)報告目標以及合規(guī)合法目標的一系列控制活動。

（2）內(nèi)部控制理論的發(fā)展階段

內(nèi)部控制理論和實務(wù)從其產(chǎn)生至今依次經(jīng)歷了內(nèi)部牽制階段、內(nèi)部控制制度階段、內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)階段、內(nèi)部控制整體框架階段和內(nèi)部控制風(fēng)險管理階段等。在不同的發(fā)展階段，內(nèi)部控制被賦予了不同的內(nèi)涵，在內(nèi)部控制制度產(chǎn)生初期，內(nèi)部控制制度重點關(guān)注員工的互相牽制，減少舞弊的發(fā)生；在內(nèi)部控制制度階段，主要是通過會計控制和內(nèi)部管理控制，特別是強調(diào)會計對員工的控制作用；內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)階段包括控制環(huán)境、會計制度和控制程序；內(nèi)部控制整體框架包括控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通和內(nèi)部監(jiān)督五個要素。

二、公司治理與內(nèi)部控制的互動

隨著公司制度的不斷發(fā)展，資本市場上財務(wù)欺詐、財務(wù)舞弊事件層出不窮，比如五糧液涉嫌違規(guī)事件、南方航空公司委托理財事件、安然財務(wù)欺詐事件等，各種財務(wù)事件嚴重影響資本市場的健康穩(wěn)定發(fā)展，同時這種財務(wù)丑聞也充分顯示出公司治理和內(nèi)部控制存在著千絲萬縷的聯(lián)系，內(nèi)部控制失效時企業(yè)的公司治理必然存在嚴重問題，最終導(dǎo)致財務(wù)欺詐的發(fā)生。

1、公司治理和內(nèi)部控制的區(qū)別

公司治理和內(nèi)部控制是兩個不同的概念，二者的區(qū)別主要體現(xiàn)在：其一，二者的目標不同，公司治理的目標在于提高企業(yè)經(jīng)營系統(tǒng)的效率，內(nèi)部控制的目標在于減少財務(wù)欺詐，保證財務(wù)報表的真實性和可靠性，并保證企業(yè)的經(jīng)營活動遵守法律等五個方面；其二，二者的主體不同，公司治理的主體是企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)和利益相關(guān)者，這不僅包括內(nèi)部利益相關(guān)者也包括外部利益相關(guān)者，而內(nèi)部控制的主體僅僅指內(nèi)部利益相關(guān)者。

2、公司治理和內(nèi)部控制的聯(lián)系

公司治理和內(nèi)部控制雖然具有兩個不同的概念，但是二者又具有千絲萬縷的聯(lián)系，二者的聯(lián)系主要表現(xiàn)在：其一，二者產(chǎn)生的理論基礎(chǔ)都是委托代理關(guān)系；其二，二者都是指全過程的控制和協(xié)調(diào)，并且二者都是遵循相互牽制、相互制衡的原則對企業(yè)的權(quán)責(zé)利進行分配；其三，二者的最終目標都是實現(xiàn)企業(yè)目標，都是在于使得企業(yè)股東財富最大化；內(nèi)部控制和公司治理二者相輔相成，缺一不可，健全的公司治理才能使內(nèi)部控制制度行之有效，同時內(nèi)部控制的有效性也影響公司治理的完善，只有有效的內(nèi)部控制制度和完善的公司治理相結(jié)合才能實現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營管理目標，完成管理者的受托責(zé)任。

3、公司治理和內(nèi)部控制的互動

隨著全球化的發(fā)展，公司制企業(yè)的普遍，公司治理的重要性越來越受到關(guān)注，公司治理涵蓋企業(yè)經(jīng)營全過程，關(guān)系到企業(yè)重大的戰(zhàn)略問題，內(nèi)部控制作為企業(yè)管理重要組成部分，對防止會計信息失真，減少財務(wù)舞弊具有非常重要的意義。近期一系列的財務(wù)欺詐事件的發(fā)生，促使我們轉(zhuǎn)變思考的角度，而不僅僅將目光放在會計控制失效方面，因此需要將公司治理和內(nèi)部控制相互動，從公司治理角度研究內(nèi)部控制，完善內(nèi)部控制制度，從根源上提高內(nèi)部控制質(zhì)量。

公司治理作為內(nèi)部控制制度的實施環(huán)境，能夠有效促進內(nèi)部控制的運行，是內(nèi)部控制發(fā)揮作用的前提和基礎(chǔ)，也是內(nèi)部控制制度實施的環(huán)境；而內(nèi)部控制制度也對公司制度治理產(chǎn)生重要影響，內(nèi)部控制在公司治理中發(fā)揮重要的監(jiān)控作用。

三、公司治理視角下企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題

公司治理與內(nèi)部控制二者相互依存，其中公司治理是內(nèi)部控制的環(huán)境，也是內(nèi)部控制的源泉和動力，內(nèi)部控制則為公司治理目標的實現(xiàn)提供具體的保障措施，企業(yè)將公司治理與內(nèi)部控制相結(jié)合能夠有效的促進公司發(fā)展，完成企業(yè)目標。但是現(xiàn)階段我國公司治理視角下上市公司內(nèi)部控制存在嚴重問題，使得財務(wù)舞弊與財務(wù)欺詐現(xiàn)象發(fā)生數(shù)見不鮮。

1、內(nèi)部控制缺乏有效的運行環(huán)境

內(nèi)部控制的運行需要在一個有效的環(huán)境下運行，包括組織文化、組織結(jié)構(gòu)、公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部審計制度等，但是總體來說我國上市公司內(nèi)部控制制度實施環(huán)境較差，特別是公司治理環(huán)境阻礙了內(nèi)部控制作用的發(fā)揮。在我國上市公司中，股權(quán)高度集中，“一股獨大”的現(xiàn)象較為嚴重，大股東操縱股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層，董事會獨立性不足，監(jiān)事會形同虛設(shè)，嚴重危害廣泛小股東的利益。同時經(jīng)理層的委托代理問題也較為嚴重，經(jīng)理層存在嚴重的道德風(fēng)險和逆向選擇，他們?yōu)榱四踩€人利益，破壞公司的內(nèi)部控制制度。

2、企業(yè)內(nèi)部控制意識不足，內(nèi)部控制制度執(zhí)行力度較弱

從目前企業(yè)對內(nèi)部控制實施情況，大部分企業(yè)制定嚴格的內(nèi)部控制制度，但是大多處于紙上談兵階段，企業(yè)員工內(nèi)部控制意識不足，沒有意識到內(nèi)部控制的重要作用，這造成內(nèi)部控制制度執(zhí)行力度較弱，企業(yè)有章不循、處罰不嚴現(xiàn)象普遍存在，內(nèi)部控制形同虛設(shè)，這使得企業(yè)內(nèi)部管理存在很大的隨意性，缺乏監(jiān)督制衡機制，降低內(nèi)部控制效率，也喪失內(nèi)部控制制度的權(quán)威性。

3、內(nèi)部控制信息披露機制不完善，披露內(nèi)容較為籠統(tǒng)

目前許多企業(yè)不能透徹地對內(nèi)部控制制度進行理解，盲目地認為內(nèi)部管理制度就是內(nèi)部控制制度，同時現(xiàn)在我國內(nèi)部控制信息披露由自愿披露改為強制披露，我國上市公司在披露內(nèi)部控制信息時，為了自身利益，未對企業(yè)內(nèi)部控制信息的詳細內(nèi)容進行披露，上市公司有隱瞞對不利的內(nèi)部控制信息進行披露的動機。

四、增強公司治理能力，完善內(nèi)部控制體系

增強公司治理能力，轉(zhuǎn)變增強內(nèi)部控制質(zhì)量的角度，對于完善內(nèi)部控制體系具有非常重要的意義。面對財務(wù)欺詐事件的屢次發(fā)生，只有改善內(nèi)部控制環(huán)境才能從根本上提高內(nèi)部控制質(zhì)量。如何平衡公司權(quán)力機構(gòu)之間的關(guān)系，是建立健全內(nèi)部控制系統(tǒng)的前提。

1、增強公司治理能力，完善內(nèi)部控制環(huán)境

完善企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)是提高內(nèi)部控制質(zhì)量的關(guān)鍵，因此，我們應(yīng)當完善公司治理，改善內(nèi)部控制實施環(huán)境。企業(yè)應(yīng)當從下面幾個方面提高公司治理能力，完善內(nèi)部控制環(huán)境：首先，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，降低“一股獨大”的現(xiàn)象，防止大股東操縱企業(yè)的權(quán)利機構(gòu)，提高企業(yè)責(zé)權(quán)利的分配質(zhì)量；其次，企業(yè)應(yīng)當提高意識，提高內(nèi)部審計人員的地位，內(nèi)部審計能夠有效地降低管理層及員工舞弊，提高企業(yè)的公司治理能力；最后，優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)，有效發(fā)揮監(jiān)事會監(jiān)督作用，企業(yè)應(yīng)當完善董事會制度，注意董事會成員結(jié)構(gòu)，改善董事會選舉機制，提高董事會獨立性，同時企業(yè)應(yīng)當加強對監(jiān)事會的管理，建立監(jiān)事定期向監(jiān)事會報告制度，提高他們的監(jiān)督能力，企業(yè)通過對各個權(quán)力機構(gòu)的責(zé)權(quán)利的分配，能夠有效地增強公司治理能力，完善內(nèi)部控制運行機制。

2、完善內(nèi)部控制信息披露機制，提高內(nèi)部控制意識

我國法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當加強對公司內(nèi)部控制信息披露的管理，規(guī)范公司信息披露行為。信息披露分為強制性披露和自愿性披露，在強制性要求公司進行內(nèi)部控制信息披露的同時應(yīng)當提高公司信息披露的自覺性，企業(yè)應(yīng)當樹立強化內(nèi)部控制及信息披露的文化，讓企業(yè)每個員工都有內(nèi)部控制的意識，再者，相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)也應(yīng)當加強對內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)管，用法律手段完善內(nèi)部控制信息披露機制。

3、建立有效的責(zé)權(quán)利分配機制，約束激勵利益相關(guān)者的行為

公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度都比較注重激勵約束機制，因此基于公司治理視角的內(nèi)部控制制度更應(yīng)當把企業(yè)的激勵約束機制放在重要地位。公司制企業(yè)存在層層的委托代理關(guān)系，要使企業(yè)的經(jīng)營目標和各個管理層的行為相一致，必須采取合適的激勵約束機制對企業(yè)利益相關(guān)者的行為進行約束，這樣才能有利于激發(fā)員工的積極性，促進企業(yè)目標的實現(xiàn)。

[1]王碩：論公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系[J].現(xiàn)代商貿(mào)工業(yè)，2010（5）.

[2]黃溶冰、王躍堂：內(nèi)部控制與公司治理——基于委托代理的分析[J].經(jīng)濟經(jīng)緯，2008（4）.

[3]牛晴晴、逯海燕：公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系研究[J].財經(jīng)界，2007（2）.

[4]許開端：企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)設(shè)計之我見[J].會計師，2010（1）.