宋曉紅

（龍巖學院，福建 龍巖 364000）

企業(yè)兼并行為財務對策探析

宋曉紅

（龍巖學院，福建 龍巖 364000）

在企業(yè)的發(fā)展過程中，企業(yè)為了取得規(guī)模效益、控制原材料資源和產品銷售市場、實現(xiàn)多元化經營等目的而選擇進行兼并經濟活動.但是在兼并過程中，會給兼并企業(yè)的財務狀況帶來巨大的影響.為加強兼并后的企業(yè)財務管理工作，本文通過分析企業(yè)兼并行為對企業(yè)財務狀況的影響，提出了相應的財務對策，建議企業(yè)兼并之后應實行相對緊縮的短期財務政策;建立有機的財務控制體系；完善對被兼并方的財務報告制度和考核制度等.

兼并行為；財務狀況；財務對策

企業(yè)兼并重組已經成為全球經濟快速發(fā)展的產業(yè)動力，是企業(yè)低成本擴張的有力杠桿,是企業(yè)資產結構調整的基本方式,更是我國產業(yè)結構調整的重要手段.企業(yè)兼并面臨著巨大的財務風險和經營風險，其風險貫穿整個兼并活動始終，而兼并財務風險是導致兼并成功與否的一個極為重要的因素.

1 企業(yè)兼并重組理論探討

1.1 市場力量理論

通過企業(yè)兼并重組擴張市場份額,提高競爭力,是這一理論的基本內涵.它認為企業(yè)兼并重組活動可以有效地跨越新行業(yè)障礙,或順利進入行業(yè)內擴張狀態(tài),利用目標公司的組織經驗、組織資本、品牌資本和經濟租金等優(yōu)勢,實現(xiàn)組織低成本和低風險擴張,進而擴張市場份額,提高企業(yè)競爭力,提高行業(yè)集中度;同時,通過企業(yè)兼并重組活動,借助并購操作,控制或減少競爭對手,增強企業(yè)經營環(huán)境的控制能力,創(chuàng)造長期發(fā)展機會;還可在造就行業(yè)寡頭壟斷,利用控制地位獲取長期穩(wěn)定的超額利潤.

1.2 組織替代理論

該理論認為企業(yè)總是追求組織成本最小化,企業(yè)兼并重組是新建或擴張組織成本費用最小化的最佳選擇.科斯認為企業(yè)存在的理由是通過價格機制,讓一個組織借助某種權力（企業(yè)）支配資源,部分地節(jié)約費用;一個有限理性、不確定性和信息不完全,充滿機會主義動機的組織環(huán)境中,通過企業(yè)兼并重組可以達到節(jié)省組織構建費用的目的.企業(yè)兼并重組可以迅速獲取組織經驗、組織資本、品牌資本和經濟租金,從而提高管理效率.

1.3 規(guī)模效應理論

該理論認為實現(xiàn)規(guī)模經濟,可以降低生產成本,提高生產能力和效率.經濟規(guī)模達到一個新的水平時,可使產品的絕對量增加而單位成本下降.企業(yè)善始善終并重組可直接影響經濟規(guī)模,使企業(yè)通過兼并重組調整資產數量和結構,達到規(guī)模經濟效益水平.

1.4 管理協(xié)同效應假說

在企業(yè)擁有高效率的管理隊伍或管理能力剩余,其便擁有收購管理效率低下的目標公司的能力,以期解決市場資源“管理效率低下”和“無效率的管理者”的問題,使得其多剩的市場管理資源充分利用,使得目標公司的非管理性組織資本高效率利用,創(chuàng)造更好的社會財富.

1.5 財務協(xié)同效應假說

企業(yè)兼并重組的財務協(xié)同效應假說隱含一個經濟（財務）資源重新分配的過程:資源從需求增長緩慢的收購企業(yè)所在的行業(yè)轉移到需求高速增長的被收購企業(yè)所在的行業(yè).行業(yè)需求增長率的不同說明在這二個行業(yè)中投資機會存在差異.收購企業(yè)缺乏被收購企業(yè)的行業(yè)專屬組織資本和生產知識,要想從頭開始進入陌生行業(yè)的新領域是非常困難的.內部資金和外部資金的差別是收購企業(yè)在被收購企業(yè)的所在行業(yè)進行投資的資金成本較低的一個重要原因.內部資金不發(fā)生交易成本,還有優(yōu)于外部資金的差別稅收優(yōu)勢.收購企業(yè)可以向被收購企業(yè)提供成本較低的內部資金.擁有寬裕金融頭寸的企業(yè)會并購金融頭寸緊張的,但卻有行業(yè)投資機會的企業(yè).

2 兼并行為對企業(yè)財務的影響

企業(yè)兼并行為成功與否不僅在于是否取得被兼并企業(yè)的控制權，而且還在于是否能在兼并后根據新的財務狀況制定合理的政策，以獲得利潤的持續(xù)增長.

2.1 兼并行為對股東權益的影響

企業(yè)兼并直接涉及企業(yè)所有權的轉移并直接影響到股東權益，而通過兼并前后企業(yè)的股價的變化可以反映出兼并對股東權益的影響.一般而言，被兼并企業(yè)的股價在兼并宣告后會有較大幅度上升，給其股東帶來收益，其原因可解釋為：當目標公司被人以股票兼并時，投資大眾將重新評價公司的價值，包括重估以前被低估的價值以及被兼并后將帶來的新的更高效益的經營活動.而對于兼并企業(yè)來說，在兼并宣告前后短時期內，其股價變化幅度比被兼并企業(yè)小，并因兼并目標、兼并方式、兼并類型的不同而不同.長期而言，兼并對企業(yè)股價值的影響主要取決于收購價格、兼并動機以及兼并后的經營管理，且在同樣情況下，相關兼并比非相關兼并更能獲得最大協(xié)同效益.

2.2 兼并行為對財務風險的影響

企業(yè)進行兼并主要基于以下四種原因的一種或幾種：取得規(guī)模效益；控制原材料資源和產品銷售市場；抵免稅金，實現(xiàn)多元化經營.在各種原因下，兼并對企業(yè)財務風險的影響有類似之處，也有不同的地方.

2.2.1 它們的共同點是：

（1）短期內加大了企業(yè)的財務風險.企業(yè)要進行兼并，兼并方必須先設法籌集到大筆資金以支付兼并款，這勢必要加大企業(yè)的現(xiàn)金流出，而兼并所帶來的利益在此時還是未定之數，所以財務風險至少在短期不可避免地加大了.若企業(yè)是采用協(xié)議兼并的方式直接支付現(xiàn)金給目標企業(yè)，則財務部門所需籌集的資金是確定的，兼并決策有一定可靠性；但如果企業(yè)是在證券市場進行公開兼并，則兼并行為可能演變成為一場曠日持久的拉鋸戰(zhàn)，這時，兼并成本將大大增加，企業(yè)財務風險急劇膨脹，企業(yè)稍有不慎，很可能遭受全局性的打擊.如法國seb國際股份有限公司并購蘇泊爾的并購被其股價綁架的案例就充分說明了這一點.原來在2006年8月seb收購蘇泊爾股權的方案中，包括了seb向流通股股東部分要約收購6645萬股股票的條款.可是由于競爭對手的聯(lián)合抵制，國家商務部展開反壟斷調查等原因，seb收購蘇泊爾控股權的審批一拖再拖，恰好在大牛市的背景下，加上有外資并購的消息刺激，導致蘇泊爾股票價格不斷飆升.在整個審批期間，股價從15元整整翻了一倍多，大大超過了7個月前收購方協(xié)議約定的18元的要約收購價格.此時，股價已經成為妨礙要約收購完成的最大敵人.所以，在進行這類兼并時一定要慎之又慎.

（2）加大了企業(yè)的資金成本.無論企業(yè)以何種方法籌集兼并款，都要面臨資金成本問題，若企業(yè)以負債方式籌資，則在日后要背上沉重的利息包袱；即使以自有資金或股票方式籌資，也要面臨資金機會成本問題，這些都將使企業(yè)在不同程度上發(fā)生資金短缺的現(xiàn)象，造成財務風險加劇.

2.2.2 在不同的兼并目的下，兼并也將對財務風險產生不同的影響：

（1）兼并目的是取得規(guī)模效益或控制資源和產品銷售市場.在這種情況下，起初，企業(yè)可能因為規(guī)模擴大、市場份額增加而需追加新的流動資金，增大現(xiàn)金流出，但隨著規(guī)模效益的體現(xiàn)或市場占有率的提高，現(xiàn)金流入增加，最終將減小企業(yè)財務風險.

（2）兼并目的是實行多元化經營.理論上說，企業(yè)拓展經營領域，實行多元化經營，會對企業(yè)的財務狀況產生積極的影響.這是因為企業(yè)的經營風險將會因多元化而分散，收入來源趨向穩(wěn)定，財務風險減小.但在實踐中，由于企業(yè)對新涉及的業(yè)務領域不甚熟悉，很可能導致企業(yè)經營不當而引起財務收支失控，即企業(yè)支付大量現(xiàn)金，注入到決策者不能準確預測回報的業(yè)務之中，使財務狀況嚴重惡化.

（3）兼并目的是為抵免稅金.這是兼并中的一種比較特殊的情況.企業(yè)兼并目標企業(yè)是為了使目標企業(yè)的虧損抵減企業(yè)本年的利潤，少交所得稅.一般說來，抵稅過程完成后，企業(yè)現(xiàn)金流入會有所增長，若企業(yè)給目標企業(yè)注入新的資金，加強目標企業(yè)經營管理，目標企業(yè)將扭虧為盈，兼并雙方都會得到好處.但若經營虧損，也會形成企業(yè)的長期負擔.這將會是兼并行為的“雙刃劍”.

3 針對兼并行為的財務對策

加強財務管理是企業(yè)兼并后經營成敗的關鍵因素之一.企業(yè)財務管理就是控制企業(yè)資金流向運動的全過程，包括資金的籌集、投放、營運和增值這一系列的活動.從以上分析可以看出，企業(yè)兼并后的財務狀況與兼并前的財務狀況大不相同.企業(yè)財務既面臨著更大的風險，同時也面臨著更大的機遇.“風險與機遇并存”，因此，加強企業(yè)兼并后的財務管理工作，是決定企業(yè)命運的關鍵.

3.1 相對緊縮型的短期財務政策

兼并行為會對兼并方造成巨大的財務影響，主要表現(xiàn)為對現(xiàn)金流量的影響.特別是在兼并方耗費了巨資或背上了沉重的債務包袱的情況下，會對企業(yè)的資本運營造成嚴重的影響，甚至可能在一段時間內使財務狀況進一步惡化，由此也可以發(fā)展成更為嚴重的經營危機.在這種情況下，采取正確的財務政策是十分必要的.一般來說，企業(yè)采取短期緊縮的財務政策是最佳選擇，主要基于以下理由：

（1）緊縮的財務政策可以使企業(yè)兼并后財務狀況保持相對穩(wěn)定.企業(yè)兼并后，一方面需要大量的資金補充，另一方面又要面對更多的資金投入.在這種情況下，假如繼續(xù)投入巨額運營資金的話，就會使企業(yè)的財務雪上加霜，不堪重負.眾所周知，只有企業(yè)把財務狀況保持在合理的水平上，才能使資本達到運營效率最大化.財務狀況不合理，資本運營效益就差.采取緊縮型的財務政策，可以使企業(yè)財務狀況基本維持在原來的相對水平范圍內，最后通過兼并后的有利經營改善財務狀況.

（2）短期緊縮的財務政策可以使企業(yè)兼并后的有限資金進行最合理的配置.經過兼并后，企業(yè)的經營范圍、經營規(guī)模、經營方式會發(fā)生巨大的變化.尤其在缺乏資金的情況下，采取短期緊縮的財務政策可以在做出決策前擬定對于企業(yè)繼續(xù)發(fā)展的最有利方案.可以促使財務人員集中主要精力于改善資本結構的問題上.

3.2 建立有機的財務控制體系

企業(yè)為達到兼并的目的，必須對被兼并方實行一定的財務管理形態(tài)和財務控制手段.主要包含兩點：

（1）完善公司內部業(yè)務評估制度.原來的公司內部評估制度要對被兼并方起作用，必須建立與被兼并方的關聯(lián)，使該制度能影響到它.一般應著重考慮是否繼續(xù)適用的問題.假如被兼并方與兼并方采取的是不同的管理體制，就要解決如何銜接的問題.具體做法可以有兩種：第一種改造被兼并方的財務管理體制，使內部業(yè)務評估制度符合兼并企業(yè)決策的需要.第二種重新更改原有內部業(yè)務評估制度，使之適應被兼并方原有的財務管理體制.具體采取何種方式的判斷依據，主要是看被兼并方原有的財務管理體制是否值得保留.如果必須對之進行改革，就要采取第一種方法，假如有保留的必要性，則采取第二種方法.

（2）合理規(guī)劃資本調配.兼并企業(yè)對被兼并方運營資金的調配管理，可以從根本上控制被兼并方的財務.這將涉及到企業(yè)集團內部的資金融通問題.主要方式有：第一種方式是提供貸款.貸款可以是貨幣形式，也可以采取實物形態(tài)，諸如提供機器設備、原材料、最終產品以及資本化了的專利技術、工藝等.采用這種方式的目的在于合理控制被兼并方的生產規(guī)模，在需要大規(guī)模的投資時，可以使用長期貸款；如若要使被兼并方企業(yè)生產規(guī)模保持在一定范圍內，就可以適當地提供短期貸款.對國外的公司進行兼并后，采取這種方式的另外一個顯而易見的好處是避免了股息回匯的種種限制.第二種方式是買入被兼并方的有價證券，比如購買被兼并方新發(fā)行的股票和債券.一方面，這種做法可以進一步保證對子公司的所有權和控制權；另一方面，又為被兼并方提供了資金，而且，兼并方在緊缺資金時可以出售持有的部分有價證券來換取現(xiàn)金.

3.3 完善對被兼并方的財務報告制度和考核制度

單項的財務報表提供的財務信息只是反映該企業(yè)（集團）單個單位或業(yè)務的生產經營情況的綜合信息,而難以提供從事不同行業(yè)子公司的總體經營狀況,無法向決策者提供當期的、準確的、變動的財務分析和財務預測.所以，應該將每個單元或業(yè)務所提供的信息作為合并報表的組成部分,與合并會計報表的說明性資料一起提供給報表的決策者.讓決策者清楚的了解到企業(yè)（集團）下獨立法人實體分別的財務狀況和經營業(yè)績和決定投資方向.特別是被兼并后的企業(yè)在業(yè)務上如果有很大自主權，與母公司財務往來不甚密切，母公司管理、考核被兼并企業(yè)的財務狀況、經營成果和現(xiàn)金流量等就顯得格外重要.因此，應完善對被兼并方的財務報告制度和考核制度，必要時可委托會計師事務所進行審計，出具相關的審計報告.

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1673-260X（2011）10-0078-03