福建商業(yè)高等?？茖W(xué)校 李 靜 黃秀華

企業(yè)核心利益相關(guān)者的利益沖突與均衡

福建商業(yè)高等?？茖W(xué)校 李 靜 黃秀華

一、企業(yè)核心利益相關(guān)者的界定

企業(yè)利益相關(guān)者理論是20世紀(jì)60年代開始在美國、英國等國家逐步發(fā)展起來的，該理論認(rèn)為：利益相關(guān)者是指那些在企業(yè)中進(jìn)行了一定的專用性投資，并承擔(dān)了一定風(fēng)險的個體和群體，其活動能夠影響該企業(yè)目標(biāo)的實現(xiàn)，或者受到企業(yè)實現(xiàn)其目標(biāo)過程的影響。

利益相關(guān)者理論強調(diào)公司的目標(biāo)是通過協(xié)調(diào)各利益相關(guān)者的利益要求達(dá)到利益相關(guān)者總體利益的最大化。然而當(dāng)利益相關(guān)者共同治理應(yīng)用于企業(yè)實踐時，面對眾多的、極具差異的（有的還可能是相互沖突的）利益相關(guān)者的利益要求，企業(yè)的運行可能顯得無所適從，從而背離企業(yè)目標(biāo)。筆者認(rèn)為，公司治理的主體不應(yīng)該是全體利益相關(guān)者，應(yīng)該對利益相關(guān)者進(jìn)行甄別，確定核心利益相關(guān)者。筆者認(rèn)為核心利益相關(guān)者至少應(yīng)包括企業(yè)核心股東、管理者和員工，應(yīng)該讓核心利益相關(guān)者成為公司治理的主體。利益相關(guān)者共同治理模式的發(fā)展趨勢將是核心利益相關(guān)者共同治理。

二、企業(yè)核心利益相關(guān)者的利益沖突

企業(yè)核心利益相關(guān)者之間的利益要求不僅會有差異，而且很可能會產(chǎn)生沖突。這是因為各方利益相關(guān)者往往都是站在自身利益需求的角度來對企業(yè)提出要求，希望企業(yè)盡量履行更多的顯性契約和隱性契約。

（一）股東與其他利益相關(guān)者的利益沖突 主要包括以下方面：

（1）控股股東與其他股東的利益沖突。股東之間的利益沖突主要體現(xiàn)在控制股東與少數(shù)股東的利益沖突上，即發(fā)生在股權(quán)相對集中、控制股東與少數(shù)股東持股數(shù)額對比明顯的公司中。在資本多數(shù)表決原則下，少數(shù)股東的表決權(quán)僅在理論上存在，由于其持股比例太小，對公司事務(wù)的影響很小，中小股東“理性的無知”和“搭便車”問題，使大股東常常漠視中小股東的利益?？毓晒蓶|往往利用自己在公司中的優(yōu)勢地位，欺詐、打壓少數(shù)股東，如對出席股東大會的股東予以持有最低股份的限制、利用關(guān)聯(lián)交易侵占公司資產(chǎn)、排擠少數(shù)股東選派的代表進(jìn)入公司機關(guān)、在公司增資時以特別優(yōu)惠的價格得到新股份從而擴大對公司的控制權(quán)、采用有利于自己的股利分配政策等。

（2）股東與經(jīng)營者的利益沖突。在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的現(xiàn)代企業(yè)中，股東與經(jīng)營者之間的沖突幾乎是不可避免會發(fā)生的。股東期望經(jīng)營者能夠從“股東利益最大化”目標(biāo)出發(fā)從事經(jīng)營與管理活動，但經(jīng)營者往往會從自身利益出發(fā)而犧牲股東利益，使股東的期望和既定的財務(wù)目標(biāo)異化，股東將不得不負(fù)擔(dān)一部分由于經(jīng)營者的利己主義行為而發(fā)生的成本，即“代理成本”。股東與經(jīng)營者之間的利益沖突主要表現(xiàn)在以下方面：一是追求目標(biāo)的不同。由于所有者與經(jīng)營者的法律地位不同，二者追求的目標(biāo)必然存在著偏差。股東的目標(biāo)是實現(xiàn)財產(chǎn)的保值增值，實現(xiàn)利潤的最大化。二是對待風(fēng)險的差異。經(jīng)營者認(rèn)為自己將大量的人力資本和個人財富投入企業(yè)，而股東只是把自己財富的一部分甚至一小部分投入到某一企業(yè)中，因而認(rèn)為自己所承擔(dān)的風(fēng)險遠(yuǎn)比所有者大得多。三是經(jīng)營者的道德風(fēng)險和逆向選擇。股東期望經(jīng)營者能加倍努力工作，以增加企業(yè)價值。然而，經(jīng)營者是否努力以及努力的程度，股東卻難以判斷。

（3）股東與債權(quán)人的利益沖突。股東與債權(quán)人作為公司的兩種資金提供者，既有相同的利益，也會存在利益的沖突。債權(quán)人與股東之間的利益沖突可歸結(jié)為四類：一是股利發(fā)放政策。股利增多會使股權(quán)價值上升，但同時會削弱企業(yè)未來償還債務(wù)本息的能力，從而使企業(yè)債券的價值下跌。二是債權(quán)稀釋問題。對已經(jīng)發(fā)行的債券的持有者而言，如果企業(yè)再發(fā)行新的優(yōu)先級別等于或高于舊的債券時，其所擁有的舊債權(quán)就會受到削弱。三是資產(chǎn)置換問題。股東為追求利益最大化，有可能投資高風(fēng)險的項目，而對債權(quán)人而言，其借貸資本的收益是確定的，公司項目投資風(fēng)險的增加只會導(dǎo)致其遭受損失的可能性增加。四是投資不足問題。企業(yè)可能會放棄那些可以為其帶來正的凈現(xiàn)值的投資項目，即如果一個凈現(xiàn)值為正的項目所帶來的好處主要由債券持有人獲得，那么企業(yè)就會拒絕這一項目。

（二）企業(yè)與員工的利益沖突 基于資本雇傭勞動的認(rèn)識，強調(diào)股東是公司的主人，職工是為資本賺錢的工具，是被公司所雇傭的對象。在這種思想指導(dǎo)下，股東與職工利益沖突的嚴(yán)重程度可想而知。股東與雇員的利益沖突，主要在于雇主與雇員的關(guān)系是不平等的，雇員處于弱勢地位。

三、企業(yè)核心利益相關(guān)者的利益均衡

企業(yè)核心利益相關(guān)者的利益要求發(fā)生沖突是永恒的話題，企業(yè)運作的過程實際上就是利益相關(guān)者的利益不斷沖突、調(diào)整和平衡的過程。在企業(yè)總體利益既定的情況下，各利益相關(guān)者的利益可能是沖突的，而最終利益的分配則是各方博弈的結(jié)果。公司治理從根本上可理解為一種利益相關(guān)者之間利益沖突的協(xié)調(diào)機制，它通過運用多種手段和方式，整合企業(yè)內(nèi)外部資源，來協(xié)調(diào)企業(yè)多種利益相關(guān)者利益要求之間的沖突。

（一）股東之間的利益平衡和相互制衡 理論上，所有股東都具有相同的權(quán)力和平等的收益而被認(rèn)為是同一利益主體的。但實際上，當(dāng)股東構(gòu)成中存在具有絕對優(yōu)勢的控股股東而其他股東又相對分散時，大股東和中小股東就成為不同的利益群體，由此產(chǎn)生了博弈行為。

如前所述，控股股東對公司資金的大量侵占以及對公司控制權(quán)的爭奪，損害了中小股東的利益。對于中小股東來說，由于普遍存在著“搭便車”和對“參與成本”的考慮，在公司治理中缺乏參與股東大會的積極性，而信息不對稱導(dǎo)致其在公司中往往處于無奈或無助的地位。對中小股東而言，最便捷、最有效的表達(dá)意見和行使權(quán)利的方式往往不是股東大會上的“用手投票”，而是在資本市場上的“用腳投票”。由于中小股東缺乏參與意識，對投票權(quán)與訴訟權(quán)的放棄和缺失，使得大股東成為這場博弈中的贏家，從而可以肆意侵害中小股東利益。解決控股股東和中小股東之間的利益沖突，主要從以下方面著手：

（1）股東權(quán)的形式平等與實質(zhì)平等相結(jié)合。股東權(quán)平等原則是各國公司法普遍遵循的原則。股東權(quán)平等首先是形式上的平等，即股東享有同股同權(quán)、同股同利，這是為了保證少數(shù)股東并不因為持股份額少而在參與公司經(jīng)營管理、分配公司利潤等方面處于不公平地位。但僅此是不夠的，由于持有股份數(shù)額的懸殊，控股股東對于公司事務(wù)有單方面的決定權(quán)，少數(shù)股東的表決權(quán)成為一種形式，控股股東的強勢地位會造成少數(shù)股東在事實上的不平等。因此，有必要在堅持股東權(quán)形式平等的同時，兼顧或追求實質(zhì)上的平等，強調(diào)對少數(shù)股東的特殊保護。我國新修訂的《公司法》在保護中小股東的利益方面賦予了新的權(quán)力，健全了對股東尤其是中小股東利益的保護機制，保證了中小股東有充分的發(fā)言權(quán)，避免其被控股股東所操控。

（2）股東之間的權(quán)力分立與制衡。論及公司之間的權(quán)力分立與制衡，人們一般會想到公司權(quán)力在公司各部門之間的分配與相互牽制。為了有效地制衡控股股東，許多國家創(chuàng)設(shè)了獨立董事和獨立監(jiān)事制度，通過擴大外部董事和監(jiān)事的比例，以解決權(quán)力分立與相互制衡。較為現(xiàn)實可行的作法是由少數(shù)股東及其他非控股股東的利益關(guān)系人提名，股東大會在提名范圍內(nèi)任免，并且在表決時控股股東應(yīng)予以回避。隨著公司治理外部系統(tǒng)的作用增強，學(xué)者對此問題的深入研究、媒體的高度關(guān)注、政府提供相關(guān)的立法保證和方便中小股東參與治理的手段（例如網(wǎng)上投票、累計投票制的實施）等，中小股東參與公司治理的意識逐漸增強，博弈雙方的態(tài)勢將發(fā)生變化，中小股東的利益將得到有效保護。

（二）股東與經(jīng)營者的利益平衡和相互制衡 在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離后，股權(quán)的過度分散、監(jiān)督成本和“搭便車”問題，使股東與經(jīng)營者的力量對比中，經(jīng)營者居于公司的優(yōu)勢地位，作為所有者的股東反而處于劣勢，形成了“內(nèi)部人控制”和“強管理者、弱所有者”的局面。協(xié)調(diào)股東與經(jīng)營者之間的利益沖突，通常采用兩種方法：一是激勵，通過激勵報酬計劃使經(jīng)營者分享企業(yè)增加的財富，鼓勵他們采取符合企業(yè)最大利益的行動；二是監(jiān)督，對經(jīng)營者進(jìn)行監(jiān)督，并在經(jīng)營者背離股東目標(biāo)時，減少其各種形式的報酬，甚至解雇他們。在以下兩種情況下，股東可以更好地制衡經(jīng)營者的行為，從而協(xié)調(diào)股東與經(jīng)營者的利益沖突。

（1）發(fā)揮機構(gòu)投資者在平衡股東與經(jīng)營者利益沖突中的重要作用。機構(gòu)投資者常常掌握公司較大比例的股份，擁有專業(yè)的投資經(jīng)理，具有參與公司治理的動機和能力，因而可以通過多種途徑維護股東權(quán)益、制約經(jīng)營者。機構(gòu)投資者的迅速崛起，滿足了股東們權(quán)力制衡、降低代理成本、提高效率的要求，為股東們提供了一個很好的代言人。

（2）突出董事會在協(xié)調(diào)股東與經(jīng)營者沖突中的重要作用。 由于經(jīng)營者和股東的信息不對稱，經(jīng)營者有可能通過操縱會計信息，運用者在委托投票權(quán)的競爭中可以發(fā)揮自己的優(yōu)勢。股東最直接的做法就是委托一些品行端正、學(xué)有專長的人組成董事會，通過董事會選任和監(jiān)督經(jīng)營者。通過內(nèi)部董事和外部董事相結(jié)合的董事會結(jié)構(gòu)，能夠有效地協(xié)調(diào)和平衡股東與經(jīng)營者的利益沖突。

（三）企業(yè)與員工的利益平衡和相互制衡 企業(yè)與員工之間的博弈，員工在博弈過程中一開始就處于弱勢地位，如果缺乏參與精神和合作精神，那么員工就更加處于劣勢。因此，只有尋求突破，才能改變這種劣勢，公司治理系統(tǒng)為員工提供了突破的渠道，即員工可以通過合法的方式對經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督。經(jīng)理層對于股東、董事會所擁有的信息比較優(yōu)勢，在員工這里可能不復(fù)存在，因為公司的經(jīng)營管理活動必須通過員工的執(zhí)行才能完成，員工可以通過公司治理系統(tǒng)所提供的合法途徑參與公司治理，以手中的信息作為籌碼進(jìn)行博弈。這樣，公司治理系統(tǒng)下的經(jīng)理層與員工之間可以不斷地進(jìn)行重復(fù)博弈，并向有利于共同治理的方向發(fā)展。

利益相關(guān)者之間博弈即利益均衡的核心內(nèi)容是權(quán)力和利益的分割，實踐證明，企業(yè)所有權(quán)的配置從“股東獨享”向“利益相關(guān)者共享”演變，前者是企業(yè)所有權(quán)的初始締約狀態(tài)，而后者則是反復(fù)博弈后的穩(wěn)定狀態(tài)，也是企業(yè)所有權(quán)的最優(yōu)配置狀態(tài)。公司治理系統(tǒng)為博弈各方提供了一個相互制衡的長期博弈框架，而良好的公司治理是多方長期博弈所形成的一個相對穩(wěn)定的均衡結(jié)果。

四、結(jié)論

讓核心利益相關(guān)者作為公司治理主體是合理和可行的。首先，核心利益相關(guān)者對企業(yè)進(jìn)行了高度的專用性投資，并承擔(dān)了剩余的風(fēng)險，其行為是影響企業(yè)發(fā)展最重要的因素，企業(yè)的經(jīng)營好環(huán)也與其切身利益密切相關(guān)。非核心利益相關(guān)者因承擔(dān)的剩余風(fēng)險相對較小，且自身數(shù)量和身份難以確定，資產(chǎn)不容易量化，因此其參與公司治理在目前不應(yīng)該提倡。其次，核心利益相關(guān)者共同治理可以有效地防止寄生關(guān)系和偏利共生關(guān)系，形成具有互惠共生性質(zhì)的利益相關(guān)關(guān)系。因此，公司共同治理的發(fā)展趨勢是核心利益相關(guān)者共同參與治理，達(dá)到利益各方的利益均衡。

［1］楊瑞龍、周業(yè)安：《企業(yè)的利益相關(guān)者理論及其應(yīng)用》，經(jīng)濟科學(xué)出版社2000年版。

［2］楊瑞龍、周業(yè)安：《企業(yè)共同治理的經(jīng)濟學(xué)分析》，經(jīng)濟科學(xué)出版社2001年版。

［3］任云海：《利益相關(guān)者理論研究現(xiàn)狀綜述》，《商業(yè)研究》2007年第3期。

［4］付俊文、趙紅：《利益相關(guān)者理論綜述》，《首都經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)學(xué)報》2006年第2期。

［本文系福建商業(yè)高等?？茖W(xué)校校級課題“基于行為經(jīng)濟學(xué)的公司治理機制改進(jìn)”的階段性研究成果］

（編輯 劉 姍）