王月平

“黑名單”事件爆發(fā)之后，人們終于看到了中國企業(yè)赴美上市的美好圖景背后，所隱藏的驚人騙局。

在這條利益鏈上，PE機構(gòu)是重要一環(huán)，他們對企業(yè)進(jìn)行研究和調(diào)查后，向其注入資金和管理經(jīng)驗，協(xié)助其解決企業(yè)存在的問題。

他們是不是公司造假的幫兇？

經(jīng)《投資者報》記者調(diào)查了解后發(fā)現(xiàn)，PE機構(gòu)對此深感無奈，他們并非有意協(xié)助公司造假，但客觀上卻成為幕后推手。

讓我們走進(jìn)“黑名單”企業(yè)背后的PE，還原二者的合作過程。

科元塑膠的上市路

在OTCBB市場 “淘寶”，是PE機構(gòu)投資中國企業(yè)的一條路徑，普凱投資基金（下稱“普凱”）投資科元塑膠就是其中一例。

作為“黑名單”當(dāng)中的一員，從寧波科元塑膠有限公司（下稱“科元塑膠”）與普凱的合作中，可以看出PE協(xié)助其上市的過程。

資料顯示，科元塑膠成立于2007年，注冊資本5040萬美元，總部位于浙江寧波。

對于科元塑膠來說，登陸納斯達(dá)克創(chuàng)業(yè)板是一個激動人心的時刻。2010年4月23日，美國創(chuàng)業(yè)板股票交易所舉行新聞發(fā)布會，宣布科元塑膠完成反向并購美國銀珍珠企業(yè)公司，這標(biāo)志著科元塑膠正式在納斯達(dá)克掛牌上市。

科元塑膠總經(jīng)理陶春風(fēng)當(dāng)時表示，公司上市說到底就是一個融資、發(fā)展、再融資、再發(fā)展的過程。公司一期募集資金3500萬美元，將用于新項目建設(shè)，以進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，延伸公司上下游產(chǎn)業(yè)鏈。

上市曾經(jīng)讓科元塑膠的未來充滿想象。然而“天有不測風(fēng)云”，2011年4月1日，因涉嫌財務(wù)造假，科元塑膠被納斯達(dá)克摘牌，融資夢想破碎了。

作為通過借殼方式登陸納斯達(dá)克市場的企業(yè)之一，科元塑膠上市之路很順暢——借力普凱后期參與，科元塑膠登陸納斯達(dá)克以后，看起來非?！巴昝馈?。

2010年9月15日，科元塑膠正式轉(zhuǎn)板至納斯達(dá)克，2010年9月28日，該公司宣布獲得普凱PIPE投資（上市后PE投資）2000萬美元，二者的合作正式開始。普凱希望通過后期資金注入及提供管理等多種方式的幫助，讓科元塑膠解決其自身的一些問題，使其更符合納斯達(dá)克對上市企業(yè)的要求，然后獲得投資者的認(rèn)可，最終，普凱獲得超額回報，而科元塑膠也能在規(guī)范化管理方面更上一個臺階。

普凱的想法很美好，然而，正是這起投資案例，讓其卷入“黑名單”風(fēng)波。

某PE機構(gòu)創(chuàng)始人告訴《投資者報》記者，大多數(shù)通過OTCBB市場而非IPO登陸納斯達(dá)克的企業(yè)多少都存在一些問題，一般來說這些問題主要包括投資者數(shù)量達(dá)不到要求、業(yè)績披露不符合納斯達(dá)克的規(guī)定或者公司市值沒有達(dá)標(biāo)等。

而風(fēng)投之所以會投資這類公司，有點類似于“垃圾箱里淘寶”，他們投入資金獲得公司股權(quán)，然后參與董事會，通過要求企業(yè)提供詳細(xì)報告，以及約束管理層等承諾，幫助企業(yè)改善一些問題。

“比如軟銀賽富基金（下稱“軟銀賽富”）投資北京北大千方科技有限公司（下稱“北大千方”）的案例?！痹撊耸客嘎?，2008年7月18日，軟銀賽富曾出資1500萬美元購買北大千方13.2%的股份，這增加了公司市值和投資者數(shù)量，7月23日，該公司就正式宣布，獲得了納斯達(dá)克上市批準(zhǔn)。

無奈的幕后推手

“我認(rèn)為很多PE都是無辜的，如果他們是共謀者，一起制造騙局的話，那么他們很難做下去，PE畢竟是一個依靠品牌聲譽生存的行當(dāng)。”中國股權(quán)基金投資協(xié)會副會長何小鋒告訴《投資者報》記者，PE投入某家企業(yè)以后，不過是小股東而已，他們一般只有一個董事名額，有的干脆不能進(jìn)入董事會，因此對約束企業(yè)所起的作用相對有限。

這是一個客觀原因，但是，很多人認(rèn)為，這其中也有PE盡職調(diào)查不負(fù)責(zé)任的因素?！八麄儜?yīng)該在盡職調(diào)查階段就會發(fā)現(xiàn)問題，如果發(fā)現(xiàn)問題，PE就屬于知情者。”一位跟蹤“黑名單”的圈內(nèi)人士反駁說。

根據(jù)他的觀點，PE通過投資企業(yè)，牽手其他機構(gòu)，最終幫助企業(yè)上市，客觀上已經(jīng)成為企業(yè)登陸OCTBB市場并轉(zhuǎn)板納斯達(dá)克的幕后推手。

一位PE基金董事告訴記者，一般來說，PE投資企業(yè)的時候，會制定一個退出時間表，作為條款之一成為投資協(xié)議的一部分，這個時間表里包含PE與企業(yè)約定的上市地點、上市大概時間、以哪種方式登陸哪個交易所、企業(yè)何時進(jìn)行資產(chǎn)重組、資產(chǎn)重組有哪些內(nèi)容等。

根據(jù)這個退出時間表，PE需要在企業(yè)上市的過程當(dāng)中全程參與，提出一系列建議和幫助，最終幫助其成功上市，然后PE基金實現(xiàn)退出。如此看來，PE難辭其咎。

“如果說其他機構(gòu)該打五大板的話，PE應(yīng)該打兩大板?！币晃籔E人士對記者說，之所以出現(xiàn)這些問題，主要有兩種情況：一種是PE當(dāng)初投資項目的時候，會根據(jù)投資協(xié)議推動企業(yè)上市，但是當(dāng)走到一定階段的時候，如果企業(yè)不能夠IPO，那么PE可能會縱容這些企業(yè)通過OCTBB市場上市，讓自己獲得一個希望；另一種情況則是一些PE在利益及機會面前，建議這些企業(yè)到OCTBB市場先借殼上市，然后再轉(zhuǎn)板納斯達(dá)克，主動與這些企業(yè)走到一起。

“近年來整個投資環(huán)境惡化，在同業(yè)競爭的壓力之下，很多PE也是被高回報所誘惑，才會出手。”該人士呼吁，PE現(xiàn)在需要自我反省，靜下心來做事情。

凸顯PE生存困境

在卷入“黑名單”事件之后，PE行業(yè)的生存困境也開始顯現(xiàn)。

“有時候PE這些行為也屬于無奈之舉，這反映的不僅是某個PE的問題，而是整個行業(yè)的問題?！鄙鲜鯬E人士還表示，作為圈內(nèi)知名的投資機構(gòu)，他們此刻哀矜勿喜，因為他們當(dāng)初也曾遇到過此類問題，不過幸運的是他們當(dāng)時沒有出手?！敖鼉赡關(guān)E行業(yè)泡沫化太嚴(yán)重，同時競爭激烈，在利益和機會面前，很多PE也不想錯失機會?！?/p>

他認(rèn)為，從投資本身來看，PE也是受害者，投資時他們認(rèn)為盡職調(diào)查過程當(dāng)中發(fā)現(xiàn)的問題，他們可以幫助企業(yè)改正，但是后來可能由于多種原因，PE回天乏術(shù)。

“其實，在過去幾年不太規(guī)范的市場當(dāng)中，企業(yè)很容易造假。對于PE來說，他們也大多都清楚其所投資的企業(yè)存在這樣或那樣的問題，他們希望在進(jìn)入之后幫助企業(yè)改正這些問題，這正是PE的價值所在?！痹谒磥恚琍E面臨的更大考驗，就是如何辨別企業(yè)道德風(fēng)險。

最后，面對很多人對PE盡職調(diào)查階段的質(zhì)疑，該人士也表示，PE肯定都會進(jìn)行盡職調(diào)查，但是無論怎么調(diào)查企業(yè)，還是不可能規(guī)避所有風(fēng)險。“在PE市場競爭激烈的情況下，留給PE盡職調(diào)查的時間很少，同時，他們所調(diào)查的資料是企業(yè)提供的，如果企業(yè)提供的資料存在造假問題，他們也不可能在一個月之內(nèi)辨別出來。”