薛玉敏
大洋彼岸,中國概念股信任危機(jī)仍在升級(jí)。
6月17日,山東昱合反獵殺失敗,被納斯達(dá)克停牌,停牌原因是要求披露更多信息。
至此,今年以來已經(jīng)有19家中國上市企業(yè)在美國被停牌,短則1天,長則894天,還有4家企業(yè)遭遇退市。
這是一場針對(duì)中國企業(yè)的陰謀?還是欺詐的代價(jià)?誰將這些問題公司推向美國市場?
摩立摩根資本與投資集團(tuán)總裁劉建華在接受《投資者報(bào)》記者采訪時(shí)表示,在海外上市的各個(gè)環(huán)節(jié),中介機(jī)構(gòu)、投行、會(huì)計(jì)事務(wù)所都在一個(gè)共同的利益鏈中,可以說在企業(yè)作假中起到推波助瀾的作用。
受罰企業(yè):多折戟“財(cái)務(wù)問題”
去年5月,自東南融資被SEC(美國證券交易委員會(huì))介入調(diào)查以來,“造假門”令中國上市企業(yè)陷入誠信危機(jī)。今年情況更糟,最終發(fā)展成為一場聲勢(shì)浩大的做空中國概念股風(fēng)暴。
《投資者報(bào)》記者注意到,今年以來的幾十起停牌事件,大部分跟財(cái)務(wù)問題有關(guān),包括夸大報(bào)表、缺乏足夠的內(nèi)部財(cái)務(wù)控制、挪用公司資產(chǎn)、不實(shí)陳述、關(guān)聯(lián)交易等。
東南融通、西安寶潤、多元環(huán)球、旅程天下、科元塑膠、納偉仕、中國智能照明等公司便是因此類問題被停牌。
北京華靈四方投資咨詢公司是一家從事海外上市咨詢的中介機(jī)構(gòu)。其CEO沈偉在接受《投資者報(bào)》記者采訪時(shí)也證實(shí)了上述現(xiàn)象,“中國企業(yè)海外上市最容易出問題的便是財(cái)務(wù),這段時(shí)間只不過被集中揭露,財(cái)務(wù)造假才會(huì)大規(guī)模地被曝出。”
沈偉將財(cái)務(wù)問題分三種。一種是,企業(yè)在國內(nèi)經(jīng)營,為了少繳稅,常常在賬面上壓低銷售額、利潤。上市后,為了規(guī)范,企業(yè)再補(bǔ)繳稅款,盡管這種情況不合法,但很多企業(yè)在中介結(jié)構(gòu)、會(huì)計(jì)事務(wù)所的幫助下,遵循了這樣的套路;另一種是虛報(bào)利潤,買殼上市的公司,一般來說質(zhì)地都不大好,如果不造假,很多就不能轉(zhuǎn)主板,也就很難融資;還有一種是,一些周期性行業(yè),年度利潤非常不平衡,可能今年僅有幾百萬的利潤,明年就到上千萬利潤,后年又落了下來,為了吸引更多投資者,就對(duì)年度利潤做了平衡。
“這些情況,肯定一查一個(gè)準(zhǔn)。將在美國上市后的招股說明書、報(bào)表,和國內(nèi)工商局稅務(wù)資料對(duì)照,很容易就能發(fā)現(xiàn)問題。”沈偉建議,由于交稅有一個(gè)滯后期,一些準(zhǔn)備到海外上市的企業(yè)不要著急上市,要沉下心把事件理清再去。
“在美國上市最大的好處就是不用計(jì)較現(xiàn)在的盈利能力,而是看歷史,重未來,你可以表現(xiàn)你的劣勢(shì),但不能撒謊,一旦發(fā)現(xiàn)就可能被訴訟?!鄙騻フf。
達(dá)信亞洲商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理部負(fù)責(zé)人黃家勝告訴《投資者報(bào)》記者,在國外上市很注重公司治理,特別是財(cái)務(wù)報(bào)表是否準(zhǔn)確、透明,董事會(huì)的責(zé)任是否履行好等方面是重點(diǎn)。該公司專門為海外上市企業(yè)提供風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估服務(wù)。
美國在2002年因?yàn)榘踩还驹旒偈录瞥隽怂_班斯法案,對(duì)于財(cái)務(wù)問題制定了一系列規(guī)章制度,這一系列要求使得CFO(首席財(cái)務(wù)官)所承擔(dān)的責(zé)任加大,如果財(cái)務(wù)報(bào)告不準(zhǔn)確,CFO將承擔(dān)法律責(zé)任,甚至有可能坐牢。如果財(cái)務(wù)報(bào)告不準(zhǔn)確是公司有意而為之,CFO有可能同時(shí)面臨罰款和坐牢:罰款最高500萬美元,最少300萬美元,坐牢最少10年。除了CFO,CEO(首席執(zhí)行官)也有法律責(zé)任,兩人有可能會(huì)同時(shí)面臨起訴。
“因此,美國很多企業(yè)并不愿意做這樣冒險(xiǎn)的事情。而中國企業(yè)不懂美國法律,為了上市,就可能出現(xiàn)問題?!秉S家勝說。
不過,在達(dá)信中國區(qū)高級(jí)副總裁魏鋼看來,不能將矛頭全部對(duì)準(zhǔn)中國企業(yè)?!霸诿绹?,大部分藍(lán)籌公司都受到過訴訟,原因在于他們存在一個(gè)以提起訴訟為生意的團(tuán)體,受到過訴訟并不代表一定出現(xiàn)了問題?!?/p>
承銷商:羅仕證券中彈率最高
中國企業(yè)因財(cái)務(wù)作假被停牌、退市,元兇是誰?
有人說,最根本在企業(yè);有人說,是背后一些不負(fù)責(zé)任的投資銀行、審計(jì)公司。雖然雙方各執(zhí)一詞,但不可否認(rèn),投行已經(jīng)成為企業(yè)造假的推手之一。
在反向并購模式上市的圈子里,最紅的投行是Roth Capital(羅仕證券)和Rodman&Renshaw;(羅德曼投資銀行),這兩家都有專門的中文網(wǎng)站。
羅仕證券是美國的一家中型投行,一共經(jīng)手了34家中國企業(yè)反向并購上市。
涉嫌欺詐的中國概念股中,羅仕證券參與了11項(xiàng),占總保薦企業(yè)的比例高達(dá)32%。其中岳鵬成電機(jī)已退市,作為副承銷的多元印刷、西安寶潤、萬得汽車被停了牌。
羅德曼投資銀行是一家小投行,也專門做反向并購生意。它承銷的綠諾科技,在2010年12月3日收到納斯達(dá)克退市通知。此外,承銷的智能照明和納偉仕兩家公司,也被停牌。
與它們同類的融資機(jī)構(gòu)還包括Piper Jaffray、Oppenheimer & Co. Inc。Piper Jaffray一手推動(dòng)多元系兩大上市公司多元水務(wù)、多元印刷赴美上市,均以停牌告終。
停牌公司中還出現(xiàn)一個(gè)熟悉的身影——西園資本。其主承銷的盛世巨龍,在上市不足兩個(gè)月被紐交所停牌。作為副承銷商的智能照明和納偉仕也慘遭停牌處罰。
被停牌公司背后多是中小投行,但也有國際大投行身影,如高盛等。
大投行直接IPO的中國企業(yè),包括最新上市的人人網(wǎng)、世紀(jì)佳緣等;在反向并購市場,很少見到它們。
退市公司東南融通,也是在紐交所IPO的公司。高盛在東南融通項(xiàng)目上備受質(zhì)疑,緣于東南融通身陷“造假門”時(shí),高盛仍然出具買入評(píng)級(jí)力挺。
哪里有利潤,哪里就有捕獵者。這些海外中小投行瞄準(zhǔn)中國公司,目的是豐厚的承銷收入。
美國的承銷費(fèi)用高于亞洲,平均能達(dá)到5%~8%,而亞洲費(fèi)用平均僅有3%~5%。
ChinaVenture投中集團(tuán)最新報(bào)告指出,截至5月26日,自搜房網(wǎng)在2010年9月上市至今,共有38家中國企業(yè)赴美上市,融資總規(guī)模達(dá)45.6億美元。如果按照最低比例計(jì)算的話,投行進(jìn)項(xiàng)也要高達(dá)2.3億美元。
審計(jì)所:德勤和MaloneBailey難逃責(zé)任
在這場做空中國概念股的風(fēng)波中,一些會(huì)計(jì)事務(wù)所的角色比較詭異,首當(dāng)其沖的是國際四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所之一德勤。
今年3月11日,德勤宣布辭去中國高速頻道公司的外部獨(dú)立審計(jì)工作。原因是3月2日,渾水調(diào)查公司給出了公司夸大業(yè)績的證據(jù),將其推向風(fēng)口浪尖。
毅然拋棄中國高速頻道后不久,德勤又與合作多年的東南融通分道揚(yáng)鑣。5月22日,德勤會(huì)計(jì)所宣布辭職。巧合的是,這兩家公司都遭遇停牌。
根據(jù)美國法律,一旦上市公司財(cái)報(bào)被其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人揭露造假,其審計(jì)機(jī)構(gòu)難辭其咎。很多市場人士認(rèn)為,德勤在兩家公司停牌前逃離,是為了逃避責(zé)任。
有人發(fā)問:“東南融通上市開始就作假,那么多年,德勤難道看不出來?肯定是看勢(shì)頭不對(duì),才脫身的?!辈贿^德勤對(duì)此予以否認(rèn)。
與此相比,MaloneBailey, LLP公司在今年3月份,比德勤更直截了當(dāng),不僅辭掉審計(jì)工作,還向SEC舉報(bào)了涉嫌財(cái)務(wù)造假的4位中國企業(yè)客戶,包括納偉仕、岳鵬成電機(jī)、智能照明等企業(yè),并指出還有若干家公司有造假嫌疑。隨后前兩家公司被停牌,后一家公司也收到全美交所退市的通知。
該事務(wù)所負(fù)責(zé)中國審計(jì)業(yè)務(wù)的審計(jì)合伙人秦曉東在接受媒體采訪時(shí),竭力表現(xiàn)自己的清明、大公無私。但是在德勤會(huì)計(jì)事務(wù)所執(zhí)行總監(jiān)金健看來,事務(wù)所舉報(bào)自己的客戶,很可能是因?yàn)橐驯槐O(jiān)管機(jī)構(gòu)盯上、自身難保,希望通過此舉減輕罪責(zé)。
據(jù)記者了解,反向收購上市的公司大都使用美國一些不知名的小型審計(jì)公司,而這些公司可能又將項(xiàng)目承包給中國本地公司,由于距離和語言的障礙,抑或利潤驅(qū)使,就容易在審計(jì)過程中出現(xiàn)問題。
為此,SEC吊銷了一些會(huì)計(jì)事務(wù)所的營業(yè)執(zhí)照。例如,F(xiàn)razer&Frost; LLP公司被終止所有中國公司的業(yè)務(wù),事務(wù)所合伙人Kerry Dean Yamaga被吊銷從業(yè)資格。
Frazer&Frost; LLP可以說是助紂為虐一個(gè)主要推手。
選擇Frazer&Frost;作為會(huì)計(jì)事務(wù)所的有十幾家企業(yè),包括新奧混凝土、中國生物制品、中國閥門、天星生物、西藍(lán)天然氣和中消安等,這家公司的前身是洛杉磯審計(jì)師事務(wù)所Moore Stephens Wurth Frazer&Torbet;。
其前身公司曾為中國節(jié)能技術(shù)公司出具作假的審計(jì)確認(rèn)函,該公司2006年退市。Frazer&Frost;習(xí)性不改,繼續(xù)給做假賬公司提供審計(jì)確認(rèn)函,被確認(rèn)作假的有綠諾科技和西藍(lán)天然氣。其他公司,紛紛辭掉Frazer&Frost;,轉(zhuǎn)而同四大會(huì)計(jì)事務(wù)所簽約。
作為“審計(jì)師的審計(jì)師”,PCAOB(美國公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì))在2010年7月12日發(fā)布的一份審計(jì)實(shí)務(wù)提示中指出,有40家會(huì)計(jì)師事務(wù)所在為中國企業(yè)出具審計(jì)確認(rèn)函,這些事務(wù)所的合伙人數(shù)量都在5人以下,屬小作坊式操作,審計(jì)能力受質(zhì)疑。
“一些事務(wù)所將業(yè)務(wù)外包,自己只做很少的審計(jì)工作,這樣質(zhì)量難以控制?!币晃欢嗄陱氖潞M釯PO的律師告訴《投資者報(bào)》記者。
中介機(jī)構(gòu):打前站獲取暴利
中國企業(yè)海外上市鏈條上,打前站的是中介機(jī)構(gòu),他們一方面在中國尋找上市資源,另一方面聯(lián)系投行、會(huì)計(jì)事務(wù)所等。
中介機(jī)構(gòu)在美國不需要有資質(zhì),甚至個(gè)人就可以做這樣的業(yè)務(wù)。這些顧問公司把企業(yè)推上市,然后急功近利達(dá)到賺錢目的,已經(jīng)成為一種普遍現(xiàn)象。
在幫助企業(yè)海外上市時(shí),有的承諾事前不收錢,上市成功后從中獲得公司股份20%,然后賣出獲利。沈偉告訴記者,這種收費(fèi)的確有,但是也有的是將股份和現(xiàn)金相結(jié)合,但不管是哪一種,中介機(jī)構(gòu)的利潤都非??陀^。
美國著名財(cái)經(jīng)雜志《巴倫周刊》在去年8月發(fā)表的深度報(bào)道“Beware of this Chinese Import”(小心這些中國輸入品)中,列舉了在反向并購模式上市中的三位重量級(jí)掮客杜青松(音)、徐杰和魏天兵。
1997年,杜青松曾帶領(lǐng)亞洲電子控股有限公司登陸美國,成為首批海外上市企業(yè)之一,1999年因欺詐罪入獄4年。此后,做起中介機(jī)構(gòu)的生意,他曾幫助中國綠色農(nóng)業(yè)公司通過借殼上市登陸美國紐交所。
徐杰創(chuàng)辦的兩家公司中美橋梁資本和中美戰(zhàn)略資本,一共運(yùn)作了9家中國企業(yè)以RTO方式成功在美上市或掛牌,其中一家被停牌。