【摘要】 上市公司會(huì)計(jì)信息披露對(duì)證券市場(chǎng)的有效運(yùn)行和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展有著舉足輕重的影響，然而我國(guó)的上市公司會(huì)計(jì)信息披露質(zhì)量低下。文章基于深交所的經(jīng)驗(yàn)數(shù)據(jù)，從我國(guó)上市公司會(huì)計(jì)信息披露的總體狀況出發(fā)，從公司內(nèi)部剖析會(huì)計(jì)信息披露中存在的問(wèn)題，并在相關(guān)理論的基礎(chǔ)上針對(duì)問(wèn)題提出治理措施。

【關(guān)鍵詞】 上市公司； 會(huì)計(jì)信息披露； 治理對(duì)策

隨著我國(guó)加入WTO，我國(guó)的資本市場(chǎng)和貨幣市場(chǎng)將逐步與國(guó)際接軌，人們將越來(lái)越多地依據(jù)上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況作出貸款、投資決策或操作計(jì)劃。但是，我國(guó)目前會(huì)計(jì)信息披露所涉及的違規(guī)、違法事件仍時(shí)有發(fā)生。因此本文試圖根據(jù)深交所公布的信息分析會(huì)計(jì)信息披露的總體狀況，并在會(huì)計(jì)信息披露理論的基礎(chǔ)上針對(duì)信息披露中出現(xiàn)的問(wèn)題提出具體的治理對(duì)策。

一、我國(guó)上市公司會(huì)計(jì)信息披露質(zhì)量總體狀況及其存在的問(wèn)題

（一）我國(guó)上市公司信息披露質(zhì)量總體狀況

雖然計(jì)量信息披露質(zhì)量的方法有很多種，但從資料的可收集性考慮，本文擬以深圳證券交易所主板公司“誠(chéng)信檔案”中“信息披露考評(píng)”結(jié)果作為信息披露質(zhì)量的高低判斷。該考評(píng)結(jié)果是根據(jù)《深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法》（2001年頒布）打分確定的。自2001年以來(lái)，深交所在每年年初對(duì)掛牌公司的信息披露質(zhì)量狀況，分優(yōu)秀、良好、合格與不合格四個(gè)等級(jí)進(jìn)行鑒定并對(duì)外披露，具體結(jié)果統(tǒng)計(jì)見(jiàn)表1。

為方便起見(jiàn)，筆者對(duì)信息披露質(zhì)量的各等級(jí)分別進(jìn)行了賦值。其中，優(yōu)秀=4，良好=3，合格=2，不合格=1，并將信息披露考評(píng)分值作為信息披露質(zhì)量的替代變量進(jìn)行簡(jiǎn)單的統(tǒng)計(jì)分析，見(jiàn)表2。

從表2中不難看出，深交所上市公司信息披露質(zhì)量被賦值后其均值在總體上呈波動(dòng)趨勢(shì)，表明上市公司信息披露質(zhì)量在2003—2009年間有所提高，但2005—2006年間信息披露質(zhì)量又小幅下降。

（二）從企業(yè)內(nèi)部分析我國(guó)上市公司會(huì)計(jì)信息披露中存在的問(wèn)題

根據(jù)深圳交易所“誠(chéng)信檔案”中“上市公司誠(chéng)信檔案”所公布的“上市公司處罰信息”顯示，主板上市公司中在2005年因會(huì)計(jì)信息披露違規(guī)而受到深圳交易所公開(kāi)譴責(zé)的上市公司共有33家，2006年共有26家，2007年共有14家。其中出現(xiàn)的主要問(wèn)題為：會(huì)計(jì)信息披露不真實(shí)、不及時(shí)、不充分以及會(huì)計(jì)信息披露不規(guī)范。統(tǒng)計(jì)結(jié)果如表3。

1.會(huì)計(jì)信息披露不真實(shí)

根據(jù)深交所“上市公司處罰信息”公布的資料整理顯示：2005—2009年均存在因會(huì)計(jì)信息披露不真實(shí)而違規(guī)的上市公司，分別占當(dāng)年違規(guī)公司總數(shù)的36.36%、23.08%、28.57%、33.33%和16.67%。主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：第一，利用會(huì)計(jì)和非會(huì)計(jì)手段虛增收入，人為操縱利潤(rùn)；第二，利用關(guān)聯(lián)方交易制造虛假信息披露；第三，利用資產(chǎn)重組手段制造虛假信息披露；第四，利用計(jì)提準(zhǔn)備制造虛假信息披露。

2.會(huì)計(jì)信息披露不及時(shí)

根據(jù)深交所“上市公司處罰信息”公布的資料整理顯示：2005至2009年均存在因會(huì)計(jì)信息披露不及時(shí)而違規(guī)的上市公司，分別占當(dāng)年違規(guī)公司總數(shù)的54.55%、76.92%、64.29%、100%和100%。這已成為我國(guó)上市公司會(huì)計(jì)信息披露中最為嚴(yán)重的問(wèn)題。

3.會(huì)計(jì)信息披露不充分

據(jù)深交所“上市公司處罰信息”公布的資料整理顯示：2005—2008年均存在因會(huì)計(jì)信息披露不充分而違規(guī)的上市公司，分別占當(dāng)年違規(guī)公司總數(shù)的81.82%、46.15%、35.71%和16.67%。會(huì)計(jì)信息披露不充分主要表現(xiàn)為：第一，重大投資項(xiàng)目的披露不充分；第二，償債能力披露不充分；第三，關(guān)聯(lián)交易的披露不充分。但2009年不存在因會(huì)計(jì)信息披露不充分而違規(guī)的上市公司。

4.上市公司信息披露的不規(guī)范

據(jù)深交所“上市公司處罰信息”公布的資料整理顯示：2005—2009年存在因會(huì)計(jì)信息披露不規(guī)范而違規(guī)的上市公司，分別占當(dāng)年違規(guī)公司總數(shù)的6.06%、3.85%、3.85%、0和66.67%。上市公司在信息披露方式、內(nèi)容和時(shí)間的選擇上很隨意，形成大量的內(nèi)部信息和小道信息，“補(bǔ)丁”公告不斷，前后敘述自相矛盾，采用新聞形式披露信息且公司股票不停牌，對(duì)投資者造成傷害。

二、從企業(yè)內(nèi)部分析我國(guó)上市公司會(huì)計(jì)信息披露存在問(wèn)題的原因

由于會(huì)計(jì)信息的供給者——上市公司因內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)失效、利益驅(qū)動(dòng)等原因，限制了其提供高質(zhì)量的會(huì)計(jì)信息；會(huì)計(jì)信息的使用者需求乏力，沒(méi)有形成對(duì)高質(zhì)量的會(huì)計(jì)信息的有效需求。本文根據(jù)供給需求理論分析中國(guó)上市公司在會(huì)計(jì)信息披露中存在問(wèn)題。以下主要從企業(yè)內(nèi)部角度分析。

（一）利益驅(qū)動(dòng)

一些上市公司為了樹(shù)立良好形象，通過(guò)提高業(yè)績(jī)來(lái)提高股價(jià)，便于公司再融資實(shí)現(xiàn)高價(jià)配股或增發(fā)，達(dá)到圈錢的目的；一些特別處理的公司為了免于摘牌，也想方設(shè)法提升業(yè)績(jī)。為達(dá)到以上目的，在披露年度及中期報(bào)表時(shí)，上市公司不惜采用各種手段粉飾業(yè)績(jī)，甚至?xí)?jì)造假操縱利潤(rùn)。表現(xiàn)為一些上市公司的業(yè)績(jī)歷年波動(dòng)很大，當(dāng)年需配股或增發(fā)時(shí)業(yè)績(jī)往往大幅增長(zhǎng)，當(dāng)完成配股或增發(fā)后業(yè)績(jī)大幅滑落。

（二）公司治理結(jié)構(gòu)缺陷

從上市公司體制來(lái)看，目前許多公司的治理結(jié)構(gòu)屬于“畸形”狀態(tài)，具體表現(xiàn)在：

1.股權(quán)結(jié)構(gòu)

我國(guó)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)存在股權(quán)流通性差、股權(quán)分布不均勻、非法人股比例不高和“一股獨(dú)大”等四方面問(wèn)題。如截至2008年3月底，滬深兩市上市公司總股本為19 757.43億股，流通股總額為8 979.43億股，占總股本的45.45%；我國(guó)現(xiàn)有的上市公司大部分是由原來(lái)的國(guó)有大中型企業(yè)改制而來(lái)，股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)明顯的“國(guó)有化”特征；從1992年至2007年，法人股在總股本中所占比重從1992年的26.63%下降到2007年底的5.02%；股權(quán)向單一股東集中，如表4所示第一大股東處于絕對(duì)（或事實(shí)上絕對(duì)）控股地位。

所以，隨著第一大股東持股比例的提高，其控股地位幾乎支配了公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，在公司形成超強(qiáng)控制，從而造成會(huì)計(jì)信息披露失真問(wèn)題嚴(yán)重。

2.董事會(huì)機(jī)制

2002年證監(jiān)會(huì)開(kāi)始在上市公司中強(qiáng)制實(shí)施獨(dú)立董事制度，規(guī)定2003年獨(dú)立董事在董事會(huì)所占比例要到1/3。本文從滬深兩市1 160家上市公司中抽取120家公司為樣本，根據(jù)和訊網(wǎng)上各上市公司公布的年報(bào)資料整理得到2001年、2004年及2007年公司獨(dú)立董事所占比例，具體統(tǒng)計(jì)結(jié)果見(jiàn)表5：

由表5可以看出在2002年證監(jiān)會(huì)強(qiáng)制實(shí)施獨(dú)立董事制度之前，僅有5%的樣本公司達(dá)到要求；而在2004年達(dá)標(biāo)比例上升到了82.5%，且有27.5%的公司超過(guò)這一比例；2007年達(dá)標(biāo)公司百分比盡管仍為82.5%，但其中包括42.5%的樣本公司超過(guò)這一比例，不過(guò)仍有17.5%的樣本公司未達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)。這說(shuō)明在我國(guó)仍有部分上市公司對(duì)獨(dú)立董事制度尚缺乏充分的認(rèn)識(shí)，獨(dú)立董事制度執(zhí)行的仍不到位。

三、從企業(yè)內(nèi)部角度規(guī)范上市公司會(huì)計(jì)信息披露的對(duì)策

關(guān)于會(huì)計(jì)信息披露制度的研究，國(guó)外提出了三種基本理論：會(huì)計(jì)信息披露的新古典理論、會(huì)計(jì)信息披露的規(guī)范理論和會(huì)計(jì)信息披露的實(shí)證理論。

會(huì)計(jì)信息披露的新古典理論假定會(huì)計(jì)信息同其他產(chǎn)品和勞務(wù)一樣都是經(jīng)濟(jì)產(chǎn)品，它既存在著需求方（用戶），也存在著供給方（企業(yè)）。當(dāng)每一信息的邊際效用等于生產(chǎn)它的邊際成本時(shí)，會(huì)計(jì)信息市場(chǎng)就達(dá)到了均衡狀態(tài)。因此，僅市場(chǎng)過(guò)程就足以調(diào)節(jié)會(huì)計(jì)信息的披露，公共干預(yù)的過(guò)程就成為毫無(wú)必要的。會(huì)計(jì)信息披露的規(guī)范理論認(rèn)為：會(huì)計(jì)信息具有公共產(chǎn)品的特性，而公共產(chǎn)品具有外部性和搭便車行為，因此必須借助第三方（政府）加以干預(yù)來(lái)實(shí)現(xiàn)會(huì)計(jì)信息披露機(jī)制的標(biāo)準(zhǔn)化，以限制資本市場(chǎng)上的壟斷和投機(jī)行為。會(huì)計(jì)信息披露的實(shí)證理論認(rèn)為公共干預(yù)的代價(jià)往往很高，所以應(yīng)盡量發(fā)揮市場(chǎng)機(jī)制的作用，避免利用公共干預(yù)，但他們也承認(rèn)存在市場(chǎng)失靈的情況。

不難發(fā)現(xiàn)，上述三種會(huì)計(jì)信息披露理論各有側(cè)重。具體而言，會(huì)計(jì)信息披露的新古典理論是研究會(huì)計(jì)信息披露理論的參照系，是一種理想化的會(huì)計(jì)信息披露框架，不具現(xiàn)實(shí)可行性；會(huì)計(jì)信息披露的規(guī)范理論和實(shí)證理論是考慮到特定社會(huì)經(jīng)濟(jì)和文化環(huán)境的各種因素后構(gòu)建的具有可行性的理論研究結(jié)果，只是在準(zhǔn)則制定過(guò)程中，前者更強(qiáng)調(diào)第三方的干預(yù)，后者更偏重于發(fā)揮市場(chǎng)機(jī)制應(yīng)有的作用。本文認(rèn)為應(yīng)將會(huì)計(jì)信息披露的規(guī)范理論和實(shí)證理論相結(jié)合，既要利用第三方的干預(yù)也應(yīng)當(dāng)注重發(fā)揮市場(chǎng)機(jī)制的作用。以下本文將根據(jù)會(huì)計(jì)信息披露的規(guī)范理論和實(shí)證理論針對(duì)信息披露中出現(xiàn)的問(wèn)題提出具體治理對(duì)策。

（一）完善股東治理結(jié)構(gòu)

優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，尋求國(guó)有股的有效退出機(jī)制，提高公司治理效率。目前政府和企業(yè)要利用股份回購(gòu)、可轉(zhuǎn)債等多種金融工具，尋求國(guó)有股減持和退出機(jī)制。同時(shí)尋找合格的機(jī)構(gòu)投資者和市場(chǎng)進(jìn)入機(jī)制，擴(kuò)充和增加流通股比例。在股權(quán)分置時(shí)，實(shí)行國(guó)有股縮股而不是向流通股股東送股。通過(guò)股權(quán)結(jié)構(gòu)的“一退”、“一進(jìn)”，優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，為完善公司內(nèi)部治理提供所有權(quán)制度基礎(chǔ)。

（二）完善獨(dú)立董事制度

由于獨(dú)立董事可以不受利益的局限而公平對(duì)待全體股東、董事和經(jīng)營(yíng)管理人員，維護(hù)全體股東利益，獨(dú)立董事還可以向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表公司重大關(guān)聯(lián)交易和認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)等獨(dú)立意見(jiàn)，這都強(qiáng)化了上市公司董事會(huì)的制約機(jī)制，能有效地保護(hù)中小投資者。因此，建立真正的獨(dú)立董事制度，對(duì)董事會(huì)的決策和公司行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)于防止和減少虛假信息披露有著積極的作用。這可以采取強(qiáng)化上市公司董事的誠(chéng)信和勤勉義務(wù)；完善管理報(bào)酬結(jié)構(gòu)，定立激勵(lì)約束相容的契約激勵(lì)機(jī)制等措施。

通過(guò)完善上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，建立內(nèi)部約束機(jī)制，可以有效地防止經(jīng)營(yíng)者通過(guò)信息披露虛假、誤導(dǎo)或遺漏來(lái)?yè)p害投資者的利益，防止公司大股東利用信息的壟斷優(yōu)勢(shì)侵害中小股東的利益。

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