溫州大學(xué)商學(xué)院 狄靈瑜

一、借殼上市的界定及其會計規(guī)范

（一）借殼上市的界定 借殼上市是指非上市公司通過權(quán)益互換、定向增發(fā)等方式進(jìn)入上市公司，并取得該上市公司的控制權(quán)，以實現(xiàn)其上市的目標(biāo)。。借殼上市有狹義和廣義之分：狹義的借殼上市一般是指借殼主體與殼公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組、定向增發(fā)等一攬子交易，殼公司將原有資產(chǎn)、負(fù)債連同相關(guān)的人員和業(yè)務(wù)一并處置給原大股東，即殼公司與殼公司股東之間進(jìn)行資產(chǎn)置換，以形成一個“凈殼公司”；同時，殼公司向借殼主體定向增發(fā)并購買其核心資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；在實務(wù)中往往還伴隨著吸收合并和定向股份回購行為。同樣，也有殼公司將原有資產(chǎn)、負(fù)債連同相關(guān)的人員和業(yè)務(wù)一并處置給借殼主體的股東，即殼公司與借殼主體之間進(jìn)行資產(chǎn)置換，殼公司就置換差額向借殼主體定向增發(fā)。實務(wù)中，還存在殼公司的原有資產(chǎn)、負(fù)債仍留存于上市公司，成為存續(xù)上市公司的輔業(yè)，殼公司直接通過定向增發(fā)完成借殼主體的借殼上市。廣義的借殼上市在狹義的基礎(chǔ)上還包括“母”借“子”殼集團(tuán)整體上市和“買殼上市”?！澳浮苯琛白印睔ふw上市，一般是上市公司的母公司（集團(tuán)公司）通過配股、權(quán)益互換等形式將其非上市的主要資產(chǎn)注入已上市的子公司中，實現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)的整體上市。而“買殼上市”，一般是借殼主體先收購殼公司的股權(quán)，成為潛在控股股東；然后以大股東的身份改組殼公司，剝離殼公司原劣質(zhì)資產(chǎn)，將自身的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)注入殼公司，從而實現(xiàn)間接上市。

（二）借殼上市遵從的會計規(guī)范 企業(yè)會計準(zhǔn)則中將企業(yè)合并區(qū)分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)并，分別采用權(quán)益結(jié)合法和購買法進(jìn)行會計處理。根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，有確鑿證據(jù)表明重組方在一年內(nèi)對上市公司仍存在控制關(guān)系通常認(rèn)定為同一控制下的企業(yè)合并；同一企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部所進(jìn)行的企業(yè)合并被認(rèn)定為同一控制條件下的企業(yè)合并；此外，對于國家或地方國資委控制下的企業(yè)之間發(fā)生的企業(yè)合并，通常應(yīng)按照個案實際情況進(jìn)行認(rèn)定。《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解》（2008）對反向購買進(jìn)行了界定：非同一控制下的企業(yè)合并，以發(fā)行權(quán)益性證券交易股權(quán)的方式進(jìn)行的，通常發(fā)行權(quán)益性證券的一方為購買方。但某些企業(yè)合并中，發(fā)行權(quán)益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被購買方，該類企業(yè)合并通常稱為“反向購買”。2008年12月29日發(fā)布的《關(guān)于做好執(zhí)行會計準(zhǔn)則企業(yè)2008年年報工作的通知》中提出：企業(yè)購買上市公司，被購買的上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進(jìn)行處理，不得確認(rèn)商譽(yù)或確認(rèn)計入當(dāng)期損益。對于形成非同一控制下企業(yè)合并的，按照企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)或是計入當(dāng)期損益。在借殼上市過程中，借殼公司和殼公司應(yīng)遵守的準(zhǔn)則或規(guī)定如表1所示：

表1 與借殼上市相關(guān)的會計規(guī)范

二、借殼上市的會計處理方法

（一）個別報表層面 一是借殼公司。站在借殼公司個別報表角度，可以將借殼上市理解為借殼公司用本公司的股權(quán)換取了殼公司的股權(quán)。在辦理相關(guān)股權(quán)過戶時，分錄為：借記“股本”（合并前有關(guān)股東）合并前借殼公司股本乘以定向增發(fā)置換的股權(quán)比例，貸記“股本”（殼公司）。二是殼公司。無論采取何種借殼上市模式，借殼公司都作為存續(xù)后的上市公司主體，并以此主體進(jìn)行其后相應(yīng)的上市公司報表的編制工作。那么，殼公司進(jìn)行會計處理如下：殼公司原業(yè)務(wù)置出的處理。由于殼公司在財務(wù)上往往具有財務(wù)狀況不良、歷史負(fù)擔(dān)較重、或有事項多等特點(diǎn)。對殼公司的業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債的處置是借殼上市的一個重要步驟。對此，殼公司按照正常的資產(chǎn)負(fù)債處置即可。殼公司定向增發(fā)購買借殼公司時，根據(jù)規(guī)定，按發(fā)行的殼公司普通股的公允價值，借記“長期股權(quán)投資”科目，按發(fā)行的普通股股票面值總額，貸記“股本”科目，按其差額，貸記“資本公積——股本溢價”科目。借記“長期股權(quán)投資——借殼公司”，貸記“股本”（借殼公司原股東）、“資本公積——股本溢價”（差額）。殼公司的前期比較個別財務(wù)報表應(yīng)為其自身個別財務(wù)報表。

（二）合并報表層面 一是同一控制下企業(yè)合并——權(quán)益結(jié)合法。合并資產(chǎn)負(fù)債表，同一控制下企業(yè)合并的處理原則是視同合并后形成的報告主體在合并日及以前期間一直存在，在合并資產(chǎn)負(fù)債表中，對于被合并方（此處指殼公司）在企業(yè)合并前實現(xiàn)的留存收益（盈余公積和未分配利潤之和）中歸屬于合并方（被合并方）的部分，應(yīng)按以下步驟進(jìn)行處理：（1）確認(rèn)合并事項。（2）確認(rèn)企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資后，若借殼公司賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額大于殼公司在合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于借殼公司的部分，在合并資產(chǎn)負(fù)債表中，應(yīng)將殼公司在合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于借殼公司的部分自“資本公積”轉(zhuǎn)入“盈余公積”和“未分配利潤”。確認(rèn)企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資后，若借殼公司賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額小于殼公司在合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于借殼公司的部分，在合并資產(chǎn)負(fù)債表中，應(yīng)以借殼公司資本公積（資本溢價或股本溢價）的貸方余額為限，將殼公司在企業(yè)合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于借殼公司的部分自“資本公積”轉(zhuǎn)入“盈余公積”和“未分配利潤”。并在會計報表附注中對于因借殼公司的資本公積（資本溢價或股本溢價）余額不足，殼公司在合并前實現(xiàn)的留存收益在合并資產(chǎn)負(fù)債表中未予全額恢復(fù)的這一事項進(jìn)行相應(yīng)披露。（3）抵消借殼公司股東權(quán)益各項目和殼公司相關(guān)股權(quán)投資。四是將殼公司少數(shù)股東權(quán)益從殼公司合并前的總權(quán)益中分離單列。合并利潤表。借殼公司在編制合并日的合并利潤表時，應(yīng)包含借殼公司及殼公司在合并當(dāng)期期初至合并日實現(xiàn)的凈利潤，雙方在當(dāng)期所發(fā)生的交易，應(yīng)當(dāng)按照合并財務(wù)報表的有關(guān)原則進(jìn)行抵消。合并現(xiàn)金流量表的編制原則與合并利潤表的原則相同。

二是非同一控制下企業(yè)合并。對于非同一控制下的企業(yè)合并，需要區(qū)別被購買的上市公司（即殼公司）是否構(gòu)成業(yè)務(wù)。有關(guān)資產(chǎn)或資產(chǎn)、負(fù)債的組合具備了投入和加工處理過程兩個要素即可認(rèn)為構(gòu)成一項業(yè)務(wù)。（1）被購買的上市公司構(gòu)成業(yè)務(wù)的，按照反向購買法處理。具體地如下：確定合并成本。反向購買中，法律上的子公司（購買方）的企業(yè)合并成本是指如果以發(fā)行權(quán)益性證券的方式為獲取在合并后報告主體的股權(quán)比例，應(yīng)向法律上母公司（被購買方）的股東發(fā)行權(quán)益性證券數(shù)量與權(quán)益性證券公允價值計算的結(jié)果。根據(jù)規(guī)定，購買方的權(quán)益性證券在購買日存在公允價值報價的，通常以公開報價為其公允價值；購買方的權(quán)益性證券在購買日不存在可靠公開報價的，應(yīng)參照購買方和被購買方的公允價值兩者之中有更為明顯證據(jù)支持的作為基礎(chǔ)，確定假定應(yīng)發(fā)行權(quán)益性證券的公允價值。在借殼上市中，借殼方在借殼前往往未在公開交易場所掛牌交易，尚不存在活躍市場，因為無法無法獲取其活躍市場中的報價。目前通常的作法是：對于借殼公司進(jìn)行資產(chǎn)評估，根據(jù)目前的資產(chǎn)重置的價值來確定其凈值，對于殼公司通常以停牌前的股價結(jié)合公告前20日的平均交易價格來確定其凈值。對于此合并成本，只是假定，并不計入子公司的總賬、明細(xì)賬和個別財務(wù)報表，而只在反向購買后編制的購買日合并資產(chǎn)負(fù)債表工作底稿中予以反映。因此，這部分少數(shù)股東權(quán)益還應(yīng)從借殼公司的股東權(quán)益各項目中分離出來單獨(dú)列示，相應(yīng)的抵銷分錄為：按合并后子公司的少數(shù)股東在合并前應(yīng)享有的子公司股東權(quán)益各項目的份額，借記股東權(quán)益各項目，貸記"少數(shù)股東權(quán)益"項目。殼公司發(fā)行股份的列示。《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解》提供的反向購買日合并資產(chǎn)負(fù)債表的格式上，沒有專門設(shè)置母公司（此處為殼公司）發(fā)行在外股份數(shù)量和種類的欄目，只在合并資產(chǎn)負(fù)債表"股本"項目欄內(nèi)以括號注明“XX 萬普通股”。此處的殼公司發(fā)行在外的權(quán)益性證券數(shù)量=殼公司合并前發(fā)行在外的權(quán)益性證券數(shù)量+企業(yè)合并時殼公司新發(fā)行的用于換股的的權(quán)益性證券數(shù)量。

（2）被購買的上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，按照權(quán)益性交易的原則處理，不確認(rèn)商譽(yù)或計入當(dāng)期損益，而是直接確認(rèn)為權(quán)益的變動。在借殼上市中，殼公司往往已經(jīng)將其所有或絕大部分資產(chǎn)和負(fù)債出售，只剩下貨幣資金等。保留的資產(chǎn)或資產(chǎn)與負(fù)債的組合，不具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，不能夠獨(dú)立計算其成本費(fèi)用或所產(chǎn)生的收入，即不構(gòu)成業(yè)務(wù)，不屬于企業(yè)合并。此類交易的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)是通過定向增發(fā)股票的形式取得貨幣資金等資產(chǎn)，而這里的定向增發(fā)股票屬于權(quán)益性交易（或資本交易），它既涉及公司與所有者的交易，又涉及借殼公司所有者與殼公司所有者之間的權(quán)益互換。此時，會計主體并未實質(zhì)變更。那么，對于借殼主體來說，旗下資產(chǎn)借殼上市后的合并報表與借殼上市前的合并報表，在會計主體及計量基礎(chǔ)上應(yīng)保持一致，即采用原來的賬面價值。其結(jié)果是合并報表是借殼公司財務(wù)報表的延續(xù)。（假設(shè)殼公司置換出所有資產(chǎn)和負(fù)債，成為“凈殼”）。期末股份數(shù)按照殼公司定向增發(fā)后的股本數(shù)量列示，而股本數(shù)額按照借殼公司的股本金額進(jìn)行列示。

［1］ 財政部：《企業(yè)會計準(zhǔn)則2006》，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社2006年版。