中國商界從不乏戲劇性，但圍繞中國最大家電零售商國美的控制權(quán)爭奪，仍將是登峰造極之作，身在獄中的昔日中國首富黃光裕與其伙伴陳曉反目，正在發(fā)動一場聲勢浩大、代價也甚為高昂的逼宮大戰(zhàn)。

爭斗本身濃縮了眾多經(jīng)典肥皂劇元素——友誼、背叛、罪案……不同的立場都可以看出不同的魔鬼：對黃充裕來說，這是一個被趁人之危的負信故事；對陳曉來說，是救企業(yè)于水火卻遭罷黜挑戰(zhàn)的荒誕??；對貝恩資本這樣的外國私募股權(quán)投資機構(gòu)，則是一個有關(guān)在中國投資風險的經(jīng)典警示案例。

從表面上來看，這場爭斗似乎標志看中國企業(yè)文化的一個轉(zhuǎn)折點：就像一場民主選舉，盡管有苦情牌和民族牌等眾多似曾相識場景上演，國美各利益相關(guān)方目前還是在尊重市場規(guī)則和力量的前提下出牌。歐美企業(yè)常見的股東造反以制衡管理層的情形，有了鮮活的中國版。

但在國美這場“情”與“理”糾纏的復(fù)雜公司宮廷政治中，雙方的是非之辯卻很難厘清。

以國美管理層期權(quán)激勵方案這一黃陳矛盾關(guān)鍵點為例。就營造一個可持續(xù)發(fā)展的組織、解決管理層長期激勵的目標而言，陳曉拿出的激勵方案是順應(yīng)潮流之舉、但由于股東和管理層存在信息不對稱，以及管理層所得獎勵與股東所得結(jié)果之間的割裂，即便在西方商界，薪酬激勵計劃也是過去10年股東造反的焦點議題。就連股神巴菲特，也曾表示：“薪酬激勵計劃如今被濫用的情形要比過去100年還要厲害我從來沒有看見一個薪酬顧問對我說你要減少這個家伙的薪酬，或者就解雇他這是一個壞的制度。股東們必須得發(fā)揮制衡的作用，”

如果僅停留在這個層面，發(fā)生在國美身上的代理權(quán)之爭當是一大幸事。黃光裕對控制權(quán)的在意。以及與乏相伴隨的國美長期以來公司治理的失衡，顯然更易讓國美染上“到底姓誰”的強迫癥。這使得一個本可以正常進行的管理權(quán)讓渡，在一開始就被外界貼上太多控制權(quán)易手的標簽，偏離了軌道：期權(quán)激勵方案在危機后的出臺，更易被解讀為國美權(quán)力走廊變化的重要推手，凡此種種，均使黃光裕對國關(guān)董事會的挑戰(zhàn)成為赤裸裸的恩怨清算，而非常見代理權(quán)之爭中的“愿望清單”。

但與其把這種一損俱損的心態(tài)說成是黃個人的歇斯底里之舉，不如說是反映出了整整一代中國企業(yè)家的癥候。投資方拿到控制權(quán)，是國外私募股權(quán)投資的通行做法。但在中國，若單純套用此策略則可能處處碰壁。中國絕大多數(shù)民營企業(yè)都掌握在創(chuàng)始人手中，他們?nèi)阅旮涣姡ǔ６际堑谝淮巫銎髽I(yè)，對企業(yè)感情深厚。即便其對資本有強烈的渴求，也不愿將控制權(quán)拱手相讓。即便是已接受投資多年的企業(yè)，也有可能因此大動干戈。娃哈哈與達能的紛爭，即是明證。

“創(chuàng)始人原罪”因素則進一步放大了這一特征——對那些有原罪的中國民營企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人來說，這幾乎是一種本能的不安全感：萬一原罪被追溯，企業(yè)還是自己的嗎?政府對民營企業(yè)原罪的認定，并沒有一個明確的分割線。長期以來，從格林柯爾到德隆，創(chuàng)始人原罪就像一顆定時炸彈。原罪被追潮之日，也是所謂的企業(yè)帝國開始坍塌之時。

兩年前黃光裕事發(fā)時，國美也面臨同樣考驗。政府當時將企業(yè)家十人問題與企業(yè)問題區(qū)別開來的做擊。為國美在危機中幸存提供了政治保險，堪稱是中國公司進化史上的一大進步。現(xiàn)在，則需要讓國美爭斗雙方意識到，到了不要讓彼此矛盾傷及其他股東的時候了。