即使在這場鏖戰(zhàn)最激烈的時(shí)期，位于北京朝陽區(qū)霄云路鵬潤大廈18層的國美電器總部仍像往日一樣安靜。

電梯門打開，左邊是鵬潤投資，右邊是國美電器控股有限公司。國美管理層成員們“偶爾”和黃光裕胞妹黃秀虹擦肩而過，后者是黃光裕個(gè)人投資公司鵬潤投資的董事長。2010年8月4日以來，黃光裕一直試圖捍衛(wèi)自己作為國美大股東的掌控力，罷免國美電器董事局主席陳曉，并將其二妹黃燕虹和中關(guān)村科技發(fā)展股份有限公司副董事長鄒曉春納入董事會(huì)。

國美總部迷宮般的走廊不同于任何一家公司的辦公空間，這似乎暗示著這家中國零售業(yè)巨頭控制權(quán)之爭將會(huì)向難以預(yù)料的方向發(fā)展。

走過一段“迷宮”，可達(dá)到陳曉的辦公室。近200平米的辦公室分為4個(gè)套間，分別作為辦公、會(huì)議、會(huì)客和休息之用。距此100米，是一間格局、裝修完全相同的辦公室，但其主人將在很長時(shí)間內(nèi)不能親手用鑰匙開啟它——國美電器及鵬潤投資創(chuàng)始人黃光裕，在2010年8月30日被北京高級人民法院終審維持一審判決：獲刑14年，罰沒人民幣8億元。同時(shí)，黃光裕的妻子杜鵑被判處有期徒刑三年緩期三年執(zhí)行，當(dāng)庭釋放。

在媒體愈演愈烈的追逐中，這兩間辦公室的距離已然是咫尺天涯。

人們對這個(gè)逐步升級的官方版本耳熟能詳。導(dǎo)火索是今年5月11日，黃光裕全資子公司Shmmng Crown在國美年度股東大會(huì)上，提起否決權(quán)，罷黜貝恩資本在國美董事會(huì)的三個(gè)席位；8月4日，Shinning Crown突然發(fā)函要求召開臨時(shí)股東大會(huì)，重組董事局，次日，國美在香港提請?jiān)V訟，追究黃光裕在2008年1月及2月前后回購公司股份中違反公司董事的信托責(zé)任及信任的行為。隨后的8月6日到19日，國美員工先后收到來自以管理層，大股東，及董事會(huì)名義發(fā)布的三封公開信，黃家指控陳曉“收買人心，以謀私利”，國美控制權(quán)爭奪戰(zhàn)徹底公開化。

此后，創(chuàng)始人家族和國美管理層均不遺余力爭奪輿論和投資者的支持。8月23日，國美高調(diào)發(fā)布2008以來業(yè)績最佳的中期財(cái)報(bào)：凈利潤9億6200萬元，同比增加659％，第二季度約130億9200萬元的銷售收入更是創(chuàng)下國美上市以來的最高單季銷售記錄。但很快，黃氏家族以規(guī)模和收入不及對手蘇寧為由，予以反駁。

資本方面，國美管理層于8月下旬赴海外游說包括摩根大通，摩根士丹利等在內(nèi)的機(jī)構(gòu)投資者，而僅在8月24、25兩日，黃氏家族已通過二級市場增持國美08％股份，無疑，雙方都在為9月28日臨時(shí)股東大會(huì)的決戰(zhàn)，贏得籌碼。

無論籌碼如何翻新，國美的目的只有一個(gè)：稀釋黃光裕夫婦所持34％的國美股份。這正是黃最為擔(dān)心之處，一旦失守這一黃金底線，作為創(chuàng)始人和大股東的黃光裕便無法對抗另三分之二的股東權(quán)力，從而失去國美控制權(quán)。

至此，這場控制權(quán)之爭已具備宮廷政變的關(guān)鍵元素：斂財(cái)、權(quán)謀，篡權(quán)，逼宮，令人欲罷不能。而國美和黃光裕任中國的符號(hào)化意義，則使人們對此的關(guān)注達(dá)到空前熱度。

國美電器在中國開創(chuàng)了零售業(yè)低價(jià)及規(guī)模至上的模式，同時(shí)因挑起惡性競爭而背負(fù)罵名。這使黃被視為1979年以來中國激烈社會(huì)變革塑造出的新興階層的代表：崛起于草莽，官商勾結(jié)，財(cái)富積累軌跡堪稱野蠻。但另一方面，黃也重新喚醒了中國當(dāng)代社會(huì)對個(gè)人財(cái)富的強(qiáng)烈意識(shí)。從首富到階下囚的鋒利曲線刺傷的不僅是黃個(gè)人的命運(yùn)，還包括人們對個(gè)人財(cái)寓所有權(quán)的安全感。

據(jù)本刊調(diào)查發(fā)現(xiàn)，失去控制權(quán)的不安感早在2009年便在黃光裕內(nèi)心埋下：去年6月，美國私募股權(quán)基金貝恩資本進(jìn)入國美，以及7月，國美管理層施行期權(quán)激勵(lì)，這都使黃光裕緊張。但當(dāng)時(shí)，案件仍處在調(diào)查階段，黃沒有更多精力顧及國美。況且，他需要合適的時(shí)機(jī)——于是有了今年5月11日對貝恩的罷黜。

7天后，北京第二中級人民法院宣布對黃光裕的一審判決。

從此刻起，這位蠻橫，嗜賭成性的帝王如困獸一般，越是睚眥必報(bào)，越是暴露出內(nèi)心強(qiáng)烈的不安?！八鋵?shí)害怕啊，”接近黃家的人列本刊說，“如果失去了國美，黃光裕就像失去了生命一樣，其他業(yè)務(wù)都沒意義了?！?/p>

事實(shí)上，要厘清這場劍拔弩張的爭奪戰(zhàn)真正的源頭，莫過于從當(dāng)下層層利益糾葛中跳出，將同光聚焦于41歲的黃光裕和52歲的陳曉——他們?nèi)绾伪煌葡騻€(gè)人命運(yùn)的漩渦，如何反目成仇，這個(gè)過程中，二人不為人知的性格側(cè)面如何展現(xiàn)。

原本，這曾是一對被寄予厚望的最偉合作伙伴?！拔冶容^理性，他比較感性，他比較大膽，我比較審慎，確實(shí)從性格來講是可以互補(bǔ)?！标悤哉f，在8月接受本刊專訪時(shí)，陳曉說自己最難受之處。不在于被眾人指責(zé)，而在于黃的做法超出了他的理解：“他為什么會(huì)變成這樣，他為什么變成我不認(rèn)識(shí)的一個(gè)人?！逼鋵?shí)。若將黃光裕對規(guī)模的崇尚和陳曉對精細(xì)化運(yùn)營思路的堅(jiān)持完美嫁接，國美必會(huì)成為當(dāng)之無愧的行業(yè)領(lǐng)袖。

是中國民營企業(yè)最劍拔弩張的控制權(quán)之爭灼傷了這對“最佳拍檔”嗎?本刊在采訪中發(fā)現(xiàn)，遠(yuǎn)非如此簡單，決裂因子在雙方合作初期便埋下伏筆，幾經(jīng)演變，終至惡化。

魚肉與刀俎

輿論多認(rèn)為，臨危受命、卻遭創(chuàng)始人公開逼宮的陳曉近期較為激烈的言論，與其儒雅的外表不符。但事實(shí)上，和許多正常人相比，童年因病身患?xì)埣病?0歲喪父的陳曉，內(nèi)心隱藏著愿賭服輸、不甘示弱的性格?！瓣悤缘男愿袷謩倧?qiáng)”，一位業(yè)內(nèi)人士說。這使陳抓住了1996年上海周浦郊區(qū)一家國有家電企業(yè)改制的機(jī)會(huì)，帶領(lǐng)47名員工組建永樂。

盡管陳曉崇尚精耕細(xì)作，利潤至上，但在整個(gè)中國家電連鎖零售業(yè)都在跑馬圈地的年代，原本偏安江南的永樂電器難以抗拒這個(gè)游戲。一般認(rèn)為，2005年1月，與摩根士丹利和鼎輝兩家投行簽署對賭協(xié)議(YAM，根據(jù)未來不同盈利情況調(diào)整投資條件，是西方常見的投資技巧)，獲得5千萬美元注資，此舉迫使永樂大肆擴(kuò)張，導(dǎo)致單店盈利能力下降，最終沒能達(dá)到對賭協(xié)議規(guī)定的最低利潤。

從2004開始，永樂便收購了包括廣州東澤、河南通利、廈門思文在內(nèi)的數(shù)家企業(yè)，使門店規(guī)模從94家一年內(nèi)躍升至193家，遍及11個(gè)省的66個(gè)城市，在規(guī)模和收入上，僅次于國美和蘇寧?！皣涝谌珖蚺遥松虾?，因?yàn)橛嘘悤院陀罉?，”時(shí)任國美上?？偨?jīng)理的陳云峰對本刊指出，上海幾家分店的關(guān)停，曾一度令黃光裕揪心不已。

永樂的管理遠(yuǎn)無法跟上如此快速的擴(kuò)張步伐，其凈利潤年增長率逐年下滑，從2003年的423％下降到2005年的36％。2005年年報(bào)顯示，由于競爭加劇和網(wǎng)點(diǎn)增加的攤薄效應(yīng)，永樂凈利潤為321億元，按對賭協(xié)議，利潤低于6.5億元，包括陳曉在內(nèi)的管理層將割讓41％股份，從而失去控制權(quán)。

看似順利成章，2006年夏，國美電器以“股票+現(xiàn)金”的形式并購永樂，收購總價(jià)達(dá)5268億港元，成就中國家電史上最大一宗連鎖企業(yè)并購案，亦使永樂逃脫“人為刀俎，我為魚肉”的結(jié)局。

但據(jù)知情者說，陳曉“當(dāng)年曾經(jīng)是死也不想賣給國美的”，最早曾和美國家電零售商百思買洽談。怎奈當(dāng)時(shí)百思買剛吞下五星電器，無力消化永樂。

即便在這種不利的位勢下，在近兩個(gè)月的談判中，陳曉也未讓黃光裕占據(jù)優(yōu)勢。在核心對價(jià)問題上，雙方互不相讓，并因此數(shù)次陷于僵局。據(jù)接近黃光裕的人士介紹，雙方當(dāng)時(shí)都太想做成這筆交易了，幾乎每天都會(huì)通電話。出于自尊，價(jià)格談崩時(shí)，雙方都等著對方來電——深夜也守著電話，生怕錯(cuò)過。有時(shí)是陳曉頂不住先打過來，有時(shí)是黃光裕打過去，交易就這樣達(dá)成。這個(gè)過程中，黃光裕認(rèn)識(shí)到陳曉強(qiáng)硬的一面?！白灾屏Ψ浅?qiáng)，”一位接觸過陳的投資者說，“這種人，其實(shí)很知道控制自己的欲望的?！?/p>

在收購后的新聞發(fā)布會(huì)上，黃感慨說：“這是我做生意以來最艱苦的一場談判。如果不是志同道合和惺惺相惜，根本不可能談成功?！贝藭r(shí)，坐在旁邊的陳曉一直低著頭，即使有笑容也轉(zhuǎn)瞬即逝。

這并非客套，對于這次并購，陳曉向本刊特別指出，自己當(dāng)年是“將永樂托付給國美”，在他和黃光裕之間，不是簡單的感情，“我認(rèn)為我和他同樣有理想，希望把這個(gè)行業(yè)做得更好，”幾個(gè)月后，黃光裕邀請陳曉擔(dān)當(dāng)國美電器總裁一職。

事實(shí)上，促使國美收購永樂的原因是多重的。從行業(yè)角度來講，永樂在南方的品牌對國美有吸引力。百思買收購五星后，本土家電零售商多少有點(diǎn)心存忌憚，迫不及待地大肆擴(kuò)張。另一方面，盡管黃光裕在1999年率先展開國美在全國的圈地運(yùn)動(dòng)，但他也深知這非長久之計(jì)，在西方，這個(gè)原始積累大約用了十年，在2005年一次采訪中，黃表示，他覺得在中國這個(gè)速度會(huì)更快。

而陳曉治下的永樂，盡管業(yè)績遜色，但“那時(shí)國美在上海的業(yè)務(wù)是遠(yuǎn)遜于永樂的，我去了以后發(fā)現(xiàn)整個(gè)永樂其實(shí)在管理結(jié)構(gòu)上要遠(yuǎn)優(yōu)于國美的，這是一家很好的公司。”北京華業(yè)地產(chǎn)總經(jīng)理陳云峰回憶說，2003年，他以國美電器北京總部營銷總監(jiān)、管理中心總經(jīng)理的身份，曾受國美總部委派援弛上?？疾臁｜S光裕清楚，陳曉二十年的行業(yè)積淀及他重視單店盈利的經(jīng)營思路，正是國美未來所需要的。

來自黃家的說法是，黃當(dāng)時(shí)主動(dòng)聘請陳曉擔(dān)任總裁。首先，黃認(rèn)為這不會(huì)對己不利，而他看重陳曉之處也不僅在于能力，更重曼的是：陳當(dāng)過老板?！斑^去高管們經(jīng)常不理解黃光裕的想法，陳曉不一樣，他自己做過老板。很多時(shí)候他能以黃的立場想問題，能將黃光裕的話翻譯給高管們執(zhí)行?！鼻皣离娖鞒?wù)副總裁助理、現(xiàn)江蘇新日電動(dòng)車副總經(jīng)理胡剛對《環(huán)球企業(yè)家》說。

這位國美創(chuàng)始人有個(gè)根深蒂固的觀念：老板和職業(yè)經(jīng)理人的角色差別導(dǎo)致二者對公司態(tài)度迥異。實(shí)際上，這是黃光裕闖蕩江湖二十年的一個(gè)重要經(jīng)驗(yàn)。在他看來，經(jīng)理人不會(huì)對真正牽掛公司命運(yùn)，但老板不同，他會(huì)與所創(chuàng)企業(yè)同生共死，不惜一切代價(jià)。從某個(gè)角度看，在日后的國美控制權(quán)之爭中，這個(gè)觀念起了決定性作用。

與此同時(shí)，2004年，“國美電器”借殼“中國鵬潤”在香港上市，黃光裕嘗到資本運(yùn)作的樂趣、從2004年至2008年事發(fā)前，黃光裕從香泄股市共套現(xiàn)約135元人民幣，這引發(fā)了香港證監(jiān)會(huì)的高度關(guān)注，但在當(dāng)時(shí)，黃欲罷不能。國美的融資能力，以及零售業(yè)與地產(chǎn)業(yè)的聯(lián)動(dòng)進(jìn)—步擴(kuò)展了黃光裕的商業(yè)視野。

顯然，這牽扯了他太多精力。為熟悉香港繁復(fù)的法律和證券治理規(guī)則，黃光裕曾聘請香港證券分析師，凌晨三點(diǎn)多，拿出小黑板給他講解。2005年3月，每天工作近15個(gè)小時(shí)的黃開始脫發(fā)?！八舻谝豢|頭發(fā)的時(shí)候，是和我們開會(huì)，他正在撓頭，坐在旁邊的杜鵑說，你怎么掉頭發(fā)了，”一位鵬潤投資內(nèi)部人士說，后來“刷刷地掉”，索性剃光。

而就在2006年收購永樂的同時(shí)，黃也在進(jìn)行收購中關(guān)村科技發(fā)展有限公司的談判。2006年7月23日宣布收購永樂，2006年8月他便最終入主中關(guān)村。多年來，黃一直希望國美能夠把戰(zhàn)略權(quán)和管理權(quán)分開，未果，直到陳曉出現(xiàn)。

痛苦的蜜月

此后，等待他們的是將近兩年的“蜜月”期。當(dāng)時(shí)，黃在公開場合不提“國美并購永樂”，只說“國美與永樂合并”。在陳曉的記憶里，黃并不像外界所講“他說的東西就不能改變”，而是“心胸寬廣，是很好的合作伙伴?！狈婚g流傳的幾樁軼事，包括配置同樣的邁巴赫汽車，同樣規(guī)格的辦公室，以及特意為陳曉烹制南方口味飲食，都發(fā)生在這期間。至今，陳曉仍然坐那輛邁巴赫上班。

但從永樂大股東到國美總裁的角色轉(zhuǎn)變，絕非易事。陳曉只身進(jìn)入國美電器管理層初期，是個(gè)“孤獨(dú)的CEO”，處事謹(jǐn)慎，分公司老總向他匯報(bào)工作時(shí)，他都以禮相待?！氨M管收斂了自己的脾氣，但他罵永樂的人總是要比罵國美的人狠多了?！币晃粐栏吖芟虮究嘎丁?/p>

另一方面，永樂納入國美體系后，陳曉花了很長一段時(shí)間安撫與善后原來上海的舊部。但眼見著除上海之外的永樂門店紛紛關(guān)閉或轉(zhuǎn)為國美門店，眾多永樂部下陸續(xù)出走，陳曉只能默默接受。此時(shí)的黃光裕很在意陳曉的感受，2007年9月，一位永樂的地區(qū)高管因個(gè)人發(fā)展原因辭職，黃光裕特意將該高管從上海叫去北京挽留，并問他陳是否知道此事，“黃光裕說，這件事情要和陳總裁商量后給他回復(fù)，看上去黃老板很尊敬陳曉?！痹撉坝罉啡耸扛嬖V本刊。

同時(shí)，黃也花精力幫助陳曉與國美團(tuán)隊(duì)磨合。當(dāng)時(shí)僅北京國美總部就有上千人，要融入其中，至少需要一年。

此后的兩年，黃光裕開始把國美電器操作層面的一些事務(wù)交予陳曉，自己更專注于資本運(yùn)作和集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略。在這個(gè)巨無霸式的平臺(tái)上，陳曉希望能施展自己的抱負(fù)。他每天兢兢業(yè)業(yè)，早9點(diǎn)鐘來到鵬潤大廈辦公室，和助理團(tuán)隊(duì)成員交流一小時(shí)，檢查每天計(jì)劃的落實(shí)；十點(diǎn)后接待投資者及外界來訪，中午在辦公室用餐；沒有午休，下午批審文件，處理公司內(nèi)部事務(wù)，七點(diǎn)晚餐，再工作到晚上9點(diǎn)半下班。在北京，他幾乎沒有什么應(yīng)酬。

在充滿殺伐之氣的國美帝國內(nèi)部，陳曉的出現(xiàn)也帶來了一絲別樣氣象?！包S光裕和陳曉的性格迥異。黃霸氣十足，控制欲強(qiáng)，但陳曉比較謙和，深藏不露。”一位與上述兩人均有接觸的投資者對本刊指出。在管理方式上，陳曉提供了有別于黃光裕的思路?！瓣悤阅軌蛉翰呷毫Γ汛蠹曳e極性調(diào)動(dòng)開來?！北本┤A業(yè)地產(chǎn)總經(jīng)理陳云峰說。

黃光裕下班時(shí)常和大廈里的保安、清潔工人親切打招呼，但多數(shù)國美離職員工對于黃的評價(jià)是：不留情面，反復(fù)無?！词箾Q策委員會(huì)的副總裁級別高管，進(jìn)黃光裕辦公室也非常緊張?！八?jīng)常讓下面的高管半夜開會(huì)，他的辦公室連著一間臥室，”一位接觸過國美的人士說，“睡幾個(gè)小時(shí)，再來指揮他的龐大帝國。”

對大多數(shù)員工來說，“在國美其實(shí)工作還是沒有歸宿感，整個(gè)公司文化都是這樣的?！痹瓏兰瘓F(tuán)營運(yùn)中心負(fù)責(zé)人對本刊說。

就這樣，在強(qiáng)勢文化下，陳曉以他特有的方式推動(dòng)這個(gè)家族企業(yè)的轉(zhuǎn)型：把永樂時(shí)尚化門店布局復(fù)制到國美，進(jìn)行國美信息化系統(tǒng)的升級；幫助國美收購大中電器，在持續(xù)擴(kuò)大規(guī)模的同時(shí)改善單店效益；為保障后臺(tái)運(yùn)營能力搭建大型呼叫中心和物流中心；花費(fèi)逾1億元在全國范圍內(nèi)更換新標(biāo)識(shí)，推廣新的品牌形象；確立了國美未來五年的發(fā)展規(guī)劃，試圖改善與供應(yīng)商的合作關(guān)系，并進(jìn)一步改變經(jīng)營模式。

不過顯然，他的空間太小了。在黃光裕的王國里，早有一套嚴(yán)密的授權(quán)體系，僅對權(quán)力的劃分就有十多種，包括召集權(quán)、動(dòng)議權(quán)、上報(bào)權(quán)、建議權(quán)、審核權(quán)、審批權(quán)、否決權(quán)、備案權(quán)、知情權(quán)、監(jiān)督權(quán)、發(fā)表權(quán)等，內(nèi)容涉及業(yè)務(wù)、營運(yùn)、品牌、人事行政、財(cái)務(wù)、監(jiān)察等方面。而這其中80％的授權(quán)轉(zhuǎn)交給了決策委員會(huì)。

外界一度盛傳當(dāng)時(shí)王俊洲、李俊濤、魏秋立等一眾黃氏“老臣”架空了陳曉的總裁職位。也非空穴來風(fēng)。真實(shí)情形是，在陳曉進(jìn)入國美后，黃光裕再度精心布局了他的權(quán)力結(jié)構(gòu)。

胡剛告訴本刊，黃光裕和杜鵑曾授意他按照清朝軍機(jī)處和中央政治局常委的架構(gòu)設(shè)計(jì)國美集團(tuán)的決策委員會(huì)。最終黃光裕的國美帝國由三部分掌控：黃光裕負(fù)責(zé)企業(yè)戰(zhàn)略、資本運(yùn)作和發(fā)展規(guī)劃；由王俊洲、李俊濤、牟貴先、孫一丁、周亞飛、魏秋立、何陽青等七人組成的決策委員會(huì)，負(fù)責(zé)幾乎所有日常的和戰(zhàn)術(shù)性決策；而黃光裕更希望總裁陳曉能發(fā)揮自己在行業(yè)的經(jīng)驗(yàn)和威望，協(xié)調(diào)好企業(yè)各部門人際關(guān)系，成為帝國的“宰相”。

但這種角色對于頗有行業(yè)理想和抱負(fù)的陳曉而言，不太適應(yīng)。更大的分歧在于他和黃光裕在國美電器的發(fā)展戰(zhàn)略上。有了永樂快速擴(kuò)張吞下惡果的前車之鑒。陳曉尤其希望國美能在完成行業(yè)規(guī)模擴(kuò)張和有效整合后，對外優(yōu)化供應(yīng)商合作關(guān)系，對內(nèi)優(yōu)化門店網(wǎng)絡(luò)資源，即在新的發(fā)展階段。不再依靠門店數(shù)量來增長，而將提高單店經(jīng)營質(zhì)量。但當(dāng)時(shí)的黃光裕并不急于做這些精進(jìn)，這讓陳曉深感受挫。

“在我2007年年初上任時(shí)提出過國美十大目標(biāo)，但到了2008年幾乎一個(gè)目標(biāo)都沒有落實(shí)，這讓我感覺自己沒有價(jià)值——假如說那個(gè)時(shí)候十大目標(biāo)都完成的話，今天的國美應(yīng)該也不會(huì)滑入深淵的?！标悤愿嬖V《環(huán)球企業(yè)家》，黃光裕賴以成功的舊有增長模式會(huì)阻礙國美未來健康發(fā)展。

因陳曉性格中隱忍的一面，亦有不少人認(rèn)為他“城府很深”。“有可能有些東西是他想要的，但他一看風(fēng)聲不對，或者客觀條件不一定具備的時(shí)候，他不會(huì)做?！币晃唤佑|過陳的投資者說。事實(shí)上，不無痛苦的蜜月期延續(xù)到2008年，陳已萌生退意。“我自己或許‘還有很多空間可做自己想做的事情，或者和我價(jià)值觀更吻合的事情?！标悤韵虮究嘎丁?/p>

此時(shí)，正值國美和創(chuàng)始人黃光裕的命運(yùn)處在一個(gè)微妙的拐點(diǎn)。2008年4月，香港證監(jiān)會(huì)開始調(diào)查國美。而幾乎在同期，鵬潤地產(chǎn)業(yè)務(wù)出現(xiàn)至少50億元資金缺口。傳聞中，黃曾以國美上市公司為擔(dān)保，抵押鵬潤投資旗下未上市的國美門店，貸出26億元，用于鵬潤的地產(chǎn)項(xiàng)目。

事實(shí)上，2008年的黃光裕對地產(chǎn)業(yè)務(wù)的雄心早已不如當(dāng)年。中關(guān)村科技引發(fā)的一系列資金黑洞接連顯現(xiàn)，“黃光裕后來明白，國美才是核心，”接近黃氏家族的人說，“國美電器是他商業(yè)帝國的根本，沒有零售業(yè)務(wù)就沒有地產(chǎn)業(yè)務(wù)?！睋?jù)知情人士透露，黃已著手為鵬潤地產(chǎn)尋找買家，以回籠資金，但估值過程中，便“出事了”。

不過，對陳曉而言，無論黃光裕是否轉(zhuǎn)變思路，結(jié)果都是一樣的。假設(shè)黃繼續(xù)迷戀地產(chǎn)業(yè)，將國美決策權(quán)過渡給陳曉，國美仍會(huì)是一個(gè)騰挪融資的平臺(tái)，這必使陳曉無法容忍；而假設(shè)黃光裕放棄地產(chǎn)，回歸零售業(yè)，那陳將永遠(yuǎn)無法實(shí)現(xiàn)自己的職業(yè)抱負(fù)。簡言之，日后二人的決裂，早在2008年便有跡象。

如果時(shí)光倒流，黃光裕和陳曉之間的恩怨很多能就此完結(jié)。熟料，黃光裕夫婦2008年11月，讓兆的情況下被拘，每個(gè)人的境遇都突然改變。

風(fēng)聲鶴唳

由于黃光裕被抓，銀行在第一時(shí)間凍結(jié)國美的賬戶，供應(yīng)商紛紛上門要債，國美資金鏈面臨斷裂危險(xiǎn)。更糟的是，高達(dá)52億的2014年可轉(zhuǎn)換債面臨隨時(shí)被贖回的風(fēng)險(xiǎn)，在公司資金無力支付的前提下，它就像顆定時(shí)炸彈懸在國美的頭頂上?！懊糠昼姸妓疽砸?，一引爆公司就沒了”。陳曉說。

與此同時(shí)，一個(gè)前所未有的局向山現(xiàn)在陳曉面前。黃光裕被押后，國美決策面形成了一個(gè)真空——黃曾是國美唯一一個(gè)發(fā)號(hào)施令的人，現(xiàn)在，這個(gè)角色空了出來?！安皇钦f我愿意去承擔(dān)，我是必須去面對和承擔(dān)”，陳曉對本刊回想當(dāng)時(shí)復(fù)雜的心情，“我也是公司股東，如果公司垮掉了，我的財(cái)富也在貶值，”陳曉回想當(dāng)時(shí)自己復(fù)雜的心態(tài)……我在這個(gè)行業(yè)20多年，所有供應(yīng)商都是我的朋友，如果讓他們擔(dān)上巨大的壞賬，我又如何去面對?”

一半是被時(shí)事所推，一半是出于責(zé)任感，陳曉頂了上來。他只有一個(gè)樸素的愿望：讓國美活下來。

唯一的利好是，政府沒有把黃個(gè)人的行為和公司關(guān)聯(lián)起來。這給了陳曉喘息之機(jī)，動(dòng)員所有業(yè)務(wù)領(lǐng)域的人和供應(yīng)商溝通，以獲得支持。同時(shí)，黃氏家族方面，也第一時(shí)間組成危機(jī)解決委員會(huì)，將能變現(xiàn)的資金拿來挽救國美。但公司現(xiàn)金匱乏還是令陳曉捉襟見肘，融資成了緩解國美危機(jī)根本的解決辦法。他找到了幾乎所有有影響力的投資公司進(jìn)行接洽。

在這個(gè)時(shí)間點(diǎn)上，即便是今天陳曉回憶起來，黃光裕對于他的舉措并無異議，“當(dāng)時(shí)的黃光裕沒有任何想法，只要能夠救公司都可以去做”。

從2008年12月開始，因涉及公司法人授權(quán)調(diào)整，陳曉開始取得了和被羈押的黃光裕的聯(lián)系，但只能做非常簡單的溝通，一兩句話的紙條傳進(jìn)去。經(jīng)過授權(quán)，黃光裕從2009年1月從公司日常事務(wù)中談出。同期，陳曉正式接任國美董事會(huì)主席。

在頂上去的過程中，陳曉對這個(gè)行業(yè)的理解開始逐漸滲透到公司運(yùn)營層面。1月，在國美內(nèi)部下達(dá)的精神中，“提升單店效益”的要求遠(yuǎn)壓過“開店數(shù)量”的指標(biāo)，后者甚至被剔除出很多分公司的考核體系。不知不覺中，陳曉也陷入一種責(zé)任與個(gè)人理想相互摻雜的復(fù)雜心態(tài)，“在這個(gè)斗了這么多年的江湖，他還像年輕人一樣很起勁的……他是職責(zé)所在，覺得這個(gè)事情他如果做得不好，可能也交代不過去?！币晃恢檎哒f。

進(jìn)入2009年3月，全球金融風(fēng)暴最慘烈的時(shí)候過去了，資本市場回暖。針對陳曉正在進(jìn)行的融資計(jì)劃，黃光裕第一次明確表達(dá)個(gè)人意愿：可以融資，但希望黃氏夫婦股權(quán)不要被攤薄到30％以下。

從個(gè)人角度，陳曉或許能夠理解黃光裕之于國美的感情。但作為理性的決策者，他必須現(xiàn)實(shí)地面對投資者的要求。當(dāng)時(shí)，包括貝恩、華平、凱雷、摩根士丹利、KKR，及兩家本土機(jī)構(gòu)投資者都有同樣要求：可以接受黃光裕作為單一最大股東，但必須聯(lián)合進(jìn)入的財(cái)務(wù)投資者加總股份要大于黃的股份。這是陳曉及國美管理團(tuán)隊(duì)所經(jīng)歷的艱難時(shí)光。在最后一輪中，四家輪番談判，每天開會(huì)到凌晨2、3點(diǎn)，次日早，陳曉趕去上班?！八髞淼哪樕任业谝淮稳タ吹降牟疃嗔??！币晃粎⑴c談判的人士對本刊回憶說。

而之所以最終選擇貝恩，并非是媒體所言因永樂的對賭協(xié)議，陳曉和當(dāng)時(shí)身在摩根士丹利的竺稼結(jié)下交情。事實(shí)上，投資永樂的是摩根士丹利的直投部門，而竺稼在投資銀行部。竺是永樂上市的保薦人，而非傳聞中的與陳曉對賭之人。

據(jù)悉，貝恩最終不再堅(jiān)持將黃的股份降至30％以下，是基于公司融資額度的調(diào)整。但據(jù)本刊采訪所得，當(dāng)時(shí)的貝恩其實(shí)還有另一層盤算：先通過可轉(zhuǎn)債獲得9.7％的股份進(jìn)入，再通過兩個(gè)月后的配售增持股份，或能接近于黃的股份。

有投資者稱，黃曾表明不會(huì)參與2009年7月貝恩進(jìn)入之后的股票配售。而對于黃是否參與配售，貝恩只是傾向于猜測，由于籌資困難，黃不會(huì)參加供股。

然而，出乎貝恩意料，黃通過先在二級市場出售股票的方式籌得5.49億港元參與認(rèn)購，并以近34％的持股比例牢牢鎖定國美電器第一大股東的位置。這讓貝恩的算盤落了空。

而鮮為人知的是，黃氏家族并非對貝恩入股一事毫不知情，項(xiàng)目做完時(shí)，黃家方面提出要和貝恩會(huì)面，據(jù)貝恩人士說，那是個(gè)“客套的見面。黃秀虹沒提什么要求?！?/p>

實(shí)際上，在黃光裕被拘初期，陳曉率領(lǐng)管理團(tuán)隊(duì)力挽狂瀾之舉令黃家非常認(rèn)同。但到了貝恩八股期間，雙方的信任就有些動(dòng)搖了。顯然，黃對于貝恩的進(jìn)入十分警惕；而貝恩，則不遺余力地希望消除這位大股東帶來的不確定因素，不僅為購入的國美可轉(zhuǎn)債加了若干保障條款以防范風(fēng)險(xiǎn)，而且，擇機(jī)降低黃的股份更是根本——而陳曉，恰恰被夾在貝恩與黃氏家族之間。

不久后，另一件事再次刺激了黃光裕敏感的神經(jīng)：陳曉推出了之前黃光裕時(shí)代遲遲來能出臺(tái)的管理層期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

事實(shí)上，黃光裕曾吩咐原國美副總裁助理、決策委員會(huì)發(fā)展戰(zhàn)略研究室主任胡剛起草過一份激勵(lì)計(jì)劃。胡剛回憶說，黃光裕的想法很直接，“談什么股票，只要管理層收到回報(bào)就好”。胡起草完的計(jì)劃交給時(shí)任國美副總裁的周亞飛修改，基本上遵照了黃的思路。簡而言之，該計(jì)劃是根據(jù)每年般票的表現(xiàn)。如果在二級市場國美的普通股高于某一個(gè)基準(zhǔn)線，黃光裕就拋售一定數(shù)額的股份，所得利潤依照管理層當(dāng)年所作的貢獻(xiàn)分配。

然而，這一黃氏色彩濃重的非傳統(tǒng)激勵(lì)計(jì)劃終未得以推行。2009年下半年陳曉采用的期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，是“普惠制”的：覆蓋分公司總經(jīng)理、大區(qū)總經(jīng)理以及集團(tuán)總部備中心總監(jiān)、副總監(jiān)以上級別共105人，陳曉等11名高管共獲其中的1.255億股股票期權(quán)，占全部發(fā)放股份的32％。按陳曉的理解，這是他和黃光裕分歧所在：“黃要的團(tuán)隊(duì)是要忠實(shí)于他個(gè)人而不是忠于企業(yè)的，發(fā)放期權(quán)則是要求員工利益和公司利益一致，不是和某個(gè)人的利益一致”。顯然，這更為符合私募股權(quán)投資公司的觀念，“PE的人最講利益如何一致。管理層要持股才可能和我們利益一致。”一位貝恩內(nèi)部人士對本刊說。

正是這一切，為國美控制權(quán)爭奪戰(zhàn)的爆發(fā)埋下伏筆。這套普惠方案，在8月以來的輿論之爭中，成為董家指責(zé)陳“收買人心”的證據(jù)。因?yàn)椤霸邳S光裕時(shí)代，高管想要獲得股權(quán)激勵(lì)，簡直是不可能?！痹瓏兰瘓F(tuán)企劃部部長黃蘊(yùn)洲對本刊說。

而在陳曉看來，并不是期權(quán)激勵(lì)在一夜之間“策反”國美高管，而是在處理危機(jī)過程中，他們的思想有了改變?！斑@個(gè)過程使得這個(gè)團(tuán)隊(duì)有了思想，而不是盲從，因?yàn)樗麄儽仨氉兂蓻Q策者，必須對自己的行為負(fù)責(zé)任”，陳曉說，“我們一起渡過國美的艱難時(shí)刻，就像打過仗的生死戰(zhàn)友”。但黃氏家族表示一直和國美管理層保持聯(lián)系，在舊日情感與當(dāng)下沖突之間，他們的內(nèi)心頗為糾結(jié)。據(jù)悉，魏秋立在董事會(huì)事關(guān)大股東利益時(shí)，回避表決。

值得玩味的是，8月25日，雙方激戰(zhàn)正酣時(shí)，國美的老對手蘇寧電器重啟兩度擱淺的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃——該計(jì)劃更為“普惠”：248位核心骨干人員，上達(dá)店長級別。

一聲槍響

從某種程度看，黃光裕對失去控制權(quán)的恐慌并非毫無來由。陳曉治下的國美，無論在運(yùn)營思路，還是資本層面，的確在進(jìn)行一場“去黃”運(yùn)動(dòng)。但黃氏家族可能未曾意識(shí)到，也許黃光裕本人繼續(xù)主政國美，這個(gè)時(shí)刻仍會(huì)到來，只是方式和具體手段的區(qū)別。

在黃光裕時(shí)代，國美在品牌和話語權(quán)方面堪稱強(qiáng)勢。但在帝國勝景之下，已出現(xiàn)斑斑銹跡。國美攻城略地的擴(kuò)張缺乏章法。地盤擴(kuò)至一個(gè)城市，就注冊一個(gè)法人實(shí)體。2008年之前，國美系統(tǒng)有數(shù)百家法律實(shí)體，2千多個(gè)銀行賬戶，管理成本因此抬升。同時(shí)，與供應(yīng)商關(guān)系不夠規(guī)范，談判權(quán)下放到店長級別，疏于統(tǒng)一。粗放的管理方式殃及物流系統(tǒng)。在2009年之前，包括陳曉主導(dǎo)推行的ERP系統(tǒng)只是簡單的“記賬系統(tǒng)”。原因很簡單，推行真正的ERP需傷筋動(dòng)骨，而彼時(shí)的國美經(jīng)不起任何動(dòng)蕩。

“和其他在港上市的企業(yè)相比，我們是有一個(gè)‘黃光裕折讓’，就是黃先生過去在資本市場的所作所為，以及他的不確定因素，嚴(yán)重影響了國美股票的估值?！币晃粐栏吖茉诮忉尀楹螄兰?“去黃”時(shí)說。

事實(shí)上，這也意味著中國家電連鎖零售業(yè)到了改變單一粗放經(jīng)營模式的時(shí)刻。倘若國美能夠順利過渡到兼顧規(guī)模和精細(xì)化管理的發(fā)展階段，黃光裕和陳曉即使決裂，也不必以現(xiàn)在這種方式。

但一切為時(shí)已晚，自貝恩事件和期權(quán)激勵(lì)起，黃光裕對陳曉心存芥蒂。5月11日，在國美年度股東大會(huì)上，黃氏家族代表向貝恩提出的三位非執(zhí)行董事投出反對票。

關(guān)于由此會(huì)帶給國美的后果黃不可能不知——在貝恩入股國美電器前，雙方簽有違約協(xié)議，一旦國美電器違約，將向貝恩支付高達(dá)24億元的賠償金。實(shí)際上，5月11日前，黃氏家族和陳曉對此有過溝通，只是后者說服無效。

這傳遞出黃光裕的決絕之心：即便撕約賠款，也不肯讓貝恩介入國美的日常管理。

而對此時(shí)的陳曉來說，他要維護(hù)國美來之不易的穩(wěn)定局面。“國美剛剛度過了危機(jī)，這樣一來又重回危機(jī)了”，陳曉說，“我本來以為從什么角度黃都不應(yīng)該投反對票”。黃光裕此舉超出了陳的預(yù)料。當(dāng)晚，國美董事局召開緊急會(huì)議，否決了人股東的投票，重新委任貝恩的三名前任董事加入國美董事會(huì)。

或者正是這次失利，讓黃把矛頭直接指向陳曉。作為曾經(jīng)的死對頭以及昔日的戰(zhàn)友，黃深知陳曉的剛硬性格和能量。7月，黃秀虹找陳曉談判，提出高價(jià)收購后者股份，讓其出局。

接下來是眾所周知的短兵相接。僅8月30日這天，便發(fā)生了兩個(gè)決定性事件。首先，國美董事會(huì)公告接到黃光裕來信：若不能撤換陳曉，且繼續(xù)推進(jìn)增發(fā)20％股份的計(jì)劃，黃將撕毀協(xié)議，收回381家門店管理權(quán)，這些門店未包括在國美上市資產(chǎn)中，而是屬于鵬潤投資。此外，鵬潤投資還握有國美商標(biāo)權(quán)。“黃先生向公司發(fā)出了最后通牒，但對我們而言，這并不存在實(shí)際的威脅。”國美董事會(huì)說。

同時(shí)，杜鵑的緩刑及釋放對國美來說，并非好消息。被捕前，杜鵑在香港打理國美上市資產(chǎn)，英文熟練。黃氏家族相信，這將有助于黃秀虹和黃燕虹在二級市場尋求支持。

可以肯定的是，在9月28日國美臨時(shí)股東大會(huì)之前，黃光裕會(huì)不惜代價(jià)求勝。黃氏家族可能的籌碼是：繼續(xù)在二級市場增持、傳言中的潮汕幫資金援助、出售鵬潤地產(chǎn)項(xiàng)目以獲取資金回籠……而一直處于守勢的陳曉也已反守為攻。8月下旬，陳曉率領(lǐng)王俊洲在內(nèi)的國美管理層展開了全球路演，直接登門拜訪備大機(jī)構(gòu)投資者的總部以鎖定勝局。不過，一位知情投資者也表示，“陳曉要贏得勝利，前提是獲得‘聯(lián)合政府’的支持——前50大機(jī)構(gòu)都支持跟他才有希望，一旦有一兩個(gè)股東搖擺，‘聯(lián)合政府’就會(huì)出問題”。

在貝恩債轉(zhuǎn)股后，陳曉陣營的持股比例可達(dá)12％。增發(fā)顯然是陳曉手握的一張王牌。但籌劃不當(dāng)，也可能讓陳曉觸礁。倘若增發(fā)造成了小股東的每股收益被嚴(yán)重?cái)偙。鶕?jù)香港的證券法，小股東可以憑此起訴國美管理層。

無論結(jié)果如何。所有人都不愿看到的局面的出現(xiàn)了：國美已變成了一個(gè)充滿變數(shù)的公司。“雙方都無所忌憚了，會(huì)抖出越來越多的底牌”，有投資者分析說，“會(huì)有更多之前投資者未曾看到的國美的丑聞被曝出來，這會(huì)是國美潛藏的風(fēng)險(xiǎn)出清的機(jī)會(huì)”。

而黃光裕和陳曉的個(gè)人境遇，也在這個(gè)過程中徹底改變。

事實(shí)上，草莽般的創(chuàng)富過程，早已在黃光裕內(nèi)心積聚起強(qiáng)烈不安?！八@個(gè)人沒有安全感?！币晃皇煜S的人士說，2003－06年期間，黃光裕已近嗜賭如命的地步：在車上抱著索尼筆記本賭，下車后瘋狂跑到辦公室打開臺(tái)式機(jī)，繼續(xù)賠局。黃曾向一位民營企業(yè)家坦承：賭的時(shí)候，他感覺特別好。

如今，已成囚徒的黃光裕，脾氣軟了很多。在等待終審判決期間。他每周和律師見兩面，偶爾看看電視，不能上網(wǎng)。他腦子里似乎只剩下國美，律師給出急需答復(fù)的鵬潤地產(chǎn)問題，空手而歸。

而已過天命之年的陳曉，則開始了又一段人生歷練。8月中旬一個(gè)周末，當(dāng)謾罵與支持在互聯(lián)網(wǎng)上鋪天蓋地，陳曉趕回上海給外孫女過百日?！摆s緊回家吧，我們不缺錢”，那天晚上，女兒對他說。

對一直在北京租房的陳曉來說，這不是他第一次考慮回家的時(shí)刻了，只是不由他選擇：要么是特別股東大會(huì)的投票結(jié)果讓自己離席，要么是國美已經(jīng)健康向上、有很好的團(tuán)隊(duì)來接手——“到今天，我認(rèn)為我可能還是個(gè)過客”，陳曉對本刊記者表示，“未來的國美根本就不應(yīng)該姓陳”。