摘要:在我國提倡自主創(chuàng)新的背景下，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃越來越受到關(guān)注。但是自2005年我國上市公司實(shí)施真正意義上的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃以來，有超過1/3的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已停止實(shí)施。本文通過對這些停止實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的原因和存在的問題分析，提出我國上市公司以及試點(diǎn)企業(yè)有效實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)建議。

關(guān)鍵詞:股權(quán)激勵(lì) 停止實(shí)施 原因 建議

0 引言

股權(quán)激勵(lì)是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對公司高級管理等人員實(shí)施的中長期激勵(lì)。在我國提倡自主創(chuàng)新的背景下，股權(quán)激勵(lì)被視為調(diào)動(dòng)技術(shù)和管理人員的積極性和創(chuàng)造性，促進(jìn)企業(yè)自主創(chuàng)新、提高核心競爭力的有效機(jī)制。特別是自主創(chuàng)新示范區(qū)如中關(guān)村和東湖高新示范區(qū)都積極開展股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)。但是，我國上市公司自2005年開始實(shí)施真正意義上的股權(quán)激勵(lì)以來，就有56份股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(包括剩余部分停止實(shí)施的萬科A和深振業(yè)A，以及雖實(shí)施卻全部回購的中捷股份)停止實(shí)施，占到整個(gè)發(fā)布股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃總數(shù)的1/3以上。那么，是什么原因?qū)е峦瞥龅墓蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃停止實(shí)施?在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的過程中應(yīng)該注意哪些問題?這些都是值得探討的問題。本文通過對這些已經(jīng)停止實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的分析，發(fā)現(xiàn)其存在的問題，從而為各上市公司和各試點(diǎn)企業(yè)有效實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃提出相應(yīng)的建議。

1 我國上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃停止實(shí)施的原因分析

我國上市公司自2005年開始實(shí)施真正意義上的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。因此本文選取了2005年1月1日至2010年4月30日停止實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃為樣本。停止實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃數(shù)據(jù)來源于wind數(shù)據(jù)庫，各上市公司停止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的公告來源于清華金融數(shù)據(jù)庫。

根據(jù)wind數(shù)據(jù)，截止2010年4月30日，停止實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃共計(jì)有56份。通過查閱各上市公司停止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的公告，分析發(fā)現(xiàn)停止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的原因主要有以下幾種:一是由于國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢和證券市場的變化，激勵(lì)計(jì)劃不具有操作性從而停止實(shí)施;二是隨著證監(jiān)會股權(quán)激勵(lì)備忘錄1、2、3號文件的發(fā)布，激勵(lì)計(jì)劃不符合文件規(guī)定，從而停止實(shí)施;三是公司業(yè)績指標(biāo)沒有達(dá)到激勵(lì)計(jì)劃要求，如深長城2008年由于凈資產(chǎn)收益率低于同行業(yè)水平，導(dǎo)致不具備授予條件，此外還有其他上市公司由于凈利潤增長率、股價(jià)考核指標(biāo)不符合要求，導(dǎo)致股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃停止實(shí)施;四是由于增發(fā)暫停;五是其他原因，包括長時(shí)間沒有收到核準(zhǔn)意見、因大股東占用資金導(dǎo)致回購或者國資委的評審意見停止實(shí)施。

筆者通過分類統(tǒng)計(jì)，各種原因及各年份停止實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃如下表1、圖1和圖2:

表1 各年份和各種原因停止實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)統(tǒng)計(jì)表 (單位:份數(shù))

從表1及圖1可以看出，2008年停止實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃份數(shù)最多，有38份，2010年截止4月30號僅有4份。各年度停止實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃呈遞減趨勢。

從圖2可以看出，2008年停止實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中一半以上是由于不符合證監(jiān)會備忘錄1、2、3的規(guī)定。但隨著備忘錄的發(fā)布，后續(xù)提出的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃在激勵(lì)對象、行權(quán)條件等方面都比較規(guī)范，僅僅2009年有一份是由于此原因停止實(shí)施。同時(shí)，2008年還有32%左右的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是由于國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢和證券市場變化導(dǎo)致停止實(shí)施。2009年也有7份也是由于此原因，這是由于公告披露的時(shí)間稍晚?？偟膩砜矗?008年的經(jīng)濟(jì)危機(jī)對股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施有很大影響。

此外，由于業(yè)績指標(biāo)未達(dá)到激勵(lì)計(jì)劃要求停止實(shí)施的合計(jì)有5份。2008年雖然有4份由于增發(fā)暫停，但后續(xù)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃都會根據(jù)文件的要求來合理安排，因此由于此原因停止實(shí)施的也僅僅只有2009年的一份。而其他原因中的5份，有3份是由于未收到核準(zhǔn)的意見，一份是根據(jù)國資委的意見停止實(shí)施，還有一份是由于大股東占用資金違規(guī)已全部回購。

2 我國上市公司運(yùn)用股權(quán)激勵(lì)仍存在的問題

從股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃停止實(shí)施的原因看，我國上市公司在運(yùn)用股權(quán)激勵(lì)方面還存在以下問題:

2.1 上市公司治理和內(nèi)部控制還不健全

實(shí)施股權(quán)激勵(lì)需要上市公司具有良好的公司治理和內(nèi)部控制，這也是2007年由于開展上市公司專項(xiàng)治理活動(dòng)從而暫緩審批股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的原因。但是我國上市公司內(nèi)部人控制問題由來已久，“三會”運(yùn)作方面也存在諸多問題，內(nèi)部控制也不健全，這些都影響到股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施。比如已經(jīng)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的中捷股份，就由于內(nèi)部控制和公司治理的原因，激勵(lì)對象在大股東違規(guī)占用資金方面負(fù)有主要責(zé)任，從而導(dǎo)致實(shí)施的股份全部回購。

2.2 制定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)對市場和業(yè)績過于樂觀

制定者在制定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，對市場和業(yè)績過于樂觀，沒有考慮到市場低迷或業(yè)績不達(dá)標(biāo)，激勵(lì)計(jì)劃可能失效。如2008年的金融危機(jī)，國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢和證券市場都發(fā)生重大變化，上市公司2008年和2009年業(yè)績也大幅下滑，從而對上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施造成很大影響。根據(jù)上表統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，其中有20份是由于國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢和證券市場發(fā)生變化而停止實(shí)施，占到整個(gè)停止實(shí)施的份數(shù)1/3。有5份由于業(yè)績指標(biāo)不達(dá)標(biāo)而停止實(shí)施的也是受2008年和2009年業(yè)績的影響。如備受矚目的萬科A股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，2008年度的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃由于凈利潤增長率未達(dá)標(biāo)而停止實(shí)施，2007年度的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃雖然2007年業(yè)績達(dá)到了考核條件，但由于2008年和2009年的每日收盤價(jià)向后復(fù)權(quán)年均價(jià)均低于2007年的水平，未達(dá)到激勵(lì)計(jì)劃中限制性股票的歸屬條件，從而終止實(shí)施。

3 自主創(chuàng)新背景下有效實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的建議

雖然股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施呈增長趨勢，但目前所占整個(gè)A股市場的份額還比較小。并且隨著我國對自主創(chuàng)新的日益重視，各高新技術(shù)上市公司和各示范區(qū)試點(diǎn)企業(yè)為了吸引和留住人才，提高核心競爭力，都對股權(quán)激勵(lì)持積極態(tài)度。因此為了更有利于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施，提出以下建議:

3.1 完善公司治理結(jié)構(gòu)

股票期權(quán)計(jì)劃的實(shí)施一般經(jīng)歷以下幾個(gè)階段:先由薪酬委員會制定;接著由董事會進(jìn)行審議表決;董事會表決通過后，獨(dú)立董事、監(jiān)事會等進(jìn)行審核并發(fā)表意見;最后提交監(jiān)管部門及股東大會進(jìn)行審核。從以上過程可以看出，公司治理結(jié)構(gòu)完善，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃才能行之有效，才不會損害上市公司及相關(guān)者的利益。

根據(jù)這一過程，首先薪酬委員會要具有一定的獨(dú)立性，要有一定比例的外部董事(包括獨(dú)立董事，下同);董事會的結(jié)構(gòu)合理，需要有一定比例的外部董事、職工代表以及中小股東的代表;加強(qiáng)監(jiān)事會的作用;加強(qiáng)股東大會的運(yùn)作。此外，上市公司及各試點(diǎn)企業(yè)也要堅(jiān)強(qiáng)內(nèi)控建設(shè)，建立健全內(nèi)控制度，防止大股東及關(guān)聯(lián)方侵害上市公司利益。

3.2 設(shè)計(jì)更加合理的業(yè)績考核指標(biāo)

股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃一般包括授予和行使(即股票期權(quán)和股票增值權(quán)的行權(quán)或限制性股票的解鎖)的業(yè)績指標(biāo)以及對授予人員的業(yè)績考核。

授予和行使時(shí)的業(yè)績考核要考慮到反映股東回報(bào)指標(biāo)、成長性指標(biāo)和收益質(zhì)量指標(biāo)的結(jié)合。目前實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中多采用凈資產(chǎn)收益率及凈利潤增長率作為考核指標(biāo)，可以考慮增加反映收益質(zhì)量的指標(biāo)如主營業(yè)務(wù)利潤占利潤總額比重指標(biāo)。在設(shè)計(jì)指標(biāo)水平時(shí)，除了考慮一定的增長，還需考慮與同行業(yè)平均水平的比較。此外還要考慮到市場特別低迷的情況。此時(shí)可以同行業(yè)的平均水平作為備選指標(biāo)。

對于授予人員的考核，可以考慮采用平衡記分卡等考核方法，對授予人員進(jìn)行全面的考核。將公司的業(yè)績考核與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施緊密結(jié)合。

3.3 監(jiān)管部門應(yīng)加強(qiáng)指導(dǎo)和和適度監(jiān)管

監(jiān)管部門應(yīng)加強(qiáng)對上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的指導(dǎo)和監(jiān)管。監(jiān)管部門對上市公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)應(yīng)加強(qiáng)指導(dǎo)和支持，完善相應(yīng)的稅收制度、股權(quán)激勵(lì)制度和信息披露制度。如對自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)實(shí)行的股權(quán)激勵(lì)制度，提供相應(yīng)的指導(dǎo)及在稅收等制度方面的支持。同時(shí)在重要文件發(fā)布的期間內(nèi)可暫緩審批，以避免已審批的計(jì)劃不符合所將要發(fā)布文件的要求，造成信息的反復(fù)披露，對投資者決策和證券市場的波動(dòng)造成一定的影響。

此外，為避免股權(quán)激勵(lì)造成管理人員的短視行為，證監(jiān)會和國資委應(yīng)加強(qiáng)監(jiān)管和審批，同時(shí)強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的作用，如律師事務(wù)所等的意見。

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