短短幾個(gè)月內(nèi)，圣奧集團(tuán)完成了易主、外資并購(gòu)的全過程。這家2008年利潤(rùn)即達(dá)到8億元的中國(guó)橡膠助劑龍頭企業(yè)，被美國(guó)凱雷投資集團(tuán)以近80％的表決權(quán)實(shí)際控制。

凱雷收購(gòu)圣奧集團(tuán)的這場(chǎng)交易，涉嫌多處違規(guī)。而收購(gòu)案中核心人物——?jiǎng)㈡荷嫦用俺涓吒勺优p騙一案，已被列為公安部督辦的重點(diǎn)案件。

股權(quán)變更路線

收購(gòu)圣奧40％股權(quán)的公司名為香港凱雷圣奧公司，是一家特殊目的公司(SPV)。

特殊目的公司是指境內(nèi)公司或自然人為實(shí)現(xiàn)以其實(shí)際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。

圣奧集團(tuán)一批股東根據(jù)氧氣伙伴有限公司股東登記冊(cè)等材料發(fā)現(xiàn)，香港凱雷圣奧身世復(fù)雜，在其“出世”前就經(jīng)歷了眼花繚亂的股權(quán)更替。

2006年3月3日，博訊融通電纜控股有限公司(INFOMAX CABLEHOLDINGSLIMITED)在開曼群島注冊(cè)成立。理查德·阿德爾斯(RICHARDADDLESTONE)持有1股，是注冊(cè)時(shí)的唯一股東。

2006年3月6日，理查德·阿德爾斯將其股份轉(zhuǎn)讓給哈姆雷特投資有限公司(HAMLETINVESTMENT COMPANYLTD.)。同日'后者又將股份轉(zhuǎn)讓至凱雷馬可波羅鋼管有限公司(CARLYLEMARCOPOLOSTEELTUBECO，LTD)，使后者成為電纜公司唯一“股東”。

2007年6月15日，凱雷馬可波羅鋼管公司將股份轉(zhuǎn)讓給凱雷亞洲Ⅱ聯(lián)合投資。同日，凱雷亞洲伙伴2自凱雷亞洲Ⅱ聯(lián)合投資分配一股，成為電纜公司的新增股東。2007年6月20日，電纜公司更名為氧氣伙伴有限公司(OXYGENPARINERSLTD)。

2007年10月26日，美國(guó)凱雷投資集團(tuán)旗下的凱雷亞洲投資顧問有限公司與上海圣奧集團(tuán)簽署了共有20條內(nèi)容的股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書。意向書中提及將設(shè)立特殊目的公司完成收購(gòu)。

2008年1月3日，金鑰匙投資有限公司(MERITKEYINVESTMENTLIMlTED)在香港注冊(cè)成立，它的注冊(cè)資本金為港幣1萬元，發(fā)行1股，1個(gè)股東(卓佳商業(yè)服務(wù)公司)。凱雷上海辦事處的董事、總經(jīng)理羅一為金鑰匙公司董事?！敖痂€匙”即為特殊目的公司。

同日，羅一將這家公司以1港元的價(jià)格賣給了上述氧氣伙伴有限公司。代表氧氣公司簽署受讓協(xié)議的是布瑟(BUSER)。同月15日，金鑰匙投資有限公司更名為香港凱雷圣奧工業(yè)有限公司。

2008年2月27日，凱雷亞洲伙伴2將其股份轉(zhuǎn)讓給凱雷亞洲伙伴3，凱雷亞洲Ⅱ聯(lián)合投資將其股份轉(zhuǎn)讓給凱雷亞洲Ⅲ聯(lián)合投資。

2008年3月26日，山東凱雷圣奧股東會(huì)決議：向香港凱雷圣奧轉(zhuǎn)讓40％股權(quán)。

2天后，氧氣公司董事會(huì)決議：本公司系香港凱雷圣奧股東，批準(zhǔn)其與山東凱雷圣奧的交易。

投資涉違

讓人不解的是，在圣奧集團(tuán)股權(quán)糾紛暴露后(見前文《一個(gè)冠軍企業(yè)的“高干子女”魅影》)，作為全球最大私人股權(quán)投資基金之一的美國(guó)凱雷投資集團(tuán)反而加快了對(duì)圣奧的收購(gòu)進(jìn)程。

2008年5月7日，凱雷集團(tuán)在回復(fù)國(guó)內(nèi)媒體記者疑問時(shí)稱，凱雷集團(tuán)在香港“只有office(辦公室)，并沒有注冊(cè)的公司”，同時(shí)回應(yīng)說，凱雷已注意到圣奧發(fā)生的股權(quán)變動(dòng)，“這樣的狀態(tài)顯然不適合談判并購(gòu)”。

但這項(xiàng)談判實(shí)際上并未終止。2008年7月7日，凱雷宣布，將向中國(guó)最大橡膠防老劑生產(chǎn)企業(yè)——圣奧集團(tuán)注資8700萬美元。凱雷亞洲基金董事、總經(jīng)理羅一表示，此項(xiàng)交易已經(jīng)完成。

值得注意的是，凱雷入主圣奧之前，正極力竟購(gòu)裝備制造業(yè)龍頭徐工集團(tuán)，卻久拖不決。就在凱雷“牽手”圣奧當(dāng)月，凱雷與徐工集團(tuán)聯(lián)合宣布“分手”。而凱雷并購(gòu)徐工事宜的主要負(fù)責(zé)人也是羅一。

圣奧集團(tuán)創(chuàng)始人之一、原董事長(zhǎng)石光強(qiáng)的代理律師衛(wèi)新分析認(rèn)為，美國(guó)凱雷沒有經(jīng)過正常的股東會(huì)表決程序完成并購(gòu)，同時(shí)，轉(zhuǎn)讓過程規(guī)避了中國(guó)政府的審核程序，“存在一定的惡意”：“凱雷公司應(yīng)當(dāng)為自己的行為承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”

據(jù)圣奧股東透露，凱雷收購(gòu)圣奧股權(quán)的全部資金是1.1億美元，其中8700萬美元在境內(nèi)支付，剩余的在境外交付。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，交易額在1億美元以上的并購(gòu)需要經(jīng)過商務(wù)部的審核。凱雷此舉疑為規(guī)避審查。

此外，2008年，圣奧公司主要產(chǎn)品PPd和RT培司在中國(guó)市場(chǎng)的份額已經(jīng)占到60％以上，達(dá)到《反壟斷法》對(duì)外資并購(gòu)要進(jìn)行經(jīng)營(yíng)者集中審查的規(guī)定。按照《反壟斷法》規(guī)定，凱雷有義務(wù)告知中國(guó)橡膠工業(yè)協(xié)會(huì)，但相關(guān)部門對(duì)此毫不知情。

同時(shí)，相對(duì)于圣奧的贏利水平，尤其是其知識(shí)產(chǎn)權(quán)優(yōu)勢(shì)(圣奧是中國(guó)第一家贏得涉及核心知識(shí)產(chǎn)權(quán)的美國(guó)337調(diào)查案勝訴企業(yè))，收購(gòu)價(jià)格之低令業(yè)界費(fèi)解。

秘密協(xié)議

劉婧為何對(duì)凱雷“情有獨(dú)鐘”也是個(gè)難解的問號(hào)。

圣奧集團(tuán)主要?jiǎng)?chuàng)始人之一王農(nóng)躍透露，在2007年談判時(shí)，同時(shí)與圣奧接觸的有三家公司：雷曼兄弟、凱雷、JP摩根所屬的OEP公司。其中，OEP報(bào)出“息稅及折舊攤銷前利潤(rùn)”8倍的價(jià)格，但劉婧仍堅(jiān)持只賣凱雷一家。為了阻止其余兩家進(jìn)入，劉婧甚至只給了他們一天的時(shí)間完成報(bào)價(jià)等確認(rèn)程序。

假高干子女的身份暴露后，劉婧退居幕后。2008年7月18日，劉婧簽署了一份《全權(quán)委托書》，使王吳成為上海圣奧的實(shí)際控制人。

多方信息顯示，合資后的第一大股東王昊與羅一曾簽署過一份秘密協(xié)議，這份被稱作《一致行動(dòng)協(xié)議函》的文件規(guī)定：“本人特此同意，只要?jiǎng)P雷(或其任何關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu))持有合資企業(yè)的任何股權(quán)，在有關(guān)合資企業(yè)利潤(rùn)分配、對(duì)外投資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等所有重大事項(xiàng)上，本人將親自或通過本人任命至合資企業(yè)的董事與凱雷進(jìn)行磋商并將始終在表決和行動(dòng)時(shí)與凱雷保持一致。”

王昊與凱雷保持一致的對(duì)價(jià)是“凱雷向王昊支付一筆總額相當(dāng)于1.76134億元人民幣的美元特別付款”。

簡(jiǎn)言之，王昊將自己39.024％的表決權(quán)以1.76億元賣給了凱雷集團(tuán)。由于此前凱雷已持有江蘇圣奧40％股權(quán)，這意味著中國(guó)橡膠助劑龍頭企業(yè)已被凱雷以近80％的表決權(quán)實(shí)際控制。

上述協(xié)議還有一條“特別承諾”：“本人特此承諾，本人將及時(shí)和充分地補(bǔ)償凱雷因任何第三方針對(duì)本人及／或劉婧女士(中國(guó)居民身份證號(hào)碼：372926197301300227)持有或享有的上海圣奧實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限公司、山東圣奧化工股份有限公司及／或合資公司中的股權(quán)或任何其他權(quán)益提起的任何訴訟、爭(zhēng)議或權(quán)利主張而遭受的所有直接和間接損失及損害。”

石光強(qiáng)認(rèn)為，凱雷進(jìn)入前的2008年初，已經(jīng)有了關(guān)于劉婧為假高于子女的媒體報(bào)道，該條款說明凱雷在收購(gòu)之前就已知道劉婧的假身份。

2009前后，王農(nóng)躍發(fā)現(xiàn)上海圣奧賬上至少有6億～8億元巨額資金下落不明：2007年公司未分配利潤(rùn)3億元，2008年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)約6億元，凱雷入股現(xiàn)金是5.85億元，加上原來的資本金1億元，減去投資資金后，應(yīng)該有12億～14億元資金，但實(shí)際只有6億元。而劉婧、王吳的海外賬戶上在2008年后卻不斷有巨額資金轉(zhuǎn)入。

關(guān)于劉婧假身份的報(bào)道見諸報(bào)端后，江蘇圣奧曾發(fā)表“嚴(yán)正聲明”駁斥報(bào)道不實(shí)。

2008年7月11日，凱雷創(chuàng)始人之一的威廉，康威到北京與劉婧一起參加凱雷一圣奧集團(tuán)在人民大會(huì)堂進(jìn)行的捐助儀式，受到中央領(lǐng)導(dǎo)人接見。劉婧在致辭后匆匆離去，前往新加坡。

談起此事，王蘭玉至今仍神情激憤：“劉婧這時(shí)候身份已經(jīng)暴露了。她既不是江蘇圣奧董事長(zhǎng)，也不是法定代表人，凱雷仍把她抬到人民大會(huì)堂，還代表圣奧—?jiǎng)P雷集團(tuán)致辭，就是要給她尋求保護(hù)?！?/p>

2008年11月15日，劉婧在上海浦東機(jī)場(chǎng)被控制。隨后，王昊前往美國(guó)。

高層大換血

王農(nóng)躍向本刊記者介紹說，按照國(guó)際慣例，引入戰(zhàn)略投資者一般出讓的股權(quán)比例是15％～20％。之所以同意出讓40％股權(quán)，是因?yàn)閯P雷承諾提供過橋資金(大約3億美元)收購(gòu)美國(guó)富萊克斯(Flexsys)公司，劉婧曾經(jīng)在股東會(huì)與董事會(huì)上多次說明凱雷的承諾書在她手里。但凱雷入股后，其協(xié)助收購(gòu)富萊克斯公司防老劑業(yè)務(wù)的承諾始終未能兌現(xiàn)。

凱雷還曾聲稱不參與具體的經(jīng)營(yíng)管理，并明確要求“圣奧三年內(nèi)保持經(jīng)營(yíng)層高管不變，尤其是CEO王農(nóng)躍不變”，但在收購(gòu)后再次違背了承諾。

劉婧在羈押前已經(jīng)被江蘇圣奧董事會(huì)選為董事長(zhǎng)。劉婧被羈押后，凱雷代表羅一不僅堅(jiān)持認(rèn)為王昊的代理權(quán)是合法的，而且沒有經(jīng)過董事會(huì)決議，就直接認(rèn)定王吳為江蘇圣奧的董事長(zhǎng)。

作為上海圣奧公司總裁，王農(nóng)躍被剝奪了所有的人事權(quán)、財(cái)權(quán)和行政權(quán)。對(duì)于高管人員的任免，以及公司的管理架構(gòu)，王農(nóng)躍都無法提名提議。

2009年4月，王農(nóng)躍被免去了CEO職務(wù)。同樣被免職的還有營(yíng)銷管理副總裁杜子斌。此外，生產(chǎn)副總裁聞國(guó)強(qiáng)被調(diào)去管科研，總工程師馮曉根則失去了項(xiàng)目設(shè)計(jì)權(quán)與過問權(quán)。6月，生產(chǎn)副總裁聞國(guó)強(qiáng)、總工程師馮曉根、技術(shù)總監(jiān)茅曉輝、質(zhì)量總監(jiān)余瑞標(biāo)、信息總監(jiān)周曉霞等生產(chǎn)、技術(shù)、經(jīng)營(yíng)高管全部被免職。

高層大換血的同時(shí)，沒有任何化工背景的蔡崢琦空降江蘇圣奧，一人身兼CFO、COO、總工程師、質(zhì)量總監(jiān)等要職。

早在與徐工集團(tuán)的并購(gòu)談判中，凱雷也曾推翻先前承諾，要求要約收購(gòu)資金從新股資金中支付，而非凱雷承擔(dān)。

富萊克斯一名參與談判的高層告訴《瞭望東方周刊》，凱雷在前兩年曾欲收購(gòu)富萊克斯，但以其為首的投資集團(tuán)拼命壓價(jià)，激怒了富萊克斯管理層，談判破裂。此后，他們發(fā)現(xiàn)凱雷在與圣奧的談判中可能對(duì)富萊克斯的商業(yè)情況進(jìn)行了“信息分享”。

2009年，富萊克斯曾就股權(quán)合作主動(dòng)找過凱雷，但凱雷沒有回應(yīng)。

7月9日，《瞭望東方周刊》就涉嫌違規(guī)收購(gòu)等事宜致電凱雷公司。凱雷亞洲新聞發(fā)言人周紅旗告訴本刊記者：“凱雷在中國(guó)的所有投資都是嚴(yán)格按照當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)進(jìn)行的，合資經(jīng)過了相關(guān)部門的批準(zhǔn)?！睂?duì)于股權(quán)糾紛及劉婧涉嫌詐騙一事，周紅旗說，劉婧并非公司股東，股權(quán)糾紛則是江蘇圣奧與原公司之間的事，凱雷作為“第三方”與此無關(guān)。

他同時(shí)否認(rèn)凱雷是江蘇圣奧的控股方。

江蘇圣奧則回復(fù)本刊記者，稱該公司“是一家獨(dú)立且合法成立的公司，它完全依據(jù)中華人民共和國(guó)相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定而設(shè)立，并取得了一切相關(guān)部門的批準(zhǔn)”。

凱雷亞洲基金Ⅲ的背后

劉婧被捕后，江蘇圣奧曾在反映材料中稱劉婧受到圣奧原大股東成傳軍的勒索。

成傳軍對(duì)此堅(jiān)決否認(rèn)：“如果公司能收回來，我情愿交回國(guó)有，—分錢也不要?！边@也是他首次開口接受媒體采訪。

成傳軍希望此案能得到高層的重視，依法辦案，徹底查清涉案人員：“背后的實(shí)際控制人究竟是誰?這后頭有一個(gè)大的利益集團(tuán)。圣奧集團(tuán)2008年的利潤(rùn)有8個(gè)億，按照一般的市盈率計(jì)算，如果圣奧上市，將產(chǎn)生240億元以上的市值。”

此前，成傳軍曾咨詢過香港亞洲凱雷，得知上海圣奧集團(tuán)子公司投資的公司“不是純的美國(guó)凱雷集團(tuán)”。

人股圣奧后，凱雷派駐了財(cái)務(wù)總監(jiān)等人員，但還沒有證據(jù)顯示凱雷發(fā)現(xiàn)和阻止劉婧等人向外轉(zhuǎn)移資金。

凱雷集團(tuán)董事總經(jīng)理兼亞洲基金聯(lián)席主管楊向東在2010年4月接受媒體采訪時(shí)曾表示，凱雷亞洲基金Ⅲ的募集中，不論是亞洲機(jī)構(gòu)投資者的承諾金數(shù)量還是新增機(jī)構(gòu)投資者的數(shù)量均有增加。和第二只基金相比，亞洲投資者的數(shù)量新加入的比較多。

楊透露，投資人中包括亞洲地區(qū)的知名保險(xiǎn)公司和政府背景的實(shí)體，但是他拒絕透露具體的機(jī)構(gòu)名稱。

2010年4月，凱雷集團(tuán)宣布完成凱雷亞洲基金Ⅲ的募資。這只基金的募資總額高達(dá)255億美元，是近期罕見的逾十億美元的基金。但早在2008年7月，這只尚未正式成立的基金就已投資了江蘇圣奧。

在與辦案人員的交談中，成傳軍得知該案的查辦受到多方阻力：“不是技術(shù)問題，否則三天就可以定劉婧的詐騙罪。”

南京市公安局經(jīng)偵支隊(duì)隊(duì)長(zhǎng)任剛向《瞭望東方周刊》證實(shí)，此案已被列為公安部督辦的重點(diǎn)案件。

橡膠業(yè)“斬首”危機(jī)

2009年8月11日，中國(guó)化工協(xié)會(huì)專題就圣奧事件呈文至公安部、商務(wù)部、工商總局，強(qiáng)調(diào)：圣奧事件如不加以認(rèn)真對(duì)待，“必將對(duì)我國(guó)橡膠防老劑行業(yè)產(chǎn)生毀滅性打擊，直接影響我國(guó)橡膠及輪胎行業(yè)經(jīng)濟(jì)安全?！?/p>

中國(guó)是世界上第一大橡膠原料需求國(guó)。圣奧作為業(yè)內(nèi)唯一具備自有知識(shí)產(chǎn)權(quán)技術(shù)的公司，其生產(chǎn)的防老劑對(duì)于輪胎生產(chǎn)企業(yè)具有不可替代性。若沒有防老劑，輪胎的使用壽命不超過1個(gè)月，而使用圣奧生產(chǎn)的防老劑，可以延長(zhǎng)至3～4年。

隨著新總工的委派，老圣奧人憂心技術(shù)流失將成現(xiàn)實(shí)，懷疑下一步將有人被派人生產(chǎn)系統(tǒng)掌握生產(chǎn)工藝。

一名圣奧集團(tuán)原高管透露，2009年，在中國(guó)汽車制造業(yè)空前繁榮的帶動(dòng)下，整個(gè)橡膠行業(yè)飛速發(fā)展，平均增長(zhǎng)率在23％～24％。但圣奧集團(tuán)的銷售增長(zhǎng)率卻只有20％，不到行業(yè)平均水平。利潤(rùn)更僅有2008年的50％。

“過去都是我們擠占別人的市場(chǎng)份額，這個(gè)行業(yè)近年來的增量市場(chǎng)都是我們拿下的，現(xiàn)在卻丟掉了原有市場(chǎng)。并且我們的利潤(rùn)一般比銷售量增長(zhǎng)快，如今，銷售增長(zhǎng)，利潤(rùn)反而下降，這在過去從沒有過?！鄙鲜龈吖鼙硎尽?/p>

他認(rèn)為，因?yàn)樾鹿芾韺記]有行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，圣奧的價(jià)格體系已經(jīng)失控：“去年原本該賣到韓國(guó)的貨，最后產(chǎn)品卻回銷到中國(guó)，把國(guó)內(nèi)的最大客戶拿走了。”

內(nèi)部消息稱，為保住市場(chǎng)份額，該公司的產(chǎn)品價(jià)格已降到2萬元／噸，為歷史最低，而原料苯胺價(jià)格卻從5000元，噸的低位上漲到11000元／噸。

對(duì)于重組后業(yè)務(wù)量為何下滑，江蘇圣奧未正面回復(fù)，僅表示該公司“2009年產(chǎn)量創(chuàng)歷史新高”。

王農(nóng)躍分析稱，因?yàn)槠囕喬フ幱诜睒s發(fā)展階段，凱雷控制圣奧的影響目前誰也看不出。

但如果2005年那樣油價(jià)飛漲，橡膠供應(yīng)緊張的階段再次到來，民族橡膠行業(yè)就可能遭受嚴(yán)重打擊：“這時(shí)候有話語權(quán)的單位支持誰至關(guān)重要，戰(zhàn)略控制的意義就體現(xiàn)出來了?！?/p>

在并購(gòu)的諸多模式中，有一種模式被稱為“斬首行動(dòng)”——選擇行業(yè)龍頭企業(yè)，通過并購(gòu)獲得其控制權(quán)，控制該行業(yè)某一個(gè)地區(qū)的生產(chǎn)。凱雷對(duì)徐工的并購(gòu)意圖就曾因“斬首”質(zhì)疑引發(fā)激烈討論。目前，凱雷在華已投資22億美元，分布九大行業(yè)。

圣奧案件中，凱雷的真實(shí)動(dòng)機(jī)及其收購(gòu)手段再次引起關(guān)注。