摘 要：

經(jīng)過近20年的發(fā)展，中國企業(yè)海外并購已經(jīng)占據(jù)了世界市場的重要份額，但也暴露出中國企業(yè)在開展海外并購過程中面臨的宏觀和微觀方面的問題。宏觀上，國內(nèi)外市場的差異性、信息的不對稱性以及國內(nèi)金融市場的滯后，限制了海外并購的發(fā)展；微觀上，企業(yè)自身的財務(wù)風(fēng)險、文化整合風(fēng)險、人才問題和法律風(fēng)險制約并購的實(shí)現(xiàn)。針對以上問題，本文從企業(yè)層面和國家層面為中國企業(yè)海外并購提出意見和建議。

關(guān)鍵詞：中國企業(yè)；海外并購；風(fēng)險

中圖分類號：F273.7 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

文章編號：1000176X(2010)12009304

一、中國企業(yè)海外并購現(xiàn)狀

在全球跨國并購浪潮的影響下，中國企業(yè)于20世紀(jì)80年代就開始海外并購的摸索，比較有代表性的企業(yè)如中信、中化、首鋼、華潤等，現(xiàn)都已發(fā)展為集多行業(yè)經(jīng)營于一體、投資許多國家的大型跨國企業(yè)。1986年9月，中信加拿大公司利用國際銀團(tuán)項(xiàng)目貸款與加拿大鮑爾公司共同收購了加拿大塞爾加紙漿廠，這是國內(nèi)有案可查的最早的海外并購案例［1］。此后，隨著中國對外開放程度的深入和中國企業(yè)自身實(shí)力的不斷增強(qiáng)，越來越多的國內(nèi)企業(yè)開始放眼全球、進(jìn)軍海外市場，通過跨國經(jīng)營和海外直接投資等多種方式，尋找新的戰(zhàn)略發(fā)展空間，加快國際化步伐。

目前中國企業(yè)的海外并購已經(jīng)初具規(guī)模，以海外并購方式進(jìn)入國外市場的比例正在逐年增加，2004年和2005年先后有上汽集團(tuán)收購韓國雙龍汽車，聯(lián)想集團(tuán)收購美國IBM公司全球PC業(yè)務(wù)等；而2002年、2003年也有中海油和中石油連續(xù)收購海外油田，然后是TCL控股公司出資820萬歐元收購德國施耐德公司，接著京東方收購韓國現(xiàn)代顯示技術(shù)株式會社和韓國HYNIX半導(dǎo)體株式會社的TFTLCD業(yè)務(wù)等。2009年更有騰中重工收購悍馬，吉利與福特就收購沃爾沃達(dá)成一致，廣東順德日新收購智利特大鐵礦，中國鐵建與銅陵有色聯(lián)合收購厄瓜多爾銅礦。數(shù)據(jù)提供商Dealogic統(tǒng)計，2005年中國的海外并購額為96億美元，2007年是254億美元，2009年海外并購交易總額達(dá)到460億美元［2］。中國國內(nèi)企業(yè)的海外并購已經(jīng)成為世界跨國并購中不可或缺的一個重要板塊，并吸引了愈來愈多的世界目光的關(guān)注。

然而，中海油高價競購尤尼科的失敗，可以看出國內(nèi)企業(yè)海外并購之途并非想象的一帆風(fēng)順，在看似前景一片光明的情況下，海外并購的步伐開始受到了種種阻礙。中國企業(yè)海外并購面臨著宏觀和微觀兩方面的問題。

二、中國企業(yè)海外并購面臨的問題

1.海外并購面臨的宏觀問題

（1）國內(nèi)外市場差異，原有理論難以借鑒。

雖然國外學(xué)者從外國直接投資(FDI)和企業(yè)并購兩個角度分別進(jìn)行了深入研究，但是由于跨國并購具有FDI和并購雙重特點(diǎn)，加之世界經(jīng)濟(jì)環(huán)境的極其復(fù)雜，單一從某一個角度或者某一個理論分析均有失偏頗；而且這兩種理論在解釋跨國并購的動因時具體扮演什么角色、存在什么關(guān)系，幾乎是一片空白。此外，國外學(xué)者多是從動機(jī)方面解釋了跨國并購的必然性和可行性，但就跨國并購過程中可能產(chǎn)生的問題卻很少涉及，也就是說，目前的研究集中于為什么進(jìn)行跨國并購，而不是怎么去并購。因此，這些理論觀點(diǎn)更多的是停留在宏觀層面上，對國家的宏觀政策制定以及企業(yè)戰(zhàn)略的實(shí)施有一定的幫助，但卻很難應(yīng)用到企業(yè)并購的實(shí)際操作過程中來。

（2）信息不對稱，影響目標(biāo)企業(yè)價值的評估以及企業(yè)之間的相互融合。

在海外并購過程中，雙方由于地區(qū)和行業(yè)等相關(guān)差異所造成的信息量的占有不同，其帶來的潛在問題集中在以下兩個方面：

第一，由于海外并購牽涉到不同區(qū)域和地區(qū)的目標(biāo)企業(yè)的選擇和評估，信息的不對稱，無疑會給并購過程中的企業(yè)評估帶來了諸多的不確定性，因而引發(fā)眾多問題。

相關(guān)地域、經(jīng)濟(jì)、文化以及市場的差異性，使得中國企業(yè)在海外并購過程中信息的獲取和篩選難度增加，加之國內(nèi)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)環(huán)節(jié)的缺失，缺乏對目標(biāo)區(qū)域、目標(biāo)行業(yè)以及目標(biāo)企業(yè)的長期審查，導(dǎo)致國內(nèi)企業(yè)在目標(biāo)企業(yè)的價值評估中困難重重，往往由于短期利益的驅(qū)動而擴(kuò)大了未來企業(yè)的預(yù)期收益。這無疑將會給海外并購企業(yè)的后期整合以及在發(fā)展帶來巨大的困難。

第二，信息的不對稱還突出表現(xiàn)在企業(yè)之間的差異性上。由于地理位置、行業(yè)區(qū)隔以及歷史背景等眾多先期因素的影響，必然存在文化的差異性，即：雙方企業(yè)在價值觀以及員工的工作方式上不可避免地存有不同程度的沖突。而并購的目的并不是解散目標(biāo)企業(yè)，而是實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，因此，并購雙方企業(yè)之間的融合問題將在并購后期的整合中凸現(xiàn)，而此間，信息的不對稱會給文化融合帶來眾多棘手的難題。

（3）國內(nèi)金融市場的滯后，限制了海外并購模式的發(fā)展。

并購本身就是一個資本集結(jié)然后再重新分配的過程，海外并購亦是如此，而且牽涉到雙方企業(yè)所在的資本市場。國內(nèi)股票市場的滯后，使得國際上流行的并購模式未能為國內(nèi)企業(yè)所采用，致使目前國內(nèi)企業(yè)在海外并購模式的選擇上集中于傳統(tǒng)的股票和資產(chǎn)收購，而目前國際上流行的杠桿收購等眾多收購方式卻未能為國內(nèi)企業(yè)所采用。

此外，由于資本市場的限制，國內(nèi)企業(yè)在融資方式和支付方式的選擇上，也未能象發(fā)達(dá)國家資本市場中的企業(yè)那樣靈活而多樣性地選擇不同的融資和支付方式，在充分滿足并購資金需求的同時，確保自身企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的合理。股票市場的滯后，迫使企業(yè)在資金的籌措上，在企業(yè)現(xiàn)金流和自有資金以及銀行貸款之間徘徊不定，而在支付方式的選擇上多采用了直接的現(xiàn)金支付，這又在客觀上造成了銀行貸款和自由資金的過度占用。

2.海外并購面臨的微觀問題

由于資源的稀缺性和市場的不確定性，國內(nèi)外市場信息的不對稱和相關(guān)人才的缺乏，導(dǎo)致中國企業(yè)海外并購之初容易偏離戰(zhàn)略目標(biāo)；而在并購之時又無相應(yīng)中介機(jī)構(gòu)的幫助，缺乏制定并購價格的科學(xué)依據(jù)和有力的融資渠道支持；而并購之初和并購時所積累評估和融資問題等財務(wù)風(fēng)險，后期則可能出現(xiàn)文化整合、法律問題等。

（1） 財務(wù)風(fēng)險。

企業(yè)海外并購的全過程主要包括并購可行性分析、目標(biāo)企業(yè)價值的評估、支付方式的選擇、收購資金的籌措、收購后的整合和債務(wù)的償還等，粗略來看上述各環(huán)節(jié)中都可能會產(chǎn)生一定的財務(wù)風(fēng)險。一般來說，企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險主要是指由于并購定價、融資、支付等各項(xiàng)財務(wù)決策所引起的企業(yè)財務(wù)狀況惡化或財務(wù)成果損失的不確定性，以及可能導(dǎo)致的并購行為的終結(jié)或者失敗，是各種并購風(fēng)險在價值量上的綜合反映［3］。但從資金的流動來看，整個財務(wù)風(fēng)險的產(chǎn)生集中于并購的開始和緊隨其后的資金配置狀況，這一資金的初始化決定了之后一系列資金的運(yùn)轉(zhuǎn)和流通，與之聯(lián)系最為密切的就是企業(yè)價值評估、融資和支付策略，這三個方面決定了并購之后的整合和償債狀況：整合的關(guān)鍵之處在于兩企業(yè)間的融合，這在并購的評估過程中有專項(xiàng)的衡量過程，因此，整合的結(jié)果很大程度上來自于企業(yè)對未來的預(yù)期而采取的各項(xiàng)對應(yīng)措施，而債務(wù)的償還則完全取決于公司資本的安排，即公司為并購而籌集資金的形式，這在融資和支付的過程中已經(jīng)確定，因此，海外并購過程中整個財務(wù)風(fēng)險的產(chǎn)生集中于前期的資金配置，即取決于公司在評估、融資和支付方式中的策略安排。

（2） 文化整合風(fēng)險。

企業(yè)并購后，原來具有不同特色的文化一經(jīng)接觸，不可避免地發(fā)生碰撞和摩擦，甚至相互對立、相互矛盾。不同社會文化背景的員工由于文化差異，可能造成對企業(yè)和管理層的誤解，消極怠工，工作毫無效率。企業(yè)文化整合涉及雙方價值觀念、經(jīng)營哲學(xué)、行為規(guī)范等方面的整合。只有用優(yōu)秀的文化取代劣質(zhì)文化，形成一種集二者之長的新文化體系，才能實(shí)現(xiàn)并購后企業(yè)的整體融合，也才能達(dá)到企業(yè)并購的目的，實(shí)現(xiàn)并購的價值［4］。因此，如何融合兩個企業(yè)的文化，使并購雙方緊密地聯(lián)系在一起，就成為并購活動的重中之重。尤其對于中國企業(yè)海外并購來說，遭遇的情況會更加復(fù)雜，對文化整合更應(yīng)關(guān)注。

（3） 人才問題。

人才問題是由于海外并購過程中，由于海外并購人才的缺失而導(dǎo)致的企業(yè)對并購流程以及相關(guān)問題的無知而引發(fā)的并購相關(guān)程序的錯亂、風(fēng)險的誘發(fā)以及并購征程的失敗等問題的集合。就目前國內(nèi)情況來看，由于國內(nèi)企業(yè)海外并購起步較晚，在人才的儲備上太過貧瘠，缺乏海外并購所需要的各類型專業(yè)人才，以至于中國企業(yè)在海外并購過程中，不能有效地把握自身企業(yè)的并購戰(zhàn)略走向；在管理層面臨風(fēng)險問題時，無相關(guān)人員予以解決，處于被動承受的局面；在執(zhí)行層，缺乏具體的實(shí)施人員，無法對海外并購的風(fēng)險及收益進(jìn)行細(xì)致的考量，以至于管理在做決策時缺乏相應(yīng)依據(jù)，決策風(fēng)險增加，導(dǎo)致并購過程中問題和困難重重，也給企業(yè)的未來發(fā)展帶來諸多問題。

（4 ）法律風(fēng)險。

由于并購雙方法制環(huán)境和投資環(huán)境的差異而引發(fā)的可以導(dǎo)致并購進(jìn)程的延遲、困擾甚至失敗的干擾因素，這些干擾因素共同組成海外并購中的法律風(fēng)險。法律方面的風(fēng)險，存在于環(huán)境、知識產(chǎn)權(quán)、勞務(wù)、合同管理、公司治理和母公司責(zé)任等方方面面。由于文化、觀念、管理方式與法律環(huán)境等方面的不同，中國企業(yè)在境外經(jīng)營的難度與付出要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高出當(dāng)初的估計［5］。這一點(diǎn)是國內(nèi)企業(yè)必須充分估計的問題。不同的國際環(huán)境、不同的國家、不同的文化，會引出不同的法律風(fēng)險。而目前在國內(nèi)，法律風(fēng)險相對較低，但這同時也表明中國企業(yè)對法律風(fēng)險理解和法律風(fēng)險意識的缺乏，這將導(dǎo)致中國企業(yè)境外上市、并購、投資過程中將面臨重大法律風(fēng)險威脅。

三、中國企業(yè)海外并購建議及對策

1.企業(yè)層面

（1）制定科學(xué)合理的海外并購戰(zhàn)略。從企業(yè)方面來看，海外并購是一個長期的投資過程，期間充斥著巨大的風(fēng)險性，合理的并購戰(zhàn)略將有助于中國企業(yè)在海外并購的實(shí)施過程中做到有的放矢，避免或降低潛在風(fēng)險。作為依然在海外并購中起步的中國企業(yè)，最好選取熟悉的、相關(guān)的企業(yè)作為并購目標(biāo)。如果目標(biāo)企業(yè)是自己的用戶、供應(yīng)商或者合作伙伴則更加容易成功。同時，在制定企業(yè)兼并戰(zhàn)略時，不能僅關(guān)注短期效益，更重要的是做到海外并購與企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和長期效益相結(jié)合，切忌為了并購而并購。

（2）要樹立危機(jī)意識，采取有效的風(fēng)險防范手段。就財務(wù)風(fēng)險來說，應(yīng)注重并購的評估，這包括企業(yè)選擇、目標(biāo)確定和目標(biāo)價值評估等一系列過程［6］，選取合適的并購目標(biāo)以及評估方法至關(guān)重要，它將為整個的海外并購過程定下基調(diào)；注意融資方式和支付方式的選擇，在企業(yè)海外并購過程中要建立良好的財務(wù)預(yù)警機(jī)制和風(fēng)險評估體系，有效避免或降低財務(wù)風(fēng)險發(fā)生的可能性。

而在法律問題上，要在并購之前要充分地了解對方企業(yè)的法律環(huán)境以及法律狀況，為并購談判做好準(zhǔn)備；在并購合同的擬定和簽署過程中，要細(xì)致地明確雙方的職責(zé)所在，盡可能地減少潛在的紛爭；而在并購的后期要妥善處理原公司遺留的法律事務(wù)。

（3）聘請經(jīng)驗(yàn)豐富的中介機(jī)構(gòu)。包括經(jīng)紀(jì)人、CPA事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所，對信息進(jìn)行進(jìn)一步的證實(shí)并擴(kuò)大調(diào)查取證的范圍，并在中介機(jī)構(gòu)與并購收益上建立利益橋梁，將中介機(jī)構(gòu)納入到并購過程中來。減少信息不對稱，合理估計海外并購風(fēng)險［7］。

同時，需制定并實(shí)施完善的整合規(guī)劃。并購整合的首要問題是中外企業(yè)之間文化的融合。通過文化的融合，實(shí)施戰(zhàn)略的提升，進(jìn)而留住優(yōu)秀的團(tuán)隊(duì)，才能確保整合的成功。

此外，企業(yè)的管理水平提升也是迫在眉睫。一方面，只有具有一定的國際管理水平，才能夠從容地應(yīng)對各種潛在的海外并購風(fēng)險，而另一方面，管理也是一種核心競爭力，它不同于并購的價格或者支付等競爭手段而獨(dú)立存在于企業(yè)海外企業(yè)并購的競爭過程中。

2.國家層面

（1）要建立和健全國內(nèi)的資本市場，為國內(nèi)企業(yè)海外并購提供相應(yīng)的資金源支持，加速與國外資本市場的融合。采取切實(shí)措施，拓寬企業(yè)在跨國并購中的融資渠道，提高企業(yè)海外并購的融資和支付能力，將是國家目前政策考慮的重點(diǎn)所在。從2004年開始，國家先后頒布了《跨國公司外匯資金內(nèi)部運(yùn)營管理有關(guān)問題的通知》以及《關(guān)于調(diào)整境內(nèi)銀行為境外投資企業(yè)提供融資性對外擔(dān)保管理方式的通知》等相關(guān)文件，為國內(nèi)企業(yè)并購融資大開綠燈的同時，表明了國家改革國內(nèi)資本市場的決心。

（2）針對國內(nèi)企業(yè)海外并購人才缺乏的問題，國家應(yīng)在教育層面予以支持，營造有利于海外并購人才培養(yǎng)和選拔的教育制度環(huán)境，倡導(dǎo)現(xiàn)有管理者在海外并購中角色的轉(zhuǎn)換，為國內(nèi)企業(yè)未來的發(fā)展儲備相關(guān)并購人才。

（3）完善我國法律法規(guī)，健全審批制度，加強(qiáng)對我國企業(yè)的海外并購的法律環(huán)境支持［8］。在先前的分析中，已經(jīng)看到國內(nèi)外法律環(huán)境的差異性使是發(fā)法律風(fēng)險的最主要因素。而究其主要原因很大程度上在于，國內(nèi)企業(yè)缺乏相關(guān)的法律意識，在海外并購過程中自我保護(hù)不足，未能夠進(jìn)行徹底而有效的法律環(huán)境調(diào)查和目標(biāo)并購企業(yè)的審核，因而導(dǎo)致中國企業(yè)在海外并購過程中屢屢遭受法律挫折。因此，強(qiáng)化和完善企業(yè)的法律意識至關(guān)重要，而在國家層面上建立和健全國內(nèi)法律制度，將有利于企業(yè)形成良好法律的法律意識。

（4）我國政府還應(yīng)建立統(tǒng)一的海外投資管理機(jī)構(gòu)，對我國企業(yè)的海外并購進(jìn)行統(tǒng)一規(guī)劃、管理和協(xié)調(diào)，并且利用我國駐東道國的使館、領(lǐng)館建立權(quán)威的信息中心，為我國企業(yè)的海外并購提供信息咨詢服務(wù)以及項(xiàng)目的可行性研究服務(wù)，為我國企業(yè)海外并購建立良好的保障機(jī)制。

參考文獻(xiàn)：

［1］ 任改玲．中國企業(yè)跨國并購的現(xiàn)狀與戰(zhàn)略選擇［J］.金融經(jīng)濟(jì)（理論版），2004，（10）.

［2］ 股票中國：2009年中國海外并購依然活躍，總額達(dá)460億美元［DB/OL］.http://www.gupcn.com/tuijian/meiti/74622.html.

［3］ 陳共榮．論企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險［J］.財經(jīng)理論與實(shí)踐，2002，(3).

［4］ 薛有志，等．并購與企業(yè)高成長［M］.天津：南開大學(xué)出版社，2004.168.

［5］ 能源企業(yè)海外擴(kuò)張 法律風(fēng)險“十面埋伏”［DB/OL］.http://auto.sina.com.cn/news/2005-08-29/0858136580.shtml.

［6］ 季紅艷.淺析企業(yè)并購及其財務(wù)風(fēng)險背景［J］.時代經(jīng)貿(mào)，2008，（1）.

［7］ 杜娟．我國企業(yè)海外并購的困境和出路的法律思考［J］.當(dāng)代經(jīng)理人，2006，（5）.

［8］ 鄒立剛.國際投資法［M］.北京：中國法制出版社，2000.63，61，46-47. 