譚 利 李亞楠

（重慶大學經(jīng)濟與工商管理學院 重慶 400044）

企業(yè)社會責任與公司治理變革
——基于利益相關者理論的探析

譚 利 李亞楠

（重慶大學經(jīng)濟與工商管理學院 重慶 400044）

隨著企業(yè)社會責任越來越受到重視，傳統(tǒng)的公司治理理論必然要發(fā)生變革。本文以利益相關者理論為支撐，論述了企業(yè)為何要承擔社會責任以及企業(yè)社會責任與公司治理的關系，從公司治理目標、治理結(jié)構(gòu)、治理評價體系方面提出了公司治理變革構(gòu)想和具體措施，并進行了分析和論證。

企業(yè)社會責任公司治理變革利益相關者理論共同治理

一、問題的提出

1987年世界環(huán)境與發(fā)展委員會在《我們共同的未來》報告中第一次闡述了可持續(xù)發(fā)展的概念，得到了國際社會的廣泛認可。隨著這一概念的提出，企業(yè)社會責任得到了企業(yè)高層管理者和學術界人士的重視，大量有關企業(yè)社會責任的研究問世，如國標準化組織的《IOS26000的社會責任標準》、聯(lián)合國的《全球契約》、美國國際社會問責社會責任問責制組織的《SA8000標準》、英國道德貿(mào)易提倡組織的《ETI守則》等。各國也在公司法、勞動合同法、破產(chǎn)法、債權(quán)法、環(huán)境保護法等法律中都添加了企業(yè)社會責任的相關內(nèi)容，并出臺了一系列有關社會責任的規(guī)則和評價標準。我國也十分重視企業(yè)社會責任，在新《公司法》中明確提出“公司從事經(jīng)營活動必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任”，同時頒發(fā)了一系列規(guī)范性文件，對企業(yè)社會責任的履行作出較為詳細的規(guī)定。公司治理作為一種現(xiàn)代企業(yè)組織管理制度，在企業(yè)承擔社會責任中發(fā)揮著重要作用。一方面，企業(yè)社會責任的履行為企業(yè)各利益相關者利益的實現(xiàn)提供了保障，推動了公司治理結(jié)構(gòu)的變革和優(yōu)化，另一方面，公司治理結(jié)構(gòu)的完善可以優(yōu)化資源配置，為企業(yè)承擔社會責任提供財務保障和政策支持。然而，長期以來在“理性經(jīng)濟人”和“股東至上”治理意識的影響下，公司治理以股東利益最大化和持續(xù)化為目標，造成企業(yè)僅關注經(jīng)濟責任，而忽視社會責任。但企業(yè)作為社會主體元素，其經(jīng)濟活動具有明顯的外部性特征，由于信息不對稱，必然導致企業(yè)風險和履約成本的轉(zhuǎn)嫁給其他利益相關者。因此，基于“股東價值最大化”單邊治理理論必將發(fā)展成為強調(diào)企業(yè)社會責任的利益相關者“共同治理”。

二、企業(yè)社會責任的概念及理論基礎

（一）企業(yè)社會責任的界定 Bowen1953年在《商人的社會責任》（SocialResponsibilitiesoftheBusinessman）中首次指出“商人的社會責任是指商人具有按照社會的目標和價值觀去確定政策、做出決策和采取行動的義務”，學術界對企業(yè)社會責任的界定有多種觀點。一種認為企業(yè)社會責任與經(jīng)濟責任、法律責任、道德責任相并列，三者共同構(gòu)成企業(yè)責任（Brummer,1991）。這種觀點對概念界定不清，企業(yè)社會責任的履行需要有法律規(guī)范和道德支撐，世界各國都傾向?qū)⑵髽I(yè)社會責任以法律法規(guī)的形式明確規(guī)定，可見企業(yè)社會責任的履行過程就是法律責任和道德責任的實現(xiàn)過程。另一種認為企業(yè)社會責任包括經(jīng)濟責任、法律責任、道德責任和慈善責任（Corroll,2000）。這種觀點忽略了企業(yè)社會責任和經(jīng)濟責任的本質(zhì)區(qū)別，容易成為“股東至上”理論的保護傘，不利于強調(diào)企業(yè)社會責任的重要性。第三種是將企業(yè)社會責任作為企業(yè)經(jīng)濟責任的對立面，經(jīng)濟責任是指為股東謀利益的責任，社會責任是指為股東以外的利益相關者（債權(quán)人、顧客、供應商、社區(qū)、公眾、政府和員工）以及生態(tài)環(huán)境承擔的責任，包括法律范疇的社會責任（法律法規(guī)規(guī)定的企業(yè)必須承擔的社會責任）和道德范疇的社會責任（道德倫理要求的企業(yè)應該的社會責任）（盧代富，2001），二者共同構(gòu)成企業(yè)責任。這種觀點一方面將企業(yè)社會責任提高到與經(jīng)濟責任同等的地位，另一方面強調(diào)企業(yè)無論從事社會責任活動還是經(jīng)濟責任活動都要遵循法律法規(guī)和道德規(guī)范的要求。

（二）企業(yè)社會責任的理論基礎 利益相關者理論的出現(xiàn)，為企業(yè)承擔社會責任提供了強有力的理論武器。該理論認為，企業(yè)是各利益相關者締結(jié)的“一組契約”，凡是能夠影響企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動或被企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動所影響的人或團體都是企業(yè)的利益相關者，包括股東、債權(quán)人、員工、政府及社區(qū)（Freeman,1984)。企業(yè)發(fā)展除了要依靠股東提供的股權(quán)資本外，還需要債權(quán)人提供的債務資本，管理者和員工提供的人力資本，合作伙伴、政府及社區(qū)提供的社會資本，及生態(tài)環(huán)境提供的環(huán)境資本。因此，企業(yè)的所有權(quán)不能只分配給股東，而要根據(jù)各個利益相關者提供的資本合理分配。在市場并非完全有效的情況下，企業(yè)通過承擔社會責任，取得利益相關者的信任，然后才能從利益相關者那里獲取資源，維持自身的生存和發(fā)展。從這個意義上講，企業(yè)社會責任是企業(yè)的一種長期資本，一開始投入并不能立即產(chǎn)生收益，甚至可能造成短期內(nèi)企業(yè)價值的減少，但經(jīng)過一定時間的積累，便可以帶來穩(wěn)定的財務收益，甚至可以轉(zhuǎn)化成企業(yè)的核心競爭力，給企業(yè)創(chuàng)造更大的價值。實踐表明，關心利益相關者利益，積極承擔社會責任的企業(yè)更具有競爭優(yōu)勢，更容易實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

三、公司治理的變革：強調(diào)企業(yè)社會責任的利益相關者“共同治理”

（一）公司治理目標的轉(zhuǎn)變 在公司治理研究中，治理目標是研究的起點和關鍵，因為目標具有導向性，對企業(yè)選擇何種公司治理結(jié)構(gòu)和機制，具有非常重大的意義。傳統(tǒng)的企業(yè)經(jīng)營宗旨是實現(xiàn)股東財富最大化，認為公司的所有權(quán)屬于股東，股東和經(jīng)營者之間是一種委托代理關系，在資源有限的情況下，經(jīng)營者應該以最大限度謀求股東利益的決策為最優(yōu)。但由于現(xiàn)實中不存在完全有效的市場和完美的制度環(huán)境，企業(yè)的風險會轉(zhuǎn)嫁給其他利益相關者，因此，單純追求股東財富最大化就會犧牲其他利益相關者的利益，長遠來看也不利于企業(yè)的持續(xù)發(fā)展。據(jù)此，根據(jù)利益相關者理論，應將傳統(tǒng)的“股東財富最大化”和“利益集權(quán)化”目標轉(zhuǎn)變?yōu)椤捌髽I(yè)價值最大化”和“利益分配均衡化”。企業(yè)價值最大化是指在考慮資金時間價值和風險報酬的情況下，企業(yè)通過合理經(jīng)營，采取最優(yōu)的財務政策，達到總價值的最大化。其優(yōu)點是充分考慮除股東以外的其他利益相關者的利益；強調(diào)人力資本、社會資本和環(huán)境資本在經(jīng)營中的貢獻；重視社會責任的履行，強調(diào)社會責任風險管理。鑒于以上分析，將企業(yè)價值最大化目標按利益相關者類型分解，如（圖1）所示。要實現(xiàn)各利益相關者的目標，除了要通過合理經(jīng)營，增加企業(yè)價值的絕對量外，還要保證企業(yè)價值在利益相關者之間均衡分配。

表1 利益相關者的需求和貢獻

表2 與貨幣資本利益相關者有關的評價指標

（二）公司治理結(jié)構(gòu)的重構(gòu) 傳統(tǒng)的公司治理是股東大會、董事會、高層經(jīng)理人、監(jiān)事會治理結(jié)構(gòu)。在這種治理結(jié)構(gòu)中，股東大會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，負責決定公司的重大事項，維護股東對公司的所有權(quán)。董事會是執(zhí)行機構(gòu)，由股東大會任免并對其負責，保證了股權(quán)的私權(quán)神圣性。監(jiān)事會作為監(jiān)督機構(gòu)也由股東大會任免并對其負責。這很明顯會侵害其他利益相關者的利益。以社會本位為理念的利益相關者“共同治理”是解決股東與其他利益相關者之間利益沖突的有效途徑。它以資源環(huán)境理論為依托，認為凡是為企業(yè)提供重要資源的個人或組織都有權(quán)平等地享有企業(yè)所有權(quán)或?qū)ζ髽I(yè)行為施加影響（Sheppard,1995），有利于保護利益相關者的利益，實現(xiàn)企業(yè)持續(xù)發(fā)展。為實現(xiàn)利益相關者“共同治理”，應從以下方面對公司治理結(jié)構(gòu)進行變革：（1）削弱控股股東對股東大會的控制，進一步實現(xiàn)股權(quán)分散化。第一，保護中小股東參與表決的權(quán)利，推行大股東表決權(quán)限制制度，完善累計投票制度、網(wǎng)上投票制度、征集投票制度、表決權(quán)代理制度等，提高中小股東參與公司決策的程度和權(quán)益保護程度。第二，引入風險收入機制，將管理者和普通員工投入人力資本和知識資本股權(quán)化（股權(quán)激勵），采取股票增值權(quán)、股票期權(quán)、虛擬股票、業(yè)績股票、員工持股等方式，提高管理者和普通員工的持股比例。這樣，一方面可以分散公司風險，另一方面可以使管理者和員工的個人目標與公司價值最大化的目標保持一致，激勵其長期為公司服務。第三，完善股東大會中的權(quán)利制衡機制和救濟制度，具體包括完善臨時股東大會召集請求權(quán)與自行召集請求權(quán)制度，異議股東的股份回購請求權(quán)制度，股東派生訴訟和直接訴訟制度等。（2）完善董事會制度，建立“共同治理”的公司決策機制。第一，建立對董事會的考核制度。在考核方式上，應采用投資者考核與非投資者考核相結(jié)合的考核制度。投資者考核在我國公司法中已有明確規(guī)定，如“選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項”和“審議批準董事會的報告”等。但非投資者考核在我國公司治理中基本上是空白，筆者認為其在理論上和實踐上同樣具有可行性，應建立非投資者考核制度，如董事會內(nèi)部的自我評估、對執(zhí)行董事實行雙重考核（董事考核標準和高管人員考核標準）、設立由員工代表組成董事會評估機構(gòu)等。在考核內(nèi)容上，不僅要包括工作能力和工作業(yè)績的考核，也要包括誠信品德、職業(yè)素養(yǎng)的考核。第二，在董事會中建立起利益相關者公平參與公司決策的機制，包括股東董事制度、債權(quán)人董事制度、獨立董事制度、員工代表董事制度、政府代表董事制度、消費者代表董事制度等。（3）提高監(jiān)事會的地位，保證監(jiān)事會的獨立性和監(jiān)督功能。第一，完善監(jiān)事會的構(gòu)成。如果監(jiān)事會成員僅有股東代表和職工代表組成，就會因其與董事會的代理與被代理或雇傭與被雇傭關系影響監(jiān)督的獨立性。吸引債權(quán)人、機構(gòu)投資者、政府及社區(qū)代表加入監(jiān)事會，即建立債權(quán)人監(jiān)事制度、機構(gòu)投資者監(jiān)事制度、員工監(jiān)事制度、消費者代表監(jiān)事及政府代表監(jiān)事制度，可以有效降低控股股東對監(jiān)事的控制，有效保護其他利益相關者的利益。第二，完善獨立監(jiān)事制度。增加獨立監(jiān)事的比例，其任命方式和資格限制可參照獨立董事；增加獨立監(jiān)事中專業(yè)人士的比例（如會計、法律、經(jīng)濟方面的專業(yè)人士），保證其勝任能力；擴大獨立監(jiān)事的職權(quán)，如董事會必須有獨立監(jiān)事列席，董事、經(jīng)理的報酬應當由獨立監(jiān)事決定，獨立監(jiān)事可單獨行使監(jiān)事會的職權(quán)等。第三，完善監(jiān)事的任免制度。我國現(xiàn)在監(jiān)事的提名和選舉制度非常簡單，為大股東操縱和控制監(jiān)事會提供了便利。應該完善相關法律法規(guī)建設，以公司法或公司章程的形式明確規(guī)定各利益相關者代表監(jiān)事的提名及選舉辦法，并嚴格執(zhí)行。同時，在監(jiān)事會任期方面也要有明確的規(guī)定。為了保證監(jiān)事的獨立性，監(jiān)事會任期與董事會任期最好錯開。第四，設立企業(yè)社會責任委員會。在監(jiān)事會下除設立傳統(tǒng)的審計委員會、薪酬委員會、任命委員會外，還應設立獨立的社會責任委員會，該委員會成員大多數(shù)應為獨立監(jiān)事，以監(jiān)督和保障社會責任的履行。（4）健全治理風險控制機制。建立治理風險事前預警機制和事后救濟機制，將風險管理系統(tǒng)化、制度化、日?；?。事前預警，就是指建立一套“識別風險——分析風險——探求原因——防控風險”的風險預警體系，對公司治理風險進行跟蹤、監(jiān)控，以及早發(fā)現(xiàn)風險信號，避免利益相關者損失?？梢酝ㄟ^加強和完善企業(yè)的內(nèi)部控制，建立專門公司治理委員會，加強對治理風險的事前監(jiān)督和控制。事后救濟，就是在出現(xiàn)企業(yè)不履行社會責任或處于非正常經(jīng)營狀態(tài)等情況時，如股利水平持續(xù)走低、公司負債率過高、產(chǎn)品和服務質(zhì)量低劣、環(huán)境污染嚴重等，受損害的利益相關者通過權(quán)利救濟，如破產(chǎn)機制等，重新分配企業(yè)的財務控制權(quán)，以維護自己的利益。

（三）公司治理評價體系的設計 目前我國企業(yè)對社會責任信息的披露尚處在起步階段，大多數(shù)企業(yè)僅是在附錄中對企業(yè)社會責任的履行進行定性描述，并沒有通過定量指標予以反映，有的甚至沒有披露相關信息。因此，有必要在原有的公司治理評價體系的基礎上，結(jié)合利益相關者理論加入對企業(yè)社會責任履行的評價。引入企業(yè)社會責任的公司治理評價體系，應以滿足利益相關者的需求為起點，以獲取利益相關者的支持為目的，體現(xiàn)企業(yè)和利益相關者的互惠性。為此應分析企業(yè)重要利益相關者的需求和貢獻見（表1），以此作為設計評價指標的依據(jù)，設計（表2）、（表3）、（表4）、（表5）分別表示與不同類型利益相關者有關的評價指標。

表3 與人力資本利益相關者有關的評價指標

表4 與社會資本利益相關者有關的評價指標

表5 與環(huán)境資本利益相關者有關的評價指標

四、結(jié)論

從發(fā)展趨勢上看，利益相關者“共同治理”是公司治理發(fā)展的必然選擇，本文通過轉(zhuǎn)變公司治理目標，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，來強化企業(yè)社會責任，促進企業(yè)社會責任戰(zhàn)略與公司經(jīng)營戰(zhàn)略的有機結(jié)合，所提出的公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化設想及為此進行的分析論證，在保障利益相關者利益，推動企業(yè)社會責任和公司治理研究的發(fā)展方面具有重大意義。企業(yè)社會責任的評價指標的提出，完善了企業(yè)社會責任的信息披露制度，有利于利益相關者監(jiān)督企業(yè)社會責任的履行。本文的不足之處體現(xiàn)在：某些治理創(chuàng)新僅具有理論上的可行性，尚無典型的成功案例支撐，如消費者、社區(qū)代表董事制度和監(jiān)事制度；指標的設計尚不能覆蓋所有行業(yè)，在針對不同行業(yè)進行進行企業(yè)社會責任披露與評價時，要根據(jù)行業(yè)特征增加或刪除某些指標。因此，未來的研究應對理論創(chuàng)新進行實踐檢驗，并完善相應的指標體系。

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譚 利（1963-），女，重慶市人，重慶大學經(jīng)濟與工商管理學院副教授

李亞楠（1983-），女，北京市人，重慶大學經(jīng)濟與工商管理學院碩士研究生

（編輯 梁 恒）