文|高原

國(guó)際并購(gòu)市場(chǎng)從來都沒有停止過對(duì)資源的爭(zhēng)奪。在以往，無論是英荷皇家殼牌成功收購(gòu)北京統(tǒng)一石油化工有限公司，還是俄羅斯最大的鋼鐵制造商耶弗拉茲公司收購(gòu)河北德龍控股有限公司失敗，都昭示著國(guó)外資源類公司對(duì)中國(guó)資源的覬覦。

中國(guó)也不甘落后，有投資國(guó)家隊(duì)之稱的中國(guó)投資有限責(zé)任公司僅在去年下半年，就完成了多起海外資源行業(yè)的投資：15億美元投資加拿大礦業(yè)公司，9.39億美元購(gòu)買哈薩克斯坦石油天然氣勘探開發(fā)股份有限公司11%全球存托憑證，19億美元投資印尼最大的煤炭企業(yè)布米資源公司，3億美元入股俄羅斯石油公司的諾貝魯投資……2月初，中投董事長(zhǎng)樓繼偉又專赴財(cái)政部，與財(cái)政部部長(zhǎng)謝旭人等探討中投再注資一事，市場(chǎng)傳言此次再注資額約2000億美元。有觀點(diǎn)認(rèn)為，如果中投進(jìn)一步獲得中央財(cái)政注資，其海外資源類投資步伐或?qū)⑦M(jìn)一步加快。

其實(shí)，自2009年開始，不僅僅是投資國(guó)家隊(duì)中投，中國(guó)企業(yè)在海外資源爭(zhēng)奪戰(zhàn)中也開始接連“反攻”。

海外資源并購(gòu)主角

海外資源并購(gòu)的主角都是中國(guó)國(guó)有企業(yè)，鮮見民企海外資源并購(gòu)的案例。

2009年，中國(guó)企業(yè)第一次成為全球并購(gòu)市場(chǎng)的黑馬，尤其是以資源類國(guó)企為代表的中國(guó)企業(yè)，抓住了金融危機(jī)后海外資源價(jià)格下跌的契機(jī)。據(jù)清科研究中心統(tǒng)計(jì)的數(shù)據(jù)顯示：在能源和礦產(chǎn)兩個(gè)行業(yè)共完成14起海外并購(gòu)交易，金額達(dá)到156.63億美元，占中國(guó)海外并購(gòu)總金額的97.2%。

“海外資源并購(gòu)之所以異?；钴S，是因?yàn)閲?guó)內(nèi)的資源還比較匱乏，對(duì)國(guó)外資源的依賴程度較高?！痹鴧⑴c過多起海外并購(gòu)案例的天元律師事務(wù)所合伙人劉艷向《英才》記者表示。

據(jù)海關(guān)統(tǒng)計(jì)，目前中國(guó)鐵礦石對(duì)外依存度約為50%左右，2009年中國(guó)共進(jìn)口鐵礦石6.27億噸，累計(jì)增長(zhǎng)超過四成，創(chuàng)下歷史新高。這種需求導(dǎo)致了中國(guó)在鐵礦石的價(jià)格談判上一直受制于世界三大鐵礦石輸出企業(yè)。為了改變這種局面，中國(guó)鋼企一方面在國(guó)內(nèi)不斷尋求新的礦產(chǎn)資源，另一方面在海外不斷進(jìn)行并購(gòu)，企圖減小對(duì)三大鐵礦石輸出企業(yè)的依賴。石油方面，有專家透露，我國(guó)石油對(duì)外依存度已達(dá)到55%。

為了獲得海外的資源來彌補(bǔ)國(guó)內(nèi)不足，資源類國(guó)企在2009年海外并購(gòu)中異常搶眼。

中國(guó)石油化工集團(tuán)公司以超過70億美元收購(gòu)瑞士的Addax石油公司，兗州煤業(yè)股份有限公司以35億澳元全額并購(gòu)澳大利亞Felix資源有限公司，中國(guó)五礦集團(tuán)公司100%收購(gòu)澳大利亞OZ Minerals公司，中國(guó)石油天然氣股份有限公司下屬子公司購(gòu)買哈薩克斯坦曼格什套油氣公司100%普通股，中國(guó)石油天然氣股份有限公司通過下屬子公司與新加坡吉寶集團(tuán)下屬全資子公司吉寶油氣服務(wù)有限公司達(dá)成附生效條件的協(xié)議，收購(gòu)吉寶公司所持新加坡石油公司45.51%的全部股份，中國(guó)中化集團(tuán)公司收購(gòu)Emerald公司。

可以看到，以上6家海外資源并購(gòu)的主角都是中國(guó)國(guó)有企業(yè)，鮮見民企海外資源并購(gòu)的案例。只有位于佛山順德的日新發(fā)展有限公司在2009年宣稱已成功收購(gòu)智利一座儲(chǔ)量高達(dá)30億噸的鐵礦。

談及國(guó)企領(lǐng)銜資源并購(gòu)的原因，上述多起海外并購(gòu)案例的幕后推手，德勤中國(guó)稅務(wù)合伙人朱桉對(duì)《英才》記者說：“相對(duì)來說民營(yíng)企業(yè)去海外進(jìn)行資源并購(gòu)會(huì)更困難一些?！?/p>

冒險(xiǎn)就是定時(shí)炸彈

國(guó)內(nèi)企業(yè)家總是用國(guó)內(nèi)的思想去考慮國(guó)外，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)估計(jì)不足。

國(guó)企雖然有著雄厚的資金，然而并不是每場(chǎng)海外資源并購(gòu)都以成功收?qǐng)觥Ｖ扈癖硎荆骸笆聦?shí)上，海外資源并購(gòu)的成功率在30%—40%之間，不到一半?！?/p>

中鋁在2009年收購(gòu)力拓失敗無疑屬于失敗的60%—70%。

中鋁和力拓原本在2009年2月12日達(dá)成戰(zhàn)略合作協(xié)議：中鋁將投資195億美元給力拓，具體方案包括123億美元用于與力拓集團(tuán)組建鐵、銅、鋁等資產(chǎn)層面的合資企業(yè)；以72億美元認(rèn)購(gòu)力拓集團(tuán)發(fā)行的次級(jí)可轉(zhuǎn)債。然而，隨著金融市場(chǎng)回暖的情況，以及必和必拓的“第三者插足”，力拓撕毀了與中鋁的協(xié)議，讓中鋁之前的努力化為烏有。

劉艷認(rèn)為，中鋁海外并購(gòu)力拓的失敗有多種原因，主要是力拓的股東對(duì)交易價(jià)格和交易條件的不認(rèn)同，也不排除對(duì)中國(guó)懷有戒心，擔(dān)心來自中國(guó)的威脅，對(duì)合作有所顧慮，這其實(shí)是對(duì)國(guó)內(nèi)文化、國(guó)家背景的不認(rèn)同。

談到海外資源并購(gòu)操作中的特點(diǎn)與細(xì)節(jié)，經(jīng)常加盟企業(yè)海外并購(gòu)顧問團(tuán)的劉艷以及朱桉都表示，國(guó)內(nèi)企業(yè)都喜歡用現(xiàn)金的方式對(duì)標(biāo)的進(jìn)行并購(gòu)。

“如果以收股權(quán)的方式收購(gòu)，對(duì)買方意味著把對(duì)方的債權(quán)債務(wù)都買了下來。收股權(quán)會(huì)連帶包含一些債務(wù)和責(zé)任，如稅務(wù)責(zé)任、環(huán)保責(zé)任等。如果在并購(gòu)中只收資產(chǎn)，對(duì)買方來說風(fēng)險(xiǎn)要相對(duì)小一些。主要看資產(chǎn)是否有手續(xù)，儲(chǔ)量是多少。但是用股權(quán)換股，一定要把債權(quán)債務(wù)調(diào)查清楚，因?yàn)閭鶛?quán)債務(wù)的多少可以左右購(gòu)買價(jià)格的高低。”

劉艷進(jìn)一步解釋：企業(yè)用換股份的方式進(jìn)行海外資源收購(gòu)可以節(jié)省很多的現(xiàn)金流。這也是國(guó)際上比較流行的方式，但在中國(guó)還很少見，主要受制于監(jiān)管審批程序。因?yàn)橹袊?guó)的上市公司一般是A股或A+H股的公司。如果是前者，進(jìn)行并購(gòu)時(shí)要經(jīng)過股東大會(huì)和證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，時(shí)間上產(chǎn)生了不確定性。如果在并購(gòu)交易中，外國(guó)公司或個(gè)人要做中國(guó)公司股東，商務(wù)部等也要審批，比較復(fù)雜。而現(xiàn)金直接收購(gòu)的方式則操作相對(duì)簡(jiǎn)單。

怎樣才能判斷一個(gè)并購(gòu)行為是否成功？

面對(duì)這一問題，全國(guó)工商聯(lián)并購(gòu)公會(huì)會(huì)長(zhǎng)王魏向《英才》記者表示：“這個(gè)很難說，當(dāng)下的交易，很大程度上要站在那個(gè)時(shí)間段去看。你不能總說要是我以前怎么樣就好了?！?/p>

“其實(shí)我接手的一個(gè)海外資源類并購(gòu)項(xiàng)目，有一個(gè)國(guó)內(nèi)企業(yè)家總是用國(guó)內(nèi)的思想去考慮國(guó)外，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)估計(jì)不足，對(duì)當(dāng)?shù)匚幕?xí)慣等考慮不充分?！?朱桉告訴《英才》記者。

朱桉所說的企業(yè)是一家國(guó)內(nèi)鋼鐵公司，他曾經(jīng)警示過該公司企業(yè)家并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)可能上10億。然后這個(gè)企業(yè)家總覺得即便存在風(fēng)險(xiǎn)，以后可以再和當(dāng)?shù)貒?guó)家的稅務(wù)局去溝通就可以了。

“現(xiàn)在風(fēng)險(xiǎn)還沒有暴露，但是過幾年當(dāng)這個(gè)企業(yè)家把從國(guó)外并購(gòu)的礦轉(zhuǎn)手賣給其他企業(yè)時(shí)，在做盡職調(diào)查時(shí)會(huì)有很大財(cái)務(wù)危險(xiǎn)?！敝扈裾f，“這個(gè)國(guó)內(nèi)企業(yè)家沒意識(shí)到很多并購(gòu)手法要依靠對(duì)方國(guó)家的法律去做。所以他目前的冒險(xiǎn)就是一個(gè)定時(shí)炸彈，可能在三五年后就會(huì)爆發(fā)。

資源并購(gòu)能否延續(xù)？

中國(guó)企業(yè)偏好買資源類資產(chǎn)，做其他行業(yè)的并購(gòu)，在后期管理上難。

2010年，國(guó)企海外資源大戰(zhàn)還會(huì)延續(xù)嗎？朱桉對(duì)《英才》記者說：“2009年德勤做的資源類企業(yè)的并購(gòu)在一半以上。今后，資源類海外并購(gòu)的總金額會(huì)越來越多，數(shù)量上，還會(huì)占很大比重，2010年不會(huì)和2009年有很大差異?！?/p>

中國(guó)企業(yè)青睞于海外資源并購(gòu)，也與中國(guó)處于“世界工廠”這一低端產(chǎn)業(yè)鏈上密不可分。朱桉表示，“中國(guó)對(duì)原材料的需求巨大。另一方面為了避免美元貶值的風(fēng)險(xiǎn)，希望把一些貨幣資金轉(zhuǎn)化為實(shí)物，從而達(dá)到分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的目的?！?/p>

比如有的國(guó)內(nèi)石油公司買了油以后，并不運(yùn)回中國(guó)，而是寄希望于今后在國(guó)際市場(chǎng)上再賣掉，以達(dá)到保值甚至升值的目的。另外，中國(guó)企業(yè)偏好買資源類資產(chǎn)，做其他行業(yè)的并購(gòu)，在后期管理上難，而資源類的并購(gòu)，只要儲(chǔ)量找對(duì)了，后期整合容易。

劉艷向《英才》記者透露：由于民企資金沒有國(guó)企那么雄厚，所以當(dāng)前有實(shí)力在海外并購(gòu)資源類企業(yè)的民企，目前還鳳毛麟角，不過目前天元律師事務(wù)所已經(jīng)接手過民企并購(gòu)海外資源的案例，相信今后還會(huì)有更多民企涉足海外資源并購(gòu)。

國(guó)資委副主任李偉曾表示，政府對(duì)于央企進(jìn)行海外并購(gòu)持支持態(tài)度，但海外并購(gòu)交易需符合國(guó)家戰(zhàn)略及企業(yè)自身的雙重利益。

王魏認(rèn)為：“希望國(guó)家戰(zhàn)略不要太明確，這樣市場(chǎng)才有空間。步調(diào)不一致才體現(xiàn)市場(chǎng)機(jī)制，不能再計(jì)劃經(jīng)濟(jì)。”