陳宜飚
進入9月,內(nèi)地財經(jīng)媒體的頭條,常常被國美電器大股東黃光裕與其所創(chuàng)辦的國美上市公司的董事會之間的斗爭所占據(jù)。9月28日國美的特別股東大會已經(jīng)被描繪成一場戰(zhàn)爭,主角的一方是身陷囹圄的黃光裕及其家族成員,另一方則是以陳曉所代表的公司董事會、管理層與戰(zhàn)略投資者見思資本。
很多人可能會關(guān)注到底哪一方會取得勝利?但很遺憾,用筆者的觀點來說,不論是大股東勝出,還是董事會一方勝出,都不是真正的贏家。
國美之爭誰勝出?
讓我們來看看,如果陳曉一方失敗,貝恩派駐國美上市公司的三位董事將被撤換非執(zhí)行董事之職,而陳曉也將面臨當初永樂被黃光裕收購之后的再次大潰敗。但黃光裕勝出了嗎?沒有。他失去了一個與機構(gòu)投資者關(guān)系良好的管理團隊,不管怎么說,這個團隊在公司面臨大股東被捕,以及全球金融海嘯的雙重打擊時,通過多方操作,才使得國美渡過了難關(guān),而且這個團體正在令國美走出困境——少不少海外分析師是持這種觀點。
以陳曉為代表的管理層的失敗,對于國美上市公司的股價顯然不是好事。最壞的情況下,不排除見恩方面借此悉數(shù)退出投資,鑒于見恩的轉(zhuǎn)股價僅1.108港元兌換每股,只有本文截稿之時收盤價2.35港元的一半不到,貝恩如果在二級市場大舉拋售國美股份,對于國美的股價壓力可想而知。隨著股價暴跌,誰能保證沒有機構(gòu)在—級市場上搜羅國美股份,沖擊黃光裕的大股東地位?而以黃光裕目前的狀況,要在短期內(nèi)籌集大量資金對抗國際市場資金,挑戰(zhàn)相當大。
如果黃光裕失敗呢?管理層其實也同樣面臨不少挑戰(zhàn)。
黃光裕已經(jīng)發(fā)出威脅,如果他失敗,有可能將未上市的店面從國美電器的營銷網(wǎng)絡(luò)中撤出,從現(xiàn)有的信息來看,這部分店而雖然經(jīng)營不如上市公司的店面,但是仍然為上市公司提供了不少的盈利貢獻,而且擴大了國美的市場版圖;同時有消息稱,黃光裕還有可能把“國美”這個品牌的使用權(quán)一并收回。
當然,大股東這種嚇人的舉動似乎有點不太理智——鑒于黃光裕仍然持有30%以上的上市公司股權(quán),他這種做法除了讓人感覺恐嚇董事會外,只能讓外界感覺他是拿自己的財富來賭氣。難怪國美上市公司對這些威脅毫不所動,而且頻頻借機讓投資者認清人股東的“真面目”。
反思“非理性股民”行為
很值得關(guān)注的是,縱觀內(nèi)地不少媒體及網(wǎng)絡(luò)的評論,陳曉均被套上“叛徒”的字眼,不少人拋開了資本市場與公司管治的判斷標準,開始對陳曉進行了人身攻擊。這么多的人針對陳曉的人品進行點評,可能是他始料未及的
筆者認為,把陳曉判定性為“叛徒”,不僅沒有點出問題所在,反而體現(xiàn)出目前一些內(nèi)地股民與海外投資者對于公司管治的嚴重分歧。
國美亂局其實在海外同樣受人關(guān)注,為什么呢?用經(jīng)濟學家們的話來說,這個故事反映出典型的委托代理關(guān)系,它絕對將成為一個經(jīng)典的MBA教材,非常生動地向大家展示了兩種不同的委托代理矛盾,而這正是公司管治的最重要基石之一。
從黃光裕方面來看,黃氏夫婦兩人涉嫌利用上市公司的資金大舉買入公司的股票,是大股東利用股權(quán)侵占小股東利益的典型做法,在內(nèi)地,黃已經(jīng)因為這種行徑被判刑;并處罰金6億元,沒收財產(chǎn)2億元現(xiàn)正有小股東對其提出起訴,要求賠償因黃的內(nèi)幕交易導致的損失。
在香港,證監(jiān)會也對黃光裕及其妻杜鵑兩人展開了法律程序,指控他們涉及及證券欺詐活動,請法院凍結(jié)兩人資產(chǎn),涉及金額達16.5億港元,這也是港證監(jiān)會史上向法院申請凍結(jié)資產(chǎn)金額最高的—次。
這樣的人適合再做上市公司的當權(quán)者嗎?在香港,一般身犯重罪的人不能再擔任上市公司的重要職位。不少機構(gòu)投資者們認為,黃光??梢岳^續(xù)做大股東。但應該退出“前線”,放手讓管理層去管理這個公司。但在內(nèi)地,人們似乎認為,既然黃光裕創(chuàng)辦了這家公司,那么他來管理似乎是天經(jīng)地義的,至于黃是否會侵占那些小股東利益,人們似乎并不關(guān)注——這不能不說是內(nèi)地公司管治教育的—個悲哀。
從陳曉方面來看,他反映的是另一種委托代理問題,即管理層“侵占”股東利益,這同樣也是商學院的教授們常常提及的現(xiàn)象。陳曉的問題在哪呢?對于當初與貝恩的結(jié)盟,陳曉的確一直沒有向外界說清楚,到底當初為什么會簽署了讓國美可能承擔如此重大風險的一項可轉(zhuǎn)債協(xié)議,而且把貝恩與管理層的利益捆綁得如此之緊。由于目前公開信息不足(其他幾家PE公司的方案無從知曉),我們無法在這一點的行為上確認陳曉是有意如此,但至少他的做法是有暇疵的,他的解釋要么時間太晚,要么不能完全解釋問題。
陳曉曾在香港召開中期業(yè)績會時解釋說,黃光裕出事后,公司財務(wù)極度困難,需要外援,但當時接觸國美的私募股權(quán)基金中,只有貝恩同意不攤薄大股東的股權(quán)而借債一一但這里陳曉忽略了,貝恩方案真的不會攤薄黃光裕股權(quán)嗎?
與貝恩簽署的是可轉(zhuǎn)股債券,說到底,還是可以變相攤薄大股東的股權(quán)的。盡管協(xié)議里有國美可以通過提前回購債券讓貝恩出局這一條款,但陳曉仍然憑此就說貝恩就與其他pE的條件完全不同。
陳曉并沒有披露,到底其他機構(gòu)提出了什么樣的條件——當然,出于商業(yè)保密理由,陳也不應該披露其他PE的條件,甚至連名字都不應該披露,但是陳曉的確在當時就有必要就此問題進行一次透明而公開的“申述”,而不是等到被大股東反咬一口時才出面澄清。
在不久前的一個公開評論中,港交所前獨立董事韋伯雖然反對黃光裕的所有提案,但是他同樣也用非常質(zhì)疑的語氣評論說,國美(管理層)與當時甚至還不是國美股東的貝恩方面簽署了這種條款,其本身是存在公司管治問題的。
當初簽署的協(xié)議公布之時,市場人士均以為該協(xié)議得到了黃光裕的默許,但后來黃光裕方面卻否認如此。事到如今,到底真相如何,只有當事人知道了。