□文/鄧二蘭 章媚

企業(yè)并購是企業(yè)兼并和收購的簡稱，是企業(yè)為獲得目標企業(yè)的控制權(quán)（部分或全部）而運用自身可控制的資產(chǎn)（現(xiàn)金、證券及實物資產(chǎn)）去購買目標企業(yè)的控制權(quán)（股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)），從而使目標企業(yè)法人地位消失或引起法人實體改變的行為。

公司兼并與收購都屬于公司擴張，隨著我國市場經(jīng)濟體制的不斷完善，企業(yè)改革的不斷深化，我國企業(yè)購并活動也越來越多，國有企業(yè)也開始注重通過外部擴張方式迅速擴大企業(yè)規(guī)模，實現(xiàn)快速發(fā)展。

一、企業(yè)并購的基本概念

兼并：指兩家或兩家以上公司重新組合成一家公司的行為。根據(jù)合并后的公司與原公司之間的關(guān)系，可以分為吸收合并與新設(shè)合并兩種類型。

吸收合并：一家企業(yè)被另一家企業(yè)吸收。兼并企業(yè)保持其名稱和身份，并且收購被兼并企業(yè)的全部資產(chǎn)和負債。

新設(shè)合并：兩家或兩家以上的公司通過合并同時解散了原來的公司，另外成立一家新公司的法律行為，又稱為創(chuàng)新合并或設(shè)立合并。

收購：一家公司通過購買目標公司的部分或全部產(chǎn)權(quán)，以實現(xiàn)控制該目標公司的法律行為。

股權(quán)收購：直接或間接購買目標公司的部分或全部股份，使目標公司成為收購者所投資的企業(yè)。

資產(chǎn)收購：購買者按照自己的需要購買目標公司的部分或者全部資產(chǎn)，屬于一般的資產(chǎn)買賣行為。

二、我國企業(yè)并購現(xiàn)狀

1、企業(yè)并購日趨活躍，并購交易值不斷增加。在國內(nèi)外競爭的壓力下，企業(yè)并購的動機日益成熟，并且更多地從經(jīng)濟利益考慮獲得規(guī)模經(jīng)濟效益或?qū)崿F(xiàn)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。據(jù)統(tǒng)計，2002年涉及中國企業(yè)的兼并與收購交易總值較2001年翻了兩番，達到300億美元，占亞洲地區(qū)（除日本外）所公布同類交易價值總額的1/5。在2003年上半年，盡管全球并購總額相比上年同期下降20%，但與中國企業(yè)相關(guān)的交易仍占公布交易總值的16%。

2、外資并購勢頭旺盛。隨著中國經(jīng)濟的高速增長、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的不斷優(yōu)化和汽車、通訊、旅游、住房等新興消費需求熱點的出現(xiàn)，極大地吸引了全球投資者的眼光，外國直接投資者的信心倍增。2002年9月份，全球最大的企業(yè)戰(zhàn)略管理咨詢公司之一的科爾尼發(fā)布的外國直接投資信心指數(shù)表明，中國已取代美國成為世界上最有吸引力的直接投資目的地。

3、并購方式呈現(xiàn)多樣化。我國企業(yè)并購經(jīng)過幾十年的發(fā)展，在并購形式上比計劃經(jīng)濟體制下的無償劃撥大大前進了一步。首先，是非上市公司通過買殼上市獲得上市資格；其次，在國外盛行的委托書收購也成為當前可選的主要收購方式之一。同時，隨著外資并購浪潮的掀起，未來還會出現(xiàn)更多的創(chuàng)新模式，如通過拍賣方式競買上市公司股權(quán)、通過債權(quán)市場間接收購、第三方代為收購等。

三、我國企業(yè)并購中存在的問題

我國企業(yè)并購的興起和發(fā)展，以其明顯的經(jīng)濟效益和社會效益顯示出了旺盛的生命力，但仍處于探索階段，尚存在一系列理論和實踐問題：

1、產(chǎn)權(quán)邊界模糊，影響企業(yè)兼并的積極性。企業(yè)產(chǎn)權(quán)邊界明晰化是企業(yè)兼并順利實現(xiàn)的基本前提。在我國，國有企業(yè)的所有權(quán)理論上是全民所有，實際上屬于主管部門所有，企業(yè)只是作為經(jīng)營者。因而，國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)是模糊的；集體企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，也并非企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營者所有，由于歷史的種種原因，也帶有“準全民”的性質(zhì)。所有這些都造成并購主體的不規(guī)范性，從而影響了企業(yè)并購的積極性。

2、政企不分、行政干預(yù)過度扭曲了企業(yè)并購機制。在美國，政府利用政治資源、信息優(yōu)勢等多種途徑進行對企業(yè)并購實現(xiàn)跨越行政邊界的行政協(xié)調(diào)，進行有效干預(yù)。在我國，尤其在面對國有虧損企業(yè)的重組問題上，政府通過優(yōu)惠政策強制或鼓勵并購。這種不當干預(yù)，在一定程度上影響了企業(yè)并購的效果，從而進一步影響了社會資源的自由流動和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，限制了優(yōu)勝劣汰的市場杠桿的作用，致使國有資產(chǎn)大量流失。

3、中介機構(gòu)功能不健全。在企業(yè)并購過程中，中介服務(wù)機構(gòu)作為供求信息的傳導(dǎo)者、戰(zhàn)略計劃的制定者、交易價格的發(fā)現(xiàn)者為交易雙方提供服務(wù)。但目前在我國，無論是證券公司還是商業(yè)銀行都不完全具備上述功能。作為中國特色而發(fā)展起來的企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易中心，只是作為一種列示具有交易意愿的企業(yè)名稱的場所，在顯示供求信息、尋求交易對象等方面為企業(yè)提供有限的服務(wù)。

4、相關(guān)的法律制度不健全，缺乏可操作性。我國搞市場經(jīng)濟的時間比較短，與西方發(fā)達國家相比：它們相關(guān)的法律體系比較完善，能使許多企業(yè)在并購時必須嚴格遵守法律，按章辦事。而在我國，法律體系還沒有完全真正地建立起來，使并購過程中一旦出現(xiàn)問題，因無法可循，在處理上存在著一定的難度。

四、我國企業(yè)并購應(yīng)采取的對策

1、大力推進國有企業(yè)改革，明確并購行為主體和性質(zhì)。我國國有企業(yè)是市場經(jīng)濟的主體，也是企業(yè)并購的主體。國有企業(yè)改革以建立“產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”為標準的現(xiàn)代企業(yè)制度。只有產(chǎn)權(quán)明晰了，企業(yè)并購的主體才能明確，明確的并購主體為并購的順利進行提供了基礎(chǔ)。政府在企業(yè)并購活動中發(fā)揮作用是必要的，但越俎代庖有害無益的。企業(yè)的并購行為應(yīng)是符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、遵循客觀經(jīng)濟規(guī)律的，背離這一本質(zhì)的行政手段的勉強撮合都是難以奏效的。

2、政府要調(diào)整企業(yè)并購的宏觀導(dǎo)向。一是并購目的導(dǎo)向：倡導(dǎo)企業(yè)并購應(yīng)以產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整為主要目的，以適應(yīng)我國加入WTO后所面對的世界經(jīng)濟格局和市場競爭態(tài)勢，以實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略為目的；二是產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向：制定針對不同產(chǎn)業(yè)特點的企業(yè)并購導(dǎo)向政策，以鼓勵那些適宜或急需培育大企業(yè)集團的、產(chǎn)業(yè)內(nèi)在條件的企業(yè)積極實施并購，限制那些不適宜或可能出現(xiàn)壟斷產(chǎn)業(yè)的并購行為。

3、建立健全的產(chǎn)權(quán)、資本市場。企業(yè)并購作為市場行為，必然要依托相應(yīng)的市場體系才能進行。一方面是產(chǎn)權(quán)交易市場；另一方面是籌措并購資金的資本市場。但由于我國市場體制不完善，使得產(chǎn)權(quán)交易市場很不規(guī)范。目前，重要的是要制定有關(guān)政策、法規(guī)，通過建立規(guī)范的產(chǎn)權(quán)交易市場，使得企業(yè)并購真正走上依靠市場、公開、公正、公平運作的軌道。同時，還應(yīng)大力發(fā)展資本市場，為企業(yè)并購提供必要的條件。

4、發(fā)展中介機構(gòu)，并充分發(fā)揮它們的作用。中介機構(gòu)主要是為企業(yè)進行技術(shù)服務(wù)，提供信息和代理并購活動。但在我國，投資銀行等中介機構(gòu)尚未成長起來。所以，政府應(yīng)成立專門機構(gòu)對新生的中介機構(gòu)加強檢查和監(jiān)督，對那些失職和濫用職權(quán)者依法懲處。此外，還要進一步引入競爭機制，發(fā)揮中介機構(gòu)在企業(yè)并購中的積極作用。

五、結(jié)語

總之，我國企業(yè)的并購，無論是從企業(yè)自身的角度，還是從為企業(yè)并購提供服務(wù)、監(jiān)管的角度看，都還不盡完善，與西方發(fā)達的市場經(jīng)濟國家尚有一段距離。但是，隨著我國經(jīng)濟體制改革的逐步深入，社會主義市場經(jīng)濟體制的逐步完善，我國企業(yè)的并購也將逐漸與國際慣例接軌。

[1]羅斯.公司理財[M].機械工業(yè)出版社，2003.

[2]張永力.企業(yè)并購風(fēng)險及防范[J].商業(yè)經(jīng)濟，2004.5.