邵汝梅

（安徽財經(jīng)大學(xué)研究生院 會計系，安徽 蚌埠 233030）

關(guān)于經(jīng)理股票期權(quán)會計問題淺議

邵汝梅

（安徽財經(jīng)大學(xué)研究生院 會計系，安徽 蚌埠 233030）

自2008年以來資本市場持續(xù)下跌，人們對國內(nèi)上市公司的經(jīng)理股票期權(quán)激勵計劃質(zhì)疑不斷，隨著經(jīng)理股票期權(quán)對公司的業(yè)績影響越來越深刻，經(jīng)理股票期權(quán)的會計處理顯得尤為重要.本文通過對我國上市公司經(jīng)理股票期權(quán)會計的確認(rèn)、計量與信息披露進行了深入的探討，并提出了改進的建議.

經(jīng)理股票期權(quán)；確認(rèn)；計量；會計信息披露；上市公司

1 引言

經(jīng)理股票期權(quán)激勵制度（ESO），作為一項解決公司治理中的委托代理問題的重要創(chuàng)新，它將企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量變成了經(jīng)營收入函數(shù)中的一個重要變量，從而實現(xiàn)了經(jīng)理人與資產(chǎn)所有者利益的高度一致性，激勵了經(jīng)理人，提高了公司業(yè)績.

自2007年至2008年資本市場的持續(xù)下跌，使諸多國內(nèi)上市公司的長期激勵計劃陷入尷尬境地.根據(jù)Wind系統(tǒng)數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至2009年4月9日，A股上市公司中使用股票期權(quán)作為長期激勵工具的公司共有104家（其中包括5家復(fù)合方式），其中102家有效統(tǒng)計樣本中，有56家的股票期權(quán)股票價已經(jīng)低于其行權(quán)價格，公司期權(quán)目前已沒有內(nèi)在價值.一時間，經(jīng)理股票期權(quán)作為股票期權(quán)的主體，受到人們的普遍檢討.人們認(rèn)為貨幣資本和人力資本的精誠合作終究掩蓋不了它們沖突的一面.目前，我國上市公司大多由國有企業(yè)改制而來，普遍存在出資人不到位和內(nèi)部人控制的情況.如果處理不當(dāng)，經(jīng)理股票期權(quán)計劃很可能被內(nèi)部人操縱，用來謀取私利.為防止企業(yè)內(nèi)部人控制，及時、充分地披露經(jīng)理人股票期權(quán)的會計信息顯得尤為重要.因此本文將要探討的問題鎖定在經(jīng)理股票期權(quán)的會計處理方面.

2 經(jīng)理股票期權(quán)的會計確認(rèn)與計量

經(jīng)理股票期權(quán)的確認(rèn)和計量是其會計信息披露的基礎(chǔ)，只有明確經(jīng)理人股票期權(quán)核算時應(yīng)記入什么科目、采用什么方法計量問題，才能對相關(guān)的會計信息加以披露.

2.1 經(jīng)理股票期權(quán)應(yīng)確認(rèn)為費用計入利潤表

美國安然、世通等財務(wù)丑聞都與經(jīng)理人與對股票期權(quán)的操縱有關(guān).股票期權(quán)的會計漏洞之一就在于會計準(zhǔn)則委員會第25號意見書（APB25）和財務(wù)會計準(zhǔn)則第123號準(zhǔn)則（FASB123）沒有強制要求公司在授予員工股票期權(quán)時將這些期權(quán)按公允價值計入公司成本，只要求在財務(wù)報表的附注中披露股票期權(quán)的公允價值，這就為公司夸大報告期收益提供了機會.安然在2000年發(fā)行了價值1.55億美元的股票期權(quán)，如果會計規(guī)則強迫安然公司從2000年中利潤中扣除這些股票期權(quán)的成本，即使安然做假收益，其當(dāng)年的營業(yè)利潤也會降低8%.如果將股票期權(quán)視作費用，美國幾乎所有主要公司的收益都將會比報告數(shù)字低出許多.目前，我國的企業(yè)家市場還不成熟，上市公司中“內(nèi)部人操縱”現(xiàn)象很嚴(yán)重，因此，我國更應(yīng)該以美國為前車之鑒，對股票期權(quán)的處理做出嚴(yán)格的規(guī)定，將其進行費用化處理，以降低經(jīng)理人利用股票期權(quán)虛假呈報財務(wù)業(yè)績、牟取私利的道德風(fēng)險.

2.2 經(jīng)理股票期權(quán)計量基礎(chǔ)的選擇

經(jīng)理股票期權(quán)的計量基礎(chǔ)主要有：內(nèi)在價值法和公允價值法.其中，內(nèi)在價值是指授予日的股價與行權(quán)價的差額；而公允價值是指熟悉情況和自愿交易的雙方進行公平交易中授予的權(quán)益性工具的金額，該價值反映的是企業(yè)與經(jīng)理人之間討價還價的結(jié)果，表示企業(yè)同意向企業(yè)提供服務(wù)的經(jīng)理人授予的股份支付.現(xiàn)行會計準(zhǔn)則要求上市公司采用公允價值法計量經(jīng)理股票期權(quán)并確認(rèn)相關(guān)成本費用，無疑與國際會計準(zhǔn)則的規(guī)定趨于一致.但是，我國經(jīng)理股票期權(quán)的發(fā)展剛剛起步，還處于摸索階段，其相應(yīng)的配套制度建設(shè)尚處于摸索階段.同時我國證券市場不完善，會計信息不對稱，股票市場上還存在著上市公司操縱股價的情況，導(dǎo)致股價不能完全反映企業(yè)的真實價值.此外，由于我國所有制結(jié)構(gòu)和體制方面的原因，在相當(dāng)長的時間內(nèi)，大部分實行經(jīng)理股票期權(quán)的上市公司還處于適應(yīng)期，因此經(jīng)理股票期權(quán)的發(fā)展需要經(jīng)歷一個逐步成熟的過程，不能期望一蹴而就.

針對以上問題，筆者認(rèn)為，雖然經(jīng)理股票期權(quán)的計量采用公允價值法是國際發(fā)展趨勢，但是在我國經(jīng)理股票期權(quán)剛剛起步的環(huán)境下，不應(yīng)該為了與國際會計準(zhǔn)則接軌而規(guī)定所有上市公司必須使用公允價值法.成熟的上市公司應(yīng)當(dāng)采用公允價值法，但條件不成熟的上市公司，特別是高新技術(shù)企業(yè)，可選擇內(nèi)在價值法作為經(jīng)理股票期權(quán)計量基礎(chǔ).我國高新技術(shù)產(chǎn)品與國外產(chǎn)品相比科技附加值較低，要想在殘酷的市場競爭中取勝就必須降低產(chǎn)品價格，選擇內(nèi)在價值法來確認(rèn)期權(quán)費用可降低成本，這樣更能促進我國經(jīng)濟的發(fā)展，以達(dá)到理想的激勵效果.對于不同的期權(quán)計量模型和參數(shù)選擇之間的差異問題，筆者認(rèn)為這種差異并不能從根本上否認(rèn)應(yīng)用期權(quán)估值模型對股票期權(quán)公允價值計量的科學(xué)性和合理性.因為公允價值本身并不是絕對的，只是一種相對的“公允”.如果會計準(zhǔn)則能夠詳細(xì)規(guī)范允許企業(yè)選用的估值模型以及模型中參數(shù)的依據(jù)來源和計算方法，則能大大提高股票期權(quán)公允價值的可信度.

3 經(jīng)理股票期權(quán)的信息披露

為防止企業(yè)內(nèi)部人控制，經(jīng)理人股票期權(quán)的信息披露應(yīng)遵循充分揭示的原則.目前，我國上市公司大多由國有企業(yè)改制而來，普遍存在出資人不到位和內(nèi)部人控制的情況.如果處理不當(dāng)，股票期權(quán)計劃很可能被內(nèi)部人操縱，用來謀取私利.考慮到我國信息披露問題所具有的特殊意義，則應(yīng)該借鑒FASB的做法，對股票期權(quán)制度的披露時間、內(nèi)容和形式做出全面的規(guī)定，強化公司在股票期權(quán)方面的全面信息披露義務(wù).至少應(yīng)包括以下幾個方面的內(nèi)容：（1）披露的責(zé)任.經(jīng)理股票期權(quán)的信息披露不應(yīng)是企業(yè)經(jīng)營者來提供，而應(yīng)該由獨立的薪酬委員會來負(fù)責(zé).對于企業(yè)經(jīng)營者來說，他們是不愿意披露這些信息的，因為股票期權(quán)的高收益很容易引起人們的注意并成為大眾和權(quán)力部門的焦點，進而給經(jīng)營者造成巨大的壓力.（2）披露的形式和時間.經(jīng)理股票期權(quán)至少應(yīng)于贈與日和發(fā)生重大變化的時間及時公告，此時信息披露的形式為臨時公告，僅就發(fā)生的事件進行披露.此外，在定期公布的年度和中期報告中，經(jīng)理股票期權(quán)的披露必須在董事會報告中詳細(xì)描述存在的各項期權(quán)計劃和它們各自履行的狀況.（3）披露的基本內(nèi)容.應(yīng)分別對經(jīng)理股票期權(quán)計劃的基本情況，當(dāng)期授予情況，確認(rèn)與計量方法以及實施經(jīng)理股票期權(quán)后對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響等信息進行披露.此外，應(yīng)要求報表附注中對權(quán)益工具公允價值的確定方法的披露做出更詳細(xì)的規(guī)定.只有這樣，才能提高股票期權(quán)價值確定的透明度和公允價值的可信度.（4）披露的質(zhì)量保證.為保證經(jīng)理股票期權(quán)披露的真實、可靠，需要獨立的中介機構(gòu)對此出具專門的鑒證報告.

4 完善我國經(jīng)理股票期權(quán)的對策及啟示

4.1 規(guī)范外部資本市場

如果說，企業(yè)的考核主要依據(jù)是二級市場的股價，那么健康成熟的股票市場是股票期權(quán)發(fā)揮激勵機制必要的客觀環(huán)境.只有資本市場的股票價格正確地反映企業(yè)價值，才能對經(jīng)理人提供長期的激勵.而我國的目前的資本市場還處于半弱式狀態(tài)，股票價格失真現(xiàn)象嚴(yán)重，不能完全反映企業(yè)的經(jīng)營狀況和經(jīng)理人的經(jīng)營能力，這勢必會影響經(jīng)理人股票期權(quán)機制實業(yè)實施的效果.因此，要注重投資者隊伍的素質(zhì)培養(yǎng)，培養(yǎng)一批具有專業(yè)投資理念的從業(yè)人員，必然可以有效地緩解我國股市嚴(yán)重的投機現(xiàn)象.增加機構(gòu)投資者，組建真正的投資基金，因為真正代表投資者的基金組織都是比較穩(wěn)定的，以投資為主，而不是以投機為主.政府應(yīng)避免過多行政干預(yù)，讓股票市場盡快市場化、法制化、規(guī)范化.在完善的金融市場上，政府主要是利用政策手段，制定各種政策法規(guī)來影響市場各主體的行為，以達(dá)到間接地調(diào)控市場的目的.成熟股市的股價由市場自由調(diào)節(jié)，并且波動時間一般都比較長.每一次大的政策變動，都會引起股票市場短期的劇烈波動，從而助長股票市場的投機行為.政府對股市的治理更應(yīng)該走上正規(guī)化、法制化的軌道，加快建立法治秩序，改善法規(guī)體系與司法效率，包括建立能切實保證公司董事和高管人員履行對全體股東的受托責(zé)任的法律制度，建立有效的股東權(quán)利和債權(quán)人權(quán)利的保障機制.完善的公司法和證券法是證券市場健康運行的基本先決條件，迄今為止中國證券市場的發(fā)展過程證實了這一點.規(guī)范證券市場的信息機制，使股票價格能準(zhǔn)確地反映股票的真實價值.

4.2 完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是在公司內(nèi)部形成的激勵監(jiān)督機制，主要是通過產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)來實現(xiàn)的.在我國的上市公司中，由于股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，公司高級人員持股很少或者“零持股”，加劇了公司經(jīng)營活動的短期行為，這樣，就不能起到協(xié)調(diào)經(jīng)營者利益和公司長遠(yuǎn)利益的作用.由于我國上市公司普遍存在著股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的現(xiàn)象，造成目前國有控股上市公司的經(jīng)營業(yè)績與公司管理層的持股比例之間基本不相關(guān)；對于非國有控股上市公司，高級經(jīng)理人員持股多少與企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的相關(guān)性也很低.此外，由于這種股權(quán)結(jié)構(gòu)必然會造成公司的分紅派息率很低，導(dǎo)致出于分紅投資目的的投資者很少.這樣一種公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，會導(dǎo)致經(jīng)理人員在企業(yè)內(nèi)缺乏危機感和責(zé)任感，因而不能夠用長遠(yuǎn)的眼光來處理公司事務(wù).所以應(yīng)從法規(guī)制訂與公司制度建設(shè)上進一步約束具有認(rèn)股權(quán)的經(jīng)理人員的決策行為.這主要包括以下三方面內(nèi)容：首先規(guī)范公司董事會建設(shè)，加強監(jiān)事會的獨立性和財務(wù)監(jiān)督作用，其次科學(xué)規(guī)定期股的贈與時間、行權(quán)價格、行權(quán)時機及行權(quán)終止條件，保證股票期權(quán)激勵機制的完整性.再次結(jié)合我國實際情況合理設(shè)計期權(quán)的獲得方式.目前，比較國內(nèi)已有的股票期權(quán)獲得方式及管理方法，可以認(rèn)為申請增發(fā)新股專項用于股權(quán)獎勵是一種相對比較規(guī)范的做法.在此，筆者大膽提出一條新思路，即隨著國內(nèi)法規(guī)關(guān)于股票回購用途限制的逐步放寬，可以嘗試將上市高新技術(shù)企業(yè)部分國家股回購與期權(quán)獎勵相互結(jié)合的做法.因為這樣既可以避免增發(fā)新股對原有股東利益的損害又可以改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)同時還可以實現(xiàn)國有資產(chǎn)在一定競爭性行業(yè)戰(zhàn)略退出的宏觀目標(biāo).這無疑是一種多贏的有益嘗試.

5 小結(jié)

薪酬激勵是公司治理機制的重要組成部分.鑒于經(jīng)理股票期權(quán)的長期激勵機制對優(yōu)秀人才的吸引力，筆者認(rèn)為在不放棄對經(jīng)理股票期權(quán)試驗的情況下，一方面，對資本市場進行全面規(guī)范，使證券市場真正成為一個有效配置資源的場所，讓股票價格能夠反映公司的真實價值，從而使經(jīng)理股票期權(quán)有發(fā)揮作用的外部市場基礎(chǔ).另一方面，我們應(yīng)建立規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度，以加強公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu).強化對經(jīng)理股票期權(quán)的會計監(jiān)督與管理，防止利用經(jīng)理股票期權(quán)操縱會計信息、侵害國有資產(chǎn)等不正當(dāng)行為的發(fā)生，只有這樣，經(jīng)理股票期權(quán)制度才能夠不斷完善，健康發(fā)展.我們應(yīng)認(rèn)識到推行股票期權(quán)制度不可能一步到位，基本框架及具體細(xì)節(jié)均有待于在實踐中不斷修訂和改進，它也是考驗我們國人制度創(chuàng)新能力的一塊試金石.

〔1〕方慧.經(jīng)理人股票期權(quán)會計問題研究[J].財會通訊，2005，（10）.

〔2〕黃爽.現(xiàn)行會計準(zhǔn)則下股票期權(quán)計量基礎(chǔ)評析[J].財會月刊，2009（08）.

〔3〕謝德仁，劉文.關(guān)于經(jīng)理人股票期權(quán)會計確認(rèn)問題的研究[J].會計研究，2002（09）.

〔4〕張宗新，楊飛，袁慶海.上市公司信息披露質(zhì)量提升能否改進公司績效[J].會計研究，2007（10）.

〔5〕丁雋，周媛媛.我國經(jīng)理人股票期權(quán)激勵機制實施的現(xiàn)狀及啟示[J].中國證券期貨，2009（04）.

F830.91

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1673-260X（2010）02-0102-02