◎郭全中（南方報(bào)業(yè)傳媒集團(tuán)戰(zhàn)略運(yùn)營部副主任、湖北日報(bào)傳媒集團(tuán)特約研究員 510600）

改革開放以來，我國文化業(yè)取得了不少成就。基于自身的巨大成長潛力，優(yōu)勢的文化企業(yè)紛紛進(jìn)行投資和擴(kuò)張，以保障在未來競爭中的優(yōu)勢地位。不過由于中國文化業(yè)屬于意識(shí)形態(tài)屬性較強(qiáng)的產(chǎn)業(yè)，長期以來自我封閉，經(jīng)營管理水平較低，盈利水平低、自我積累少，現(xiàn)有的資金能力和外部市場空間都不匹配。為此，文化企業(yè)紛紛采取各種方式進(jìn)行融資，其中上市成為最受青睞的方式之一。相關(guān)資料顯示，目前中國文化行業(yè)共有上市企業(yè)51家，其中A股市場19家，香港市場14家，美國市場15家，日本市場2家，新加坡市場1家。

上市作為一種良好的直接融資手段，無疑能夠幫助文化企業(yè)打通資金通道，增強(qiáng)自身的資金實(shí)力和提升核心競爭力，但因?yàn)樾袠I(yè)本身的屬性所限，上市仍面臨很多制約因素和需要解決的問題。

一、文化產(chǎn)業(yè)尚處于“跑馬圈地”時(shí)代——上市的前提和基礎(chǔ)

1.我國文化產(chǎn)業(yè)雖然快速發(fā)展，但仍然處于低水平的初級發(fā)展階段。

本文所指的文化產(chǎn)業(yè)，是包括了文化產(chǎn)業(yè)、報(bào)刊業(yè)、廣電業(yè)、網(wǎng)絡(luò)媒體和移動(dòng)媒體等行業(yè)的大文化產(chǎn)業(yè)概念。受相關(guān)統(tǒng)計(jì)資料限制，本文將以傳媒業(yè)為例，來說明中國文化產(chǎn)業(yè)的發(fā)展空間。改革開放以來，由于影響傳媒業(yè)市場規(guī)模的GDP和人均GDP、社會(huì)消費(fèi)品零售總額、人均可支配收入、人均受教育程度與總?cè)丝诘纫蛩匾恢痹诳焖僭鲩L，中國傳媒業(yè)市場也由此獲得了明顯擴(kuò)張。全國廣告經(jīng)營額從1981的1.18億元增長到2008年的1899.56億元，增長了1609倍，復(fù)合增長率為31.45%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于國內(nèi)生產(chǎn)總值的增長速度。在此時(shí)段，中國廣告額的增長出現(xiàn)了兩個(gè)快速成長區(qū)間：第一個(gè)從1983年到1986年，年增速超過或接近40%，其中1985年的增長速度為76.90%，為第一個(gè)增長高峰；第二個(gè)成長區(qū)間是1991年到1994年，年增速都超過40%，其中1993年的增長速度為97.57%，為第二個(gè)增長高峰。（見表1）

不過與國際同業(yè)相比，中國傳媒業(yè)仍處于較低的發(fā)展水平。2008年，中國廣告收入/GDP的比率為0.63%，遠(yuǎn)低于美國3%的水平；廣告收入占社會(huì)消費(fèi)品零售總額的比率為1.75%，和國外發(fā)達(dá)國家的4%～5%相差懸殊；2008年人均廣告收入為143.04元人民幣，而美國在1989年就達(dá)到了人均499美元。即使在傳媒業(yè)發(fā)展相對成熟的北京、上海、廣州、深圳等中心城市市場，在與國外發(fā)達(dá)國家同類相比，也仍處于低層次的相對飽和狀態(tài)。

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2.我國文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景廣闊，潛力巨大。

據(jù)普華永道預(yù)測，世界娛樂與媒體業(yè)將以2.7%的復(fù)合年均增長率從2008年的1.4萬億美元增長到2013年的1.6萬億美元。而我國在未來的5年內(nèi)，互聯(lián)網(wǎng)接入、互聯(lián)網(wǎng)廣告、電視節(jié)目訂購，和收看許可費(fèi)、唱片、電影娛樂、視頻游戲等類別都將有兩位數(shù)的增長。整體消費(fèi)者/最終用戶消費(fèi)的復(fù)合年均增長率將達(dá)到8.7%，并且廣告將以7.5% 的復(fù)合年均增長率增長。未來5年內(nèi)，中國包括互聯(lián)網(wǎng)接入在內(nèi)的傳媒業(yè)總消費(fèi)的復(fù)合年均增長率將達(dá)到9.5%。（見表2）

二、制約文化企業(yè)上市的主要因素

對于上市企業(yè)來說，最為關(guān)鍵的兩個(gè)指標(biāo)是成長性和盈利性，但受國內(nèi)文化產(chǎn)業(yè)管理體制等因素制約，這兩大指標(biāo)通常難以保證，也導(dǎo)致一些文化企業(yè)上市后發(fā)展?fàn)顩r不太樂觀。

1.“屬地化管理”政策以及多部門的分割化管理，導(dǎo)致文化行業(yè)出現(xiàn)區(qū)域化和行業(yè)化分割，嚴(yán)重制約了優(yōu)勢企業(yè)的快速發(fā)展。由此導(dǎo)致文化企業(yè)在上市后很難有可持續(xù)發(fā)展的投資項(xiàng)目，更難以實(shí)施跨區(qū)域、跨行業(yè)的收購和兼并。

其中，網(wǎng)絡(luò)企業(yè)和移動(dòng)企業(yè)受到的制約最小，文化企業(yè)次之，出版行業(yè)企業(yè)再次之，廣電行業(yè)企業(yè)受到的制約較大，而報(bào)刊行業(yè)企業(yè)受到的制約最大；全國性企業(yè)受到的制約少，區(qū)域性企業(yè)受到的制約大。

2.傳媒企業(yè)為特許經(jīng)營，刊號(hào)成為最稀缺的資源，傳媒企業(yè)即使有充足的資金和人才也很難進(jìn)行擴(kuò)張。

3.“采編經(jīng)營兩分開”的管理思路使傳媒企業(yè)難以整體上市，并由此帶來傳媒企業(yè)價(jià)值鏈的人為割裂，給上市傳媒企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展帶來極大的不穩(wěn)定因素。

4.國家對不同的傳媒領(lǐng)域采用不同的管制，導(dǎo)致傳媒企業(yè)尤其是意識(shí)形態(tài)領(lǐng)域的傳媒企業(yè)，具有很高的政治風(fēng)險(xiǎn)。

5.文化企業(yè)呈現(xiàn)小、散、弱的局面，成長性難以得到保證。目前我國的文化企業(yè)普遍規(guī)模小、分布散、實(shí)力弱，上市后也難以快速成長。這使我國文化企業(yè)和國際文化巨頭間存在著巨大懸殊。以美國新聞集團(tuán)為例。它在全球擁有800多家企業(yè)，業(yè)務(wù)涉及電影、娛樂、廣播、有線電視節(jié)目網(wǎng)、衛(wèi)星直播電視、雜志和插頁、報(bào)紙、書籍出版和其他相關(guān)行業(yè)。而我國的傳媒集團(tuán)其旗下的公司數(shù)目較少，業(yè)務(wù)范圍狹窄。并且上市的傳統(tǒng)文化企業(yè)與新媒體相比，前者規(guī)模小很多。

新聞集團(tuán)2008年的營業(yè)收入達(dá)到330億美元，比中國2008年的總體廣告收入還多很多，并且業(yè)務(wù)范圍覆蓋全球。 （見表 3、4、5）

6.傳統(tǒng)文化企業(yè)由于長期采取“事業(yè)單位企業(yè)化運(yùn)作”的管理方式，存在嚴(yán)重的“重采編輕經(jīng)營無管理”的現(xiàn)象，高級經(jīng)營管理人才尤其是高級資本運(yùn)營人才缺乏。

三、文化企業(yè)上市需要注意的問題

我國文化企業(yè)具有很強(qiáng)的意識(shí)形態(tài)屬性，國家對文化企業(yè)采取特殊的管理政策，這也導(dǎo)致文化企業(yè)上市面臨諸多問題。

1.“采編經(jīng)營兩分開”難以解決“關(guān)聯(lián)交易”問題。

文化企業(yè)在改制上市時(shí)，一般將采編業(yè)務(wù)放在事業(yè)單位，將經(jīng)營業(yè)務(wù)剝離到法人性質(zhì)的公司。這種上市思路不可避免形成事業(yè)單位和企業(yè)法人之間通過采編費(fèi)用形成關(guān)聯(lián)交易，大股東有可能通過內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易掏空上市公司，進(jìn)而損害中小投資者的利益。這種關(guān)聯(lián)交易形式陷落，難以監(jiān)管。

2.注意資產(chǎn)的選擇與剝離。文化企業(yè)上市如何選擇進(jìn)入股份公司的資產(chǎn)，原則之一是保證贏利性和成長性。由于中國文化行業(yè)還存在嚴(yán)重的區(qū)域和行業(yè)分割，因此文化企業(yè)選擇上市資產(chǎn)，一方面要確保是產(chǎn)業(yè)政策指導(dǎo)下的非意識(shí)形態(tài)資產(chǎn)范圍；二是可以先選擇部分資產(chǎn)進(jìn)入，再不斷注入新資產(chǎn)，以保證上市公司的成長性；第三，為保證上市公司良好的贏利性，進(jìn)入股份公司的資產(chǎn)與利潤必須保持良好的配比關(guān)系；第四，不進(jìn)入股份公司的資產(chǎn)不能與股份公司發(fā)生同業(yè)競爭，同時(shí)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。

3.申請豁免資格。當(dāng)前，絕大多數(shù)文化單位仍為全民所有制或事業(yè)機(jī)構(gòu)，不符合有限責(zé)任公司整體變更的條件，這需要通過股份公司設(shè)立滿3年或向國務(wù)院申請豁免獲得上市申請資格。目前，中國證監(jiān)會(huì)對申請3年業(yè)績豁免的審批更趨嚴(yán)格，申請豁免的企業(yè)需運(yùn)營滿1年才能申請首次公開發(fā)行。

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4.處理好土地等問題。文化機(jī)構(gòu)因自有凈資產(chǎn)較少，上市即需將土地等資產(chǎn)注入其中。但多數(shù)文化機(jī)構(gòu)為“事業(yè)單位企業(yè)化管理”，土地多半未辦理產(chǎn)權(quán)證。為此，文化單位應(yīng)盡快辦理土地或房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證，并將土地處置方案和估價(jià)報(bào)告上報(bào)國土資源部或省國土資源廳，獲得批準(zhǔn)備案。從中國目前的上市實(shí)踐看，公司改組為上市公司時(shí)，對上市公司占用的國有土地主要采取三種方式處置：以土地使用權(quán)作價(jià)入股；繳納土地出讓金，取得土地使用權(quán)；繳納土地年租金。對于目前多屬國有獨(dú)資的文化單位來說，以土地使用權(quán)作價(jià)入股無疑是最佳選擇。

5.借殼上市要慎重選擇。

首先，要選擇好殼公司。對于殼公司的選擇，文化企業(yè)尤其是傳媒企業(yè)由于其行業(yè)特殊性，要求上市后對上市公司有絕對的控股權(quán) （51%以上）。這一方面要求文化集團(tuán)對擬重組的殼公司選擇要保證重組交易完成后滿足集團(tuán)的持股比例要求；另一方面重組后的控股比例要充分考慮上市公司未來的再融資需求，以及再融資完成后股權(quán)比例稀釋后對控股比例的影響。

其次，在借殼上市過程中，要規(guī)范運(yùn)作：一是產(chǎn)權(quán)清晰，對于劃撥土地，要辦理出讓手續(xù)；對于新聞?dòng)玫?，要變更土地用途或者繼續(xù)租用，需要重點(diǎn)考慮增加的土地價(jià)值對未來盈利的影響；二是財(cái)務(wù)規(guī)范，按企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則建立財(cái)務(wù)核算制度，國有文化傳媒集團(tuán)還采用事業(yè)單位會(huì)計(jì)制度，需要進(jìn)行權(quán)責(zé)發(fā)生制、壞賬準(zhǔn)備計(jì)提、固定資產(chǎn)減值等方面制度的建立和調(diào)整，廣告與實(shí)物互換方面收入確認(rèn)和稅收確認(rèn)等方面的調(diào)整，還要充分考慮會(huì)計(jì)制度變更對盈利能力和負(fù)債的影響。

最后，在評估方面，由于文化傳媒企業(yè)輕資產(chǎn)的特點(diǎn)，會(huì)導(dǎo)致評估增值率較高，對于確立擬上市資產(chǎn)范圍時(shí)要考慮資產(chǎn)和利潤的匹配性。此外，文化傳媒的資產(chǎn)評估往往會(huì)采用收益法，收益法評估需要3年的業(yè)績承諾，而經(jīng)營業(yè)務(wù)整體上市后，傳媒集團(tuán)履行承諾面臨巨大壓力，甚至?xí){到傳媒集團(tuán)的控股地位。

四、推進(jìn)文化產(chǎn)業(yè)上市的政策措施

1.打破文化業(yè)的區(qū)域化分割和行業(yè)化分割，建立起全國統(tǒng)一的有序競爭的文化業(yè)大市場。建議政府應(yīng)進(jìn)行規(guī)范的市場監(jiān)管，打擊非法文化企業(yè)，保護(hù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)；打破地方保護(hù)主義，鼓勵(lì)競爭和先進(jìn)；充分發(fā)揮市場機(jī)制的“優(yōu)勝劣汰”作用，通過市場化手段實(shí)現(xiàn)文化企業(yè)間的兼并重組，培育有世界級競爭力的大型綜合性文化集團(tuán)。

2.鼓勵(lì)優(yōu)勢文化企業(yè)實(shí)施“跨區(qū)域擴(kuò)張”。制定相關(guān)政策，鼓勵(lì)優(yōu)勢文化企業(yè)通過兼并、重組等方式實(shí)現(xiàn)“跨區(qū)域擴(kuò)張”，做強(qiáng)做大。目前，跨區(qū)域擴(kuò)張的實(shí)踐已有初步成果，如光明日報(bào)報(bào)業(yè)集團(tuán)和南方報(bào)業(yè)集團(tuán)聯(lián)合創(chuàng)辦《新京報(bào)》；上海文廣集團(tuán)與廣州日報(bào)報(bào)業(yè)集團(tuán)、北京青年報(bào)社合作主辦的《第一財(cái)經(jīng)日報(bào)》；江蘇鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)與海南省新華書店集團(tuán)合作，成立全國發(fā)行業(yè)首家跨省域整體重組企業(yè)——海南鳳凰新華發(fā)行有限公司等。

3.促進(jìn)優(yōu)勢資源向優(yōu)勢文化企業(yè)傾斜和集中，培育和扶持若干家大型文化集團(tuán)。文化集團(tuán)只有做強(qiáng)做大做優(yōu)，才能在國內(nèi)和國際上更好地發(fā)出自己的聲音。因此，我國必須進(jìn)一步加大對優(yōu)勢文化集團(tuán)的扶持力度，力爭形成若干個(gè)國際性的文化集團(tuán)和一批全國性的文化集團(tuán)。

4.實(shí)施“采編經(jīng)營整體上市”，在打通文化企業(yè)單位直接融資通道的同時(shí)，理順文化企業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈條，避免損害小股東的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易等現(xiàn)象。

5.國家出臺(tái)相關(guān)政策，解決上市過程中出現(xiàn)的稅收雙重征收問題。在“采編經(jīng)營兩分開”的管理方式，文化企業(yè)須將經(jīng)營業(yè)務(wù)單獨(dú)剝離上市，這就會(huì)出現(xiàn)增值稅等稅種雙重征收問題，加重文化企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)。建議政府相關(guān)部門出臺(tái)相應(yīng)政策解決。