張?zhí)沼?/p>

隨著我國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展，企業(yè)之間的購(gòu)并行為越來越頻繁，企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的股權(quán)關(guān)系也越來越復(fù)雜，而我國(guó)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》并未對(duì)復(fù)雜控股關(guān)系下合并報(bào)表的編制作出規(guī)定。在集團(tuán)內(nèi)部交叉持股的情況下，合并報(bào)表的編制方法有兩種：庫藏股法和交互分配法，二者的理論基礎(chǔ)不同，會(huì)計(jì)處理上有著不同的特點(diǎn)，本文擬對(duì)此進(jìn)行探討。

一、庫藏股法下合并報(bào)表的編制

（一）庫藏股法的理論基礎(chǔ)及主要特點(diǎn)

庫藏股法是將子公司所持有的母公司股份視同為非發(fā)行在外股份，在會(huì)計(jì)處理上將子公司對(duì)母公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資轉(zhuǎn)為企業(yè)集團(tuán)的庫藏股。庫藏股法源于合并報(bào)表理論中的母公司理論，母公司理論主張的觀念是將企業(yè)集團(tuán)合并報(bào)表視為母公司個(gè)別報(bào)表的延伸，強(qiáng)調(diào)的是母公司的主體地位，它認(rèn)為合并報(bào)表的編制過程僅僅是用子公司的資產(chǎn)和負(fù)債代替母公司對(duì)子公司的投資賬戶。因此，在處理母子公司交叉持股時(shí)，從母公司對(duì)子公司“控制”角度出發(fā)，將子公司所持有的母公司少量股份視為母公司自身的庫藏股。

在全資子公司的情況下，無論從經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)還是從法律形式上看，母公司都絕對(duì)地控制和擁有子公司。在這種情況下，由于企業(yè)集團(tuán)不存在除母公司股東以外的其他股東，因此，將子公司所持有的母公司股份視為母公司自身的庫藏股是完全合理的。然而，在非全資子公司的情況下，庫藏股法存在一個(gè)無法回避的問題——子公司的非控股股東也是母公司的間接股東，從而對(duì)歸屬于母公司凈利潤(rùn)的計(jì)算造成影響。以下舉例予以說明：

例1：母公司（P公司）和子公司（A公司）的股權(quán)關(guān)系如圖1所示。P公司20×1年實(shí)現(xiàn)自身凈利潤(rùn)（不含投資收益）500萬元，分派現(xiàn)金股利60萬元；A公司20×1年實(shí)現(xiàn)自身凈利潤(rùn)（不含投資收益）為100萬元，分派現(xiàn)金股利20萬元。

圖1 P公司與A公司的股權(quán)關(guān)系

在本例中，P公司和A公司所組成的企業(yè)集團(tuán)共有兩個(gè)外部股東：甲和乙，其中，甲股東既是P公司的直接股東，同時(shí)也是A公司的間接股東；同理，乙股東既是A公司的直接股東，同時(shí)也是P公司的間接股東。按照庫藏股法的思路，A公司所持有的P公司10%的股份被視為P公司自身的庫藏股，因此，A公司對(duì)P公司的股權(quán)投資應(yīng)采用成本法核算，少數(shù)股東（即乙股東）所享有的損益僅限于A公司自身凈利潤(rùn)及自P公司分得的現(xiàn)金股利，而歸屬于母公司股東（即甲股東）的凈利潤(rùn)則為母、子公司自身凈利潤(rùn)之和扣除少數(shù)股東損益后的差額，即，

少數(shù)股東損益 =20%×（100+10%×60）=21.2（萬元）

歸屬于母公司股東凈利潤(rùn) =（500+100）-21.2=578.8（萬元）。

從本例不難看出，在非全資子公司的情況下，少數(shù)股東作為母公司的間接股東，其在母公司所享有的損益僅限于所分得的現(xiàn)金股利而非凈利潤(rùn)，母公司尚未分派的凈利潤(rùn)全部歸屬于母公司的直接股東（即控股股東）。

（二）庫藏股法的會(huì)計(jì)處理

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》的規(guī)定，我國(guó)合并報(bào)表的編制程序主要涉及兩個(gè)步驟：（1）母、子公司個(gè)別報(bào)表的調(diào)整，包括非同一控制下子公司個(gè)別報(bào)表中可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的調(diào)整和母公司個(gè)別報(bào)表中長(zhǎng)期股權(quán)投資及投資收益的調(diào)整 ；（2）集團(tuán)內(nèi)部股權(quán)投資交易的抵銷，包括母公司長(zhǎng)期股權(quán)投資與子公司股東權(quán)益的抵銷、母公司投資收益與子公司利潤(rùn)分配的抵銷以及同一控制下子公司合并日留存收益的轉(zhuǎn)回。

采用庫藏股法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理時(shí)，對(duì)于個(gè)別報(bào)表的調(diào)整，由于子公司持有母公司的股份通常難以達(dá)到重大影響的標(biāo)準(zhǔn)，因而一般無需對(duì)子公司個(gè)別報(bào)表作出專門調(diào)整，除非子公司對(duì)母公司的股權(quán)投資采用權(quán)益法核算。而對(duì)于集團(tuán)內(nèi)部股權(quán)投資交易的抵銷，子公司對(duì)母公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資應(yīng)轉(zhuǎn)為企業(yè)集團(tuán)的庫藏股，同時(shí)，子公司自母公司分得的現(xiàn)金股利視同內(nèi)部股利，與子公司的投資收益相互抵銷。

例2：沿用例1，補(bǔ)充資料如下：20×0年1月1日，P公司以銀行存款1250萬元購(gòu)入A公司80%的股權(quán)，當(dāng)日A公司各項(xiàng)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值與賬面價(jià)值相等，其股東權(quán)益總額為1500萬，其中，股本1000萬、留存收益500萬。20×0年，P公司實(shí)現(xiàn)自身凈利潤(rùn)（不含投資收益）300萬元，未分派現(xiàn)金股利；A公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)150萬元，分派現(xiàn)金股利50萬元。20×1年1月1日，A公司以銀行存款242萬元購(gòu)入P公司10%的股權(quán)。假定合并前后，P公司和A公司不存在相同的最終控制方，雙方均采用成本法核算長(zhǎng)期股權(quán)投資，其他數(shù)據(jù)見合并工作底稿（表1）所示。

根據(jù)上述資料，20×1合并報(bào)表采用庫藏股法的相關(guān)會(huì)計(jì)處理如下：

1.母、子公司個(gè)別報(bào)表的調(diào)整

本例中，由于P公司和A公司為非同一控制下企業(yè)合并所形成的企業(yè)集團(tuán)且A公司對(duì)P公司的股權(quán)投資采用成本法核算，故A公司的個(gè)別報(bào)表無須調(diào)整，而只需將P公司對(duì)A公司的股權(quán)投資由成本法調(diào)整為權(quán)益法。P公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資如采用權(quán)益法核算，各年投資收益為持股比例與被投資單位凈利潤(rùn)的乘積，即20×0年和20×1年權(quán)益法下的投資收益分別為：120萬元（80%×150）和84.8萬元（80%×106），而成本法下各年投資收益為持股比例與被投資單位分派的現(xiàn)金股利的乘積，即20×0年和20×1年成本法下的投資收益分別為：40萬元（80%×50）和 16萬元（80%×20），因此，在 P公司的個(gè)別報(bào)表中，“長(zhǎng)期股權(quán)投資”需調(diào)增148.8萬元[（120+84.8）-（40+16）]，其中，“留存收益——期初”需調(diào)增80萬元（120-40）；“投資收益”需調(diào)增68.8萬元（84.8-16），相關(guān)項(xiàng)目也應(yīng)一并調(diào)整。會(huì)計(jì)處理如下：

①調(diào)整母公司長(zhǎng)期股權(quán)投資

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——A 148.8

貸：留存收益——期初(120-40)80

投資收益(84.8-16) 68.8

調(diào)整后的P公司個(gè)別報(bào)表中，“長(zhǎng)期股權(quán)投資——A”為1398.8萬元（1250+148.8）；“投資收益——A”為84.8萬元（16+68.8）。通過上述調(diào)整，為后續(xù)抵銷分錄的編制奠定基礎(chǔ)。

2.集團(tuán)內(nèi)部股權(quán)投資交易的抵銷

②抵銷母公司長(zhǎng)期股權(quán)投資與子公司股東權(quán)益，確認(rèn)少數(shù)股東權(quán)益。

借：股本 1000

留存收益——期末686

商譽(yù)(1398.8-80%×1686)50

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資——A 1398.8

少數(shù)股東權(quán)益(20%×1686) 337.2

③抵銷母公司投資收益與子公司利潤(rùn)分配，確認(rèn)少數(shù)股東損益。

借：投資收益 84.8

少數(shù)股東損益(20%×106) 21.2

留存收益——期初600

貸：利潤(rùn)分配——現(xiàn)金股利20

留存收益——期末686

④將子公司持有的母公司股份視為庫藏股，抵銷子公司對(duì)母公司長(zhǎng)期股權(quán)投資，確認(rèn)庫藏股。

借：庫藏股 242

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資——P 242

⑤將子公司分得的母公司現(xiàn)金股利，視為內(nèi)部股利，抵銷子公司投資收益及母公司分派的現(xiàn)金股利。

借：投資收益(10%×60) 6

貸：利潤(rùn)分配——現(xiàn)金股利6

3.將調(diào)整分錄和抵銷分錄過入合并工作底稿（見表1），試算平衡并編制合并報(bào)表。

表1 合并工作底稿（庫藏股法） 單位：萬元

從合并報(bào)表的最終結(jié)果看，在庫藏股法下，少數(shù)股東權(quán)益337.2萬元即為少數(shù)股東按照持股比例所應(yīng)享有的子公司股東權(quán)益（20%×1686），而歸屬于母公司股東權(quán)益2702.8萬元?jiǎng)t為調(diào)整后母公司個(gè)別報(bào)表中股東權(quán)益2944.8萬元（2796+148.8）扣除庫藏股242萬元的差額，二者合計(jì)為3040萬元。

二、交互分配法下合并報(bào)表的編制

（一）交互分配法的理論基礎(chǔ)及主要特點(diǎn)

交互分配法是以權(quán)益法為基礎(chǔ)處理集團(tuán)內(nèi)部交叉持股，即無論是母公司對(duì)子公司的股權(quán)投資，還是子公司對(duì)母公司的股權(quán)投資，或者子公司相互之間的股權(quán)投資，均按權(quán)益法核算，所確認(rèn)的投資收益以被投資單位實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)而非分派的現(xiàn)金股利為基數(shù)。交互分配法的理論基礎(chǔ)是合并報(bào)表理論中的實(shí)體理論。按照實(shí)體理論，編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表的目的，是為了滿足合并主體所有股東的信息需求，而不僅僅是為了滿足母公司股東的信息需求。雖然集團(tuán)內(nèi)部母公司股東和少數(shù)股東的股權(quán)比例有多少之分，權(quán)利有大小之別，但同屬于一個(gè)經(jīng)濟(jì)實(shí)體，其利益分享應(yīng)一視同仁，不應(yīng)過分強(qiáng)調(diào)母公司股東的利益。

在母子公司交叉持股的情況下，母公司股東在子公司中所享有的投資收益，以及子公司少數(shù)股東在母公司中所享有的投資收益均按權(quán)益法核算。由于母、子公司的凈利潤(rùn)均由其自身凈利潤(rùn)和投資收益兩部分組成，而投資收益中又包括共同損益，因此，需要采用一定的數(shù)學(xué)方法處理共同損益，以求得少數(shù)股東損益及歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)。

根據(jù)例1的資料，按照交互分配法的思路，20×1年母、子公司的凈利潤(rùn)需采用聯(lián)立方程的方式計(jì)算得出。令：IP=合并基礎(chǔ)下的P公司凈利潤(rùn)（包括共同損益）；IA=合并基礎(chǔ)下的A公司凈利潤(rùn)（包括共同損益），則：①IP=500+80%×IA；②IA=100+10%×IP。解上述聯(lián)立方程得：IP≈630.43（萬元）；IA≈163.04（萬元）。根據(jù)交互分配的這一結(jié)果可得：

歸屬于母公司股東（即甲股東）的凈利潤(rùn)=持股比例90%×合并基礎(chǔ)下的P公司凈利潤(rùn)IP=90%×630.43≈567.39（萬元）；

少數(shù)股東（即乙股東）損益=持股比例20%×合并基礎(chǔ)下的A公司凈利潤(rùn)IA=20%×163.04≈32.61（萬元）。

驗(yàn)證關(guān)系式如下：合并凈利潤(rùn)=母公司自身凈利潤(rùn)500+子公司自身凈利潤(rùn)100=歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)567.39+少數(shù)股東損益32.61=600（萬元）。

（二）交互分配法的會(huì)計(jì)處理

采用交互分配法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理時(shí)，首先應(yīng)根據(jù)交互分配的結(jié)果重新計(jì)算權(quán)益法下投資收益，并依此進(jìn)行調(diào)整母、子公司的個(gè)別報(bào)表。其次，在抵銷集團(tuán)內(nèi)部股權(quán)投資交易時(shí)，對(duì)于子公司所持有的母公司股份視為推定贖回，抵銷母公司的股東權(quán)益；同時(shí)，子公司自母公司分得的現(xiàn)金股利視為內(nèi)部股利，與子公司的投資收益相互抵銷。

根據(jù)例2的資料，20×1合并報(bào)表采用交互分配法的相關(guān)會(huì)計(jì)處理如下：

1.母、子公司個(gè)別報(bào)表的調(diào)整

根據(jù)合并基礎(chǔ)凈利潤(rùn)，重新計(jì)算權(quán)益法下投資收益。P公司對(duì)A公司權(quán)益法下的投資收益=合并基礎(chǔ)下的P公司凈利潤(rùn)630.43-P公司自身凈利潤(rùn)500=130.43（萬元），而P公司個(gè)別報(bào)表中投資收益為16萬元，需調(diào)增114.43萬元，同時(shí)，以前年度（即20×0年）權(quán)益法與成本法下投資收益的差額80萬元（120-40）需調(diào)增期初留存收益。同理，A公司對(duì)P公司權(quán)益法下的投資收益=合并基礎(chǔ)下的A公司凈利潤(rùn)163.04-A公司自身凈利潤(rùn)100=63.04（萬元），而A公司個(gè)別報(bào)表中投資收益為6萬元，需調(diào)增57.04萬元。

①調(diào)整母公司長(zhǎng)期股權(quán)投資

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——A 194.43

貸：留存收益——期初(120-40)80

投資收益——A(130.43-16)114.43

調(diào)整后，在母公司個(gè)別報(bào)表中：“投資收益——A”為130.43萬元（16+114.43）；“長(zhǎng)期股權(quán)投資——A”為1444.43萬元（1250+194.43）；“留存收益——期末”為 990.43萬元（796+194.43）。

②調(diào)整子公司長(zhǎng)期股權(quán)投資

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——P 57.04

貸：投資收益——P(63.04-6)57.04

調(diào)整后，在子公司個(gè)別報(bào)表中：“投資收益——P”為63.04萬元（6+57.04）；“長(zhǎng)期股權(quán)投資——P”為299.04萬元（242+57.04）；“留存收益——期末”為743.04萬元（686+57.04）。

2.集團(tuán)內(nèi)部股權(quán)投資交易的抵銷

③抵銷母公司長(zhǎng)期股權(quán)投資和子公司股東權(quán)益，確認(rèn)少數(shù)股東權(quán)益。

借：股本 1000

留存收益——期末(686+57.04)743.04

商譽(yù)(1444.43-80%×1743.04) 50

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資——A(1250+194.43)1444.43

少數(shù)股東權(quán)益(20%×1743.04) 348.61

④抵銷母公司投資收益和子公司利潤(rùn)分配，確認(rèn)少數(shù)股東損益。

借：投資收益——A(16+114.43)130.43

少數(shù)股東損益(20%×163.04) 32.61

留存收益——期初600

貸：利潤(rùn)分配——現(xiàn)金股利20

留存收益——期末743.04

⑤抵銷子公司投資收益及母公司分派的現(xiàn)金股利，將子公司對(duì)母公司的股權(quán)投資還原至初始投資成本。

借：投資收益——P(6+57.04)63.04

貸：利潤(rùn)分配——現(xiàn)金股利(10%×6)6

長(zhǎng)期股權(quán)投資——P 57.04

⑥將子公司持有母公司股份視為推定贖回，抵銷子公司長(zhǎng)期股權(quán)投資及母公司股東權(quán)益。

借：股本(10%×2000) 200

留存收益——期初(242-200)42

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資——P 242

3.將調(diào)整及抵銷分錄過入合并工作底稿（見表2），試算平衡并編制合并報(bào)表。

從合并報(bào)表的最終結(jié)果看，在交互分配法下，少數(shù)股東權(quán)益348.61萬元即為少數(shù)股東按照持股比例所應(yīng)享有的調(diào)整后子公司股東權(quán)益 [20%×(1686+57.04)]，而歸屬于母公司股東權(quán)益2691.39萬元?jiǎng)t為調(diào)整后母公司個(gè)別報(bào)表中股東權(quán)益2990.43萬元（2796+194.43）扣除推定贖回299.04萬元（242+57.04）后的差額，少數(shù)股東權(quán)益與歸屬于母公司股東權(quán)益的合計(jì)數(shù)為3040萬元。

表2 合并工作底稿（交互分配法） 單位：萬元

三、庫藏股法與交互分配法的政策建議

從上述會(huì)計(jì)處理不難看出，無論是庫藏股法還是交互分配法，少數(shù)股東損益和歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)之和是相等的，同時(shí)，少數(shù)股東權(quán)益和歸屬于母公司股東權(quán)益之和也是相等的。也就是說，站在整個(gè)企業(yè)集團(tuán)角度，全部?jī)衾麧?rùn)和全體股東的權(quán)益如同一個(gè)大的“蛋糕”，其金額是一定的，而庫藏股法和交互分配法只是分割蛋糕的兩種不同方法而已。那么，這兩種方法應(yīng)如何作出選擇呢？

筆者認(rèn)為，總體而言，我國(guó)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》所依據(jù)的合并報(bào)表理論是以實(shí)體理論為主（如少數(shù)股東損益及少數(shù)股東權(quán)益的報(bào)表列示）、母公司理論為輔（如合并商譽(yù)及每股收益的計(jì)算）。就母公司理論下的庫藏股法而言，盡管母公司能夠?qū)ψ庸緦?shí)施“控制”，但是，將本應(yīng)由少數(shù)股東享有的損益和權(quán)益劃歸為母公司股東（實(shí)質(zhì)為控股股東），可能會(huì)高估每股收益、每股凈資產(chǎn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)，從而在報(bào)表層面提升管理者的業(yè)績(jī)，誤導(dǎo)投資者。同時(shí)，庫藏股法只能解決母子公司之間交叉持股問題，如果是子公司之間交叉持股，由于子公司并未持有母公司股份，庫藏股法就失去了應(yīng)用的基礎(chǔ)，而交互分配法的應(yīng)用則并不存在任何障礙。交互分配法雖然在具體計(jì)算方面較庫藏股法煩瑣，但是，這并不能成為拒用該方法的理由。更為關(guān)鍵的是，交互分配法能夠消除各種復(fù)雜控股關(guān)系下成員公司之間的損益和權(quán)益的交叉影響，厘清集團(tuán)各方主體的利益邊界，因此，從會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性和有用性考慮，交互分配法才是我國(guó)準(zhǔn)則的目標(biāo)選擇。

［1］財(cái)政部會(huì)計(jì)司.企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解2008[M].北京：人民出版社.2008

［2］財(cái)政部會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì).企業(yè)合并與合并會(huì)計(jì)報(bào)表（第1版）[M].大連：大連出版社.2006

［3］楊有紅.母子公司交叉持股情況下合并會(huì)計(jì)報(bào)表編制方法探討[J].財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì).2005（7）：16-18

［4］張?zhí)沼?權(quán)益法與合并報(bào)表的編制[J].華東經(jīng)濟(jì)管理.2004（3）：182-184

［5］黃世忠，孟平.合并報(bào)表若干理論問題探討[J].會(huì)計(jì)研究.2001（5）：18-22