王會林

一、財務(wù)整合的目的

（一）財務(wù)整合有助于企業(yè)核心競爭力的培育。企業(yè)發(fā)展必須擁有核心競爭力的主營業(yè)務(wù)支撐，而并購整合是培育企業(yè)核心競爭力的有效方法。所謂的核心競爭力就是企業(yè)綜合優(yōu)勢和能力，是企業(yè)在長期的市場競爭中形成的，企業(yè)獨有的智慧和韜略，是企業(yè)獲取持續(xù)競爭優(yōu)勢的基礎(chǔ)。核心競爭力的形成有兩種形式，一是企業(yè)內(nèi)部開發(fā)，二是企業(yè)外部獲得。外部獲得是通過并購后的企業(yè)協(xié)調(diào)整合所獲得的各種技能、技術(shù)和資產(chǎn)，使并購企業(yè)優(yōu)勢互補，資源共享，從而降低企業(yè)的單位生產(chǎn)成本，培育企業(yè)的綜合優(yōu)勢和能力。

（二）通過財務(wù)整合可以實現(xiàn)企業(yè)資源的有效配置。企業(yè)內(nèi)部資源配置必須以一定的財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)為基礎(chǔ)，確定具體的財務(wù)指標(biāo)。并購后的企業(yè)作為一個整體，必須以一定的財務(wù)基準(zhǔn)，從而保證財務(wù)活動的效率，相應(yīng)地就是保證內(nèi)部資源配置的效率。另外，由于企業(yè)內(nèi)部的任何資源配置之后，必須在財務(wù)上有所反映，財務(wù)管理也是監(jiān)督企業(yè)內(nèi)部資源配置有效性的必要前提，但企業(yè)內(nèi)部的這種監(jiān)督必須具有統(tǒng)一性和一致性，這樣財務(wù)對資源配置監(jiān)督的效率性和可靠性才能體現(xiàn)出來，因此就需要在并購后的企業(yè)內(nèi)部財務(wù)監(jiān)督體系進行整合，其監(jiān)督保證作用才能發(fā)揮。

（三）通過財務(wù)整合可以實現(xiàn)財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。企業(yè)并購的動機之一，就是獲得財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。所謂“財務(wù)協(xié)同效應(yīng)”是指并購給企業(yè)財務(wù)方面帶來的種種收益，這種收益不是來自于企業(yè)內(nèi)部資源配置的效率，而是因為并購行為，由于稅收、會計處理慣例及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的一種純資本性收益。并購要實現(xiàn)預(yù)期的財務(wù)協(xié)同效應(yīng)，就必須通過實施成功的財務(wù)整合，建立有效統(tǒng)一的會計核算體系、考核體系和財務(wù)制度等。

二、財務(wù)整合的內(nèi)容

（一）財務(wù)戰(zhàn)略目標(biāo)導(dǎo)向的整合。企業(yè)財務(wù)管理是為企業(yè)實現(xiàn)經(jīng)營戰(zhàn)略目標(biāo)服務(wù)的，企業(yè)并購后應(yīng)以并購方的經(jīng)營戰(zhàn)略為中心，對企業(yè)的財務(wù)戰(zhàn)略目標(biāo)導(dǎo)向進行整合，通過財務(wù)戰(zhàn)略目標(biāo)導(dǎo)向的整合，使并購后雙方企業(yè)在統(tǒng)一的經(jīng)營戰(zhàn)略框架內(nèi)進行生產(chǎn)經(jīng)營活動。它所體現(xiàn)的重要性表現(xiàn)在，有助于財務(wù)運營的一體化，有助于科學(xué)地進行財務(wù)決策，有助于財務(wù)行為的高效和規(guī)范化，有助于財務(wù)人員建立科學(xué)的理財觀念。企業(yè)并購的目的是通過核心能力的提升和競爭優(yōu)勢的強化從而有助于企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。因此企業(yè)在并購后的財務(wù)整合過程中必須圍繞這一目標(biāo)，實現(xiàn)并購整合的協(xié)同效應(yīng)。

（二）財務(wù)管理制度體系的整合。實施不同的財務(wù)管理制度有不同的財務(wù)管理結(jié)果，財務(wù)管理制度是有效配置企業(yè)資源的保證，它確立了資源利用機制的約束方式，通過財務(wù)制度的控制可以降低企業(yè)各項成本，影響企業(yè)收益，由此財務(wù)制度是實施保護性財務(wù)控制的具體手段和必要前提。一般來說，企業(yè)財務(wù)制度的內(nèi)容很豐富，財務(wù)整合的內(nèi)容也很龐雜，但通常包括以下兩個部分：一是并購企業(yè)的財務(wù)組織機構(gòu)整合。由于并購企業(yè)的經(jīng)營方式和管理方式的不同，其財務(wù)組織機構(gòu)也不盡相同，為了使并購企業(yè)迅速的進入正常的生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，企業(yè)并購后應(yīng)立即調(diào)整設(shè)立財務(wù)組織機構(gòu)。在整合財務(wù)組織機構(gòu)時要一方面要注重財務(wù)職能的劃分，如果財務(wù)職能的劃分不合理，將導(dǎo)致財務(wù)混亂，引起或加劇企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險；另一方面要注重相關(guān)財務(wù)人員的配備。簡單地說，其重點應(yīng)是財務(wù)職能明確化；財務(wù)崗位科學(xué)化；財務(wù)權(quán)責(zé)明晰化。二是財務(wù)制度與財務(wù)體制的整合。財務(wù)制度的整合就是企業(yè)實行一系列的財務(wù)政策的選擇，企業(yè)在并購前，各方企業(yè)是按照自身企業(yè)的經(jīng)營特點，選擇適合本企業(yè)發(fā)展的財務(wù)政策，并購后，并購企業(yè)在總體目標(biāo)一致的基礎(chǔ)上應(yīng)以并購后企業(yè)集團利益為基礎(chǔ)來選擇和制定財務(wù)政策。財務(wù)體制是企業(yè)處理資金運動中內(nèi)部各方面財務(wù)關(guān)系所采用的模式，并購后企業(yè)應(yīng)立即調(diào)整完善企業(yè)財務(wù)體制，使公司內(nèi)部總公司及其下屬公司之間的財務(wù)關(guān)系得到妥善處理，協(xié)調(diào)好各層次的財務(wù)目標(biāo)和財務(wù)行為，合理劃分財務(wù)職責(zé)范圍，并能相互制約，做到責(zé)權(quán)利分明，控制有力。

（三）會計核算體系的整合。會計核算體系整合是統(tǒng)一財務(wù)制度體系的具體保障，也使并購企業(yè)及時、準(zhǔn)確、全面地獲取被并購企業(yè)財務(wù)信息的有效手段，更是統(tǒng)一企業(yè)績效評價口徑的基礎(chǔ)。因此并購后需要對賬薄形式、憑證管理和會計科目等進行統(tǒng)一規(guī)范，以便于生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利進行。

（四）業(yè)績評估考核體系的整合。業(yè)績評估考核體系的整合是指并購企業(yè)對財務(wù)運用指標(biāo)體系的重新優(yōu)化與組合，此評估考核體系是提高被并購企業(yè)經(jīng)營績效和營運能力的重要手段。企業(yè)并購后，其各個方面有可能與以前不同，因此企業(yè)必須將原來的考核體系加以調(diào)整，建立一套適應(yīng)并購企業(yè)現(xiàn)狀的的業(yè)績考核體系，以考核是否達到或超過預(yù)定目標(biāo)，是否偏離預(yù)定目標(biāo)等。

（五）企業(yè)財務(wù)資源的整合。企業(yè)進行并購的目的在于降低營運成本，擴大市場份額，實現(xiàn)資源的重新優(yōu)化配置，增強核心競爭能力。并購方在對目標(biāo)公司進行收購后，企業(yè)并購的目標(biāo)還遠未達到，并購后的企業(yè)集團是否能夠?qū)崿F(xiàn)并購目標(biāo)，并購后企業(yè)集團財務(wù)資源的整合非常重要。在這里，企業(yè)的財務(wù)資源主要指的是企業(yè)的存量資產(chǎn)與存量負債。存量資產(chǎn)整合是指在并購交易完成后，以并購方為主體，對雙方企業(yè)（主要是被并購方）范圍內(nèi)的存量資產(chǎn)進行鑒別、吸納、分拆、剝離、流動和新的配置等優(yōu)化組合活動。當(dāng)控制權(quán)轉(zhuǎn)移后，使企業(yè)資產(chǎn)達到價值最大化的目標(biāo)而進行的一系列內(nèi)部結(jié)構(gòu)的調(diào)整為存量資產(chǎn)整合。負債整合是指通過改變并購后企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、舉債的期限結(jié)構(gòu)，達到降低負債成本和減輕償債壓力的目的，獲得財務(wù)協(xié)同效應(yīng)，提高企業(yè)的營運能力和經(jīng)濟效益。

三、實施財務(wù)整合的主要措施

（一）并購方對被并購方的資產(chǎn)經(jīng)營活動實行嚴(yán)格的產(chǎn)權(quán)控制

1.并購方與被并購方之間建立定期信息交流制度。定期召開包括并購方公司董事、各職能部門、被并購公司及其他子公司總經(jīng)理參加的干部會議；每年的年度計劃研究會議；中期計劃報告會等。

2.規(guī)定被并購方對并購方的系列報告制度。這里一方面是指當(dāng)被并購方發(fā)生了重大的經(jīng)營事件時，應(yīng)對并購方進行報告，如公司資本的增減、設(shè)立子公司或向其他公司進行投資、大型設(shè)備的投資、年度預(yù)算與決算、公司章程的變更、重要合同的簽訂以及董事的變更等重要事件；另一方面是被并購公司應(yīng)向并購公司定期上報有關(guān)材料，如年度、半年和月份的預(yù)算計劃等。

3.并購公司與被并購公司生產(chǎn)經(jīng)營活動一體化。并購公司通過各種專業(yè)化分工，把被并購公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動納入并購公司的經(jīng)營活動之中，通過生產(chǎn)、銷售、供應(yīng)等經(jīng)營環(huán)節(jié)的控制來保證其產(chǎn)權(quán)控制。同時，并購方公司還可以利用自己在技術(shù)上的優(yōu)勢，向技術(shù)力量較弱、生產(chǎn)技術(shù)較落后的的被并購公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)、傳授技術(shù)、改造設(shè)備，以加強對被并購公司的產(chǎn)權(quán)控制。

（二）并購方向被并購方委派財務(wù)負責(zé)人。并購?fù)瓿珊?，為了更好地?zhí)行并購方制定的各項財務(wù)管理政策，移植并購方的各種管理理念與管理模式，并購方應(yīng)迅速向被并購方委派財務(wù)負責(zé)人。財務(wù)負責(zé)人應(yīng)選派忠于母公司、有專業(yè)管理才能的人員擔(dān)任。委派的財務(wù)負責(zé)人對被并購方的日常財務(wù)活動起組織和監(jiān)控作用；在涉及影響整個企業(yè)的重大事件時享有決策權(quán)；把并購方的有關(guān)結(jié)構(gòu)調(diào)整、資源配置、重大投資、技術(shù)發(fā)展等重大決策貫徹到被并購方的預(yù)算中去，并對被并購方各類預(yù)算執(zhí)行情況進行監(jiān)督控制；審核被并購方的財務(wù)報告；負責(zé)對被并購方所屬財務(wù)會計人員的業(yè)務(wù)管理；定期向并購方企業(yè)報告各被并購方的資產(chǎn)運行和財務(wù)狀況。

（三）實行全面預(yù)算管理，加強現(xiàn)金運轉(zhuǎn)管理。并購?fù)瓿珊?，并購方?yīng)以企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)為主要依據(jù)，對被并購方實行全面預(yù)算管理，使企業(yè)的總目標(biāo)被分解為各子公司目標(biāo)，使被并購方的生產(chǎn)經(jīng)營的各項活動和有關(guān)環(huán)節(jié)如銷售、生產(chǎn)、采購、庫存、資金、成本、利潤、投資等予以量化并納入并購方的預(yù)算管理體系中去。

（四）并購方對被并購方應(yīng)建立一系列的業(yè)績評價制度。建立一整套業(yè)績評價制度也是并購方對被并購方進行財務(wù)整合的一個重要的措施。它作為企業(yè)管理控制系統(tǒng)的一個組成部分，很大程度上取決于組織結(jié)構(gòu)特征，只有適應(yīng)組織結(jié)構(gòu)的績效評價系統(tǒng)，才能有助于實施適當(dāng)?shù)目刂?。企業(yè)組織的結(jié)構(gòu)隨著企業(yè)戰(zhàn)略并購的發(fā)生而變化，因此業(yè)績評價系統(tǒng)也需要隨組織結(jié)構(gòu)的演進而調(diào)整，以取得和諧一致。

四、對財務(wù)整合效應(yīng)的評價

（一）節(jié)稅效應(yīng)。首先企業(yè)可以利用稅法中虧損遞延條款達到避稅的效果。虧損遞延是指企業(yè)以前的虧損可以充抵以后的盈余，企業(yè)按抵消后的盈余繳納所得稅，因此如果某企業(yè)嚴(yán)重虧損，該企業(yè)往往會被考慮作為并購對象，或者該企業(yè)會考慮并購一個盈利企業(yè)，達到節(jié)稅的目的；此外，如果并購企業(yè)以可轉(zhuǎn)換債券交換被并購企業(yè)的股票，一段時間后再轉(zhuǎn)化為普通股，這樣做在稅收上也有兩點好處：一是由于“稅盾作用”可以減少所得稅；二是企業(yè)可以保留這些債券的資本收益直到這些債券轉(zhuǎn)化為普通股，由于資本收益的延遲償付，企業(yè)可以推遲支付現(xiàn)金流。

（二）企業(yè)現(xiàn)金流是否充分利用。自由現(xiàn)金流量，是指企業(yè)現(xiàn)金在支付所有凈現(xiàn)值投資計劃后所剩余的現(xiàn)金流。處于不同行業(yè)發(fā)展階段的企業(yè)，其自由現(xiàn)金流量具有極大的不平衡性。行業(yè)發(fā)展初期的企業(yè)往往存在大量的資金需求缺口，而處于行業(yè)成熟期的企業(yè)往往存在大量的現(xiàn)金流量盈余。通過并購可以使兩個具有不同自由現(xiàn)金流量水平的企業(yè)充分利用自由現(xiàn)金流量。

（三）融資成本是否降低。通過并購，企業(yè)規(guī)模擴大，這使企業(yè)在資本市場的形象得以提升，為企業(yè)通過資本市場融資提供了更為有利的條件。企業(yè)有條件發(fā)行更大數(shù)量的證券，從而使證券的發(fā)行成本降低。上市公司并購的主要動力來源于獲取上市公司資格后，可以通過證券市場籌集資金，我國上市公司的利潤分配中，現(xiàn)金分配很少的情況下資金成本相對較低。