文 · 陸新之

商會觀察 輕資產(chǎn)公司并購起步

文 · 陸新之

智力產(chǎn)業(yè)是一種專業(yè)服務(wù)性產(chǎn)業(yè)，除了房地產(chǎn)服務(wù)公司外，還包括各類咨詢、策劃、廣告和培訓(xùn)等輕資產(chǎn)公司。智力資本以知識及其管理為核心，構(gòu)成了企業(yè)的輕資產(chǎn)

2010年3月26日，深圳世聯(lián)地產(chǎn)顧問股份有限公司（以下簡稱“世聯(lián)”）召開了第一屆董事會第十三次會議，除公布了一系列喜人的財務(wù)數(shù)字外，公告中還提到董事會全票審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金收購濟(jì)南信立怡高物業(yè)顧問有限公司的議案》。4月15日，世聯(lián)的股東大會正式通過該議案。內(nèi)地輕資產(chǎn)智力產(chǎn)業(yè)的第一例收購案，自此塵埃落定，雙雄順利攜手。

世聯(lián)是房地產(chǎn)服務(wù)業(yè)的領(lǐng)跑企業(yè)，無論是業(yè)績還是品牌影響力，都是行業(yè)的佼佼者。它能成為A股首家房地產(chǎn)服務(wù)業(yè)上市公司是實(shí)至名歸。世聯(lián)的IPO（首次公開募股）獲得超額認(rèn)購，現(xiàn)時價格的市盈率依然保持在較高水準(zhǔn)，這可看作是資本市場對于它的認(rèn)同和評價。濟(jì)南信立怡高物業(yè)顧問有限公司（以下簡稱“信立怡高”）是山東省內(nèi)最大的房地產(chǎn)營銷策劃及銷售代理綜合服務(wù)商。

世聯(lián)和信立怡高，都屬于以智力資本為核心競爭力的智力產(chǎn)業(yè)。

智力資本是為解釋企業(yè)市場價值同財務(wù)資本之間的差異而提出的，它是導(dǎo)致這些差異產(chǎn)生的各種無形資本的總稱。它將智力的含義由個體的范圍拓展到組織范圍，借用描述個人特征的方式來描述一個組織的特征，是指存在于組織中的能提高企業(yè)競爭力、為企業(yè)增加價值的無形資產(chǎn)。

智力產(chǎn)業(yè)是一種專業(yè)服務(wù)性產(chǎn)業(yè)，除了房地產(chǎn)服務(wù)公司外，還包括各類咨詢、策劃、廣告和培訓(xùn)等輕資產(chǎn)公司。智力資本以知識及其管理為核心，構(gòu)成了企業(yè)的輕資產(chǎn)。

輕資產(chǎn)運(yùn)營是一種以價值為驅(qū)動的新型資本戰(zhàn)略，是網(wǎng)絡(luò)時代與知識經(jīng)濟(jì)時代企業(yè)戰(zhàn)略的新結(jié)構(gòu)。輕資產(chǎn)運(yùn)營必須根據(jù)知識管理的內(nèi)容和要求，以人力資源管理為紐帶，通過建立良好的管理系統(tǒng)平臺，促進(jìn)企業(yè)的生存和發(fā)展。

房地產(chǎn)代理企業(yè)和房地產(chǎn)商品交易雙方都離不開中間人，它們堪稱房地產(chǎn)市場正常運(yùn)轉(zhuǎn)的“潤滑劑”和“平衡器”。房地產(chǎn)業(yè)能迅速成長壯大，與代理業(yè)的持續(xù)貢獻(xiàn)密不可分。

這次引起工商界關(guān)注的收購，并不只是因?yàn)槠浣咏?000萬元的交易金額，也不只是因?yàn)槠渖婕暗紸股第一家房地產(chǎn)服務(wù)業(yè)公司——世聯(lián)，更大程度上，是因?yàn)檫@是內(nèi)地輕資產(chǎn)服務(wù)業(yè)智力公司并購的第一例。

帶著對這一并購案的濃厚興趣，筆者走訪了世聯(lián)董事長陳勁松。他將2010年定義為重要的投入年。陳勁松認(rèn)為，2010年是世聯(lián)子公司升級的一年（世聯(lián)進(jìn)入城市的市場占有率提升，對提高邊際利潤有著顯著的效果），同時也是世聯(lián)積極尋找可能的（同業(yè)）合作伙伴和探討新業(yè)務(wù)方向的一年。而對濟(jì)南信立怡高的購并，是世聯(lián)的第一個成果。未來，世聯(lián)還會與更多的同業(yè)攜手，探索更多的合作方式。

輕資產(chǎn)運(yùn)營是國際著名管理顧問公司麥肯錫特別推崇的戰(zhàn)略，以輕資產(chǎn)模式擴(kuò)張與以自有資本經(jīng)營相比，可以獲得更強(qiáng)的盈利能力、更快的發(fā)展速度與更持續(xù)的增長動力。

在高度技術(shù)化的新知識經(jīng)濟(jì)時代中，企業(yè)的競爭已經(jīng)逐步由資源加工轉(zhuǎn)為信息加工，從運(yùn)用原料轉(zhuǎn)為運(yùn)用理念。在這種背景下，新生的輕資產(chǎn)運(yùn)營模式正催生全球的一流企業(yè)。

輕資產(chǎn)運(yùn)營的行為模式、經(jīng)營作風(fēng)及企業(yè)文化都展現(xiàn)出新的特征，并對企業(yè)的運(yùn)營力提出了新的挑戰(zhàn)，呼喚新的管理技巧和策略的產(chǎn)生。

并購的難點(diǎn)和解決

2010年，逐漸走出金融危機(jī)影響的中國經(jīng)濟(jì)，在各領(lǐng)域都展現(xiàn)出強(qiáng)勁的發(fā)展動力，房地產(chǎn)業(yè)也進(jìn)入新的發(fā)展階段，許多原先不起眼的二三線城市，如今已成為城市化進(jìn)程中的新主角。為了跟上房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展的腳步，業(yè)績優(yōu)秀的房地產(chǎn)代理商開始了自己的兼并整合之路，以擴(kuò)大規(guī)模，提高服務(wù)水準(zhǔn)。

對房地產(chǎn)代理業(yè)有著深入研究的學(xué)者、天津財經(jīng)學(xué)院的教授羅永泰認(rèn)為，房地產(chǎn)代理業(yè)的兼并整合，一般有三種模式：一是以代理業(yè)標(biāo)桿企業(yè)為中心，整合中小企業(yè)，組成專業(yè)集團(tuán)公司；二是行業(yè)內(nèi)的優(yōu)秀企業(yè)之間平等合作，共同組成大型專業(yè)服務(wù)集團(tuán)；最后一種方式，就是以加盟品牌服務(wù)企業(yè)的方式，在全國市場快速擴(kuò)張。

2010年，我國大大小小的房地產(chǎn)代理企業(yè)有數(shù)十萬家之多。據(jù)羅永泰總結(jié)，代理企業(yè)可劃分為四大類：一是從大型房地產(chǎn)公司派生出來的房地產(chǎn)服務(wù)公司；二是抓住了市場先機(jī)，搶先發(fā)展起來的規(guī)模較大、發(fā)展較為成熟的公司；三是掛靠在政府部門的服務(wù)公司；四是由營銷策劃人、銷售經(jīng)理、廣告人等牽頭組建的小型公司。在這四類公司當(dāng)中，前兩者由于競爭優(yōu)勢較大、資金和專業(yè)等實(shí)力較強(qiáng)，將是未來市場中的主體，而后兩者則由于先天不足難以在市場中繼續(xù)立足，將是被淘汰的主要群體。而世聯(lián)和怡高，恰恰就是第二類之中的佼佼者。

世聯(lián)成功并購信立怡高后，董事長陳勁松談到公司的第一次兼并的感受時，略帶興奮地說：“這次合并，確實(shí)是摸著石頭過河，雙方都希望能找到一條好的合作之路，提高未來的行業(yè)集中度?！彼貏e強(qiáng)調(diào)：“我們不是單店和單店的合作，而是人和人的合作?！?/p>

一般來說，輕資產(chǎn)的服務(wù)專業(yè)公司在進(jìn)行收購時，其價格的確立，一般是基于國際公允價格的評估，而不是資產(chǎn)估值，同時還和團(tuán)隊的業(yè)績表現(xiàn)掛鉤。而在代理行業(yè)中，非上市企業(yè)的收購價格，就是以其每年的營業(yè)額為基礎(chǔ)，按照市盈率的一個約定倍數(shù)進(jìn)行計算。

陳勁松我們不是單店和單店的合作，而是人和人的合作?！?/p>

在收購談判中出現(xiàn)價格不一致的情況，是很正常的。無論是國外還是國內(nèi)，企業(yè)并購中，價格向來都是談判的重中之重。一次性順利談成的案例，如鳳毛麟角，少之又少，何況是雙方首開國內(nèi)房地產(chǎn)代理業(yè)并購的先河，更無先例可循。

這次并購的全過程，給世聯(lián)高層最深的一個體會，是這種服務(wù)型輕資產(chǎn)企業(yè)的估值，是一個非常專業(yè)的問題。術(shù)業(yè)有專攻。以房地產(chǎn)顧問見長的世聯(lián)，在并購方面完全是一個新手。為了做好并購工作，世聯(lián)和科爾尼公司等一流的咨詢公司合作，聘請了他們的專家做自己的并購顧問。

在并購專家看來，服務(wù)行業(yè)的發(fā)展有三個階段，即積累期、集中期和聯(lián)盟期。我國的房地產(chǎn)代理業(yè)處于積累期向集中期發(fā)展的過程中。這個過程大概會持續(xù)5-10年的時間。而行業(yè)內(nèi)的并購，隨著這個行業(yè)規(guī)?；陌l(fā)展已慢慢開始。但在并購的過程中，中國的輕資產(chǎn)服務(wù)行業(yè)的定價，目前還沒有能直接借鑒的例子。世聯(lián)和信立怡高的合并，是一個很有意義的嘗試。

在世聯(lián)高層看來，他們不希望自己像投行或IPO投資者那樣，投資信立怡高是為了以后贏利時能退出去。他們深刻理解到，代理服務(wù)業(yè)的合作，實(shí)際上是以人的價值為主。參股合作后，必須要取得雙贏才有意義，幫助對方的公司發(fā)展起來，實(shí)現(xiàn)雙贏，才是最重要的。

從這個角度看，簡單的以市盈率的方式去評估一個服務(wù)型企業(yè)的價值，未必是最公正的。另外，中國房地產(chǎn)的發(fā)展軌跡已經(jīng)確定，前幾年是非正常非理性的年份，現(xiàn)在很多企業(yè)都處在非成熟期、非穩(wěn)定期。這個時候簡單地用一年的業(yè)績好壞來進(jìn)行評判，有些不合理。

起初世聯(lián)內(nèi)部的高管都對參股合作非常積極。但面對雙方的現(xiàn)實(shí)分歧，怎樣才能和信立怡高繼續(xù)合作下去，眾人都苦無良策。

這時，世聯(lián)執(zhí)行董事、副總經(jīng)理梁興安提出：“我認(rèn)為，與人力型公司的合作，不是資本的合作，而是一群人跟另外一群人的合作。這一群人跟那一群人是不是對未來的想法一致，這兩群人是否能互相吸引和互相去了解，是否能有一個共同的信念基礎(chǔ)，是合作的前提。”

梁興安認(rèn)為，“核心問題不在于價格方面的分歧，而在于雙方的認(rèn)識上，即大家共同發(fā)展的基礎(chǔ)存不存在？信立怡高的團(tuán)隊對我們共同發(fā)展的理念和世聯(lián)現(xiàn)在的理念，他們認(rèn)不認(rèn)同？大家對行業(yè)的看法和未來是否觀點(diǎn)一致，對未來發(fā)展的價值取向和追求認(rèn)不認(rèn)同？我們所信奉的給客戶創(chuàng)造價值，專業(yè)問題和專業(yè)立場，追求一個專業(yè)高度和價值——這方面對方認(rèn)不認(rèn)同？我們首先要追求這些方面大家達(dá)成一致，如果不一致的話，那就不是價錢的問題了。顯然，只是談價格的話，會把大家引入到死胡同?！?/p>

梁興安的此番話，讓眾人豁然開朗。梁興安還建議，要跟信立怡高的所有管理成員進(jìn)行面對面的溝通，把雙方的理念談清楚。這個問題解決了，雙方就有可能繼續(xù)走下走，才會有合作的基礎(chǔ)。

對世聯(lián)的人來說，這是自己企業(yè)的第一次并購，所有的參與者都有這樣一個親身體會：人力型公司收購的其實(shí)不是資產(chǎn)，合作的也不是資本，而是以資本為工具和線索進(jìn)行的人與人的合作、團(tuán)隊與團(tuán)隊的合作。人的合作理念、戰(zhàn)略發(fā)展的一些原則和想法，應(yīng)該是合作的前提。如果沒有這個前提，雖然從法律上能完成合并，但雙方并沒有真的凝聚成一股力量，勁兒沒有往一處使，是很難長久堅持下去的。

樂智強(qiáng)世聯(lián)和信立怡高，都屬于以智力資本為核心競爭力的智力產(chǎn)業(yè)

雖然大家統(tǒng)一了思想認(rèn)識，但是世聯(lián)和信立怡高的高管們也都明白，合并后他們的工作更艱巨：雙方是在不同的市場環(huán)境中成長起來的，他們的地域背景、企業(yè)背景和文化背景都有不小的差別。這種情況下的合作，對雙方觀念的整合不是一蹴而就的，而是需要在未來幾年內(nèi)不斷地磨合。

世聯(lián)和信立怡高都是有十幾年文化積淀的公司，他們都已經(jīng)形成了自己的經(jīng)營套路。其中，世聯(lián)又是一家具有公眾影響力的公司，在運(yùn)行規(guī)則等很多方面都有嚴(yán)格的規(guī)范要求。信立怡高過去是一家區(qū)域性的公司，是一家純粹的民營企業(yè)，從文化理念到運(yùn)營管理，再到市場上具體業(yè)務(wù)的做法，甚至到運(yùn)營管控等，和世聯(lián)都有許多差異。

不同的地方分公司，有很多獨(dú)特的本土辦法和本土政策。在合作的開始，必須允許這種情況的存在。對于并購者來說，可以指出來某個做法不合適，但不要希望在一夜之間就能完全改變，那樣只會讓它無所適從。習(xí)慣的力量是強(qiáng)大的，在轉(zhuǎn)變上不能拐大彎。對于被并購者來說，合并融合的過程，其實(shí)也是他們自己逐步去學(xué)習(xí)先進(jìn)，改變習(xí)慣的過程，這也需要一個理解和接受的時間。一句話，融合不能操之過急。

無論在現(xiàn)實(shí)中還有什么樣的問題，這次的并購從總體上說是成功的，這給了陳勁松和樂智強(qiáng)及兩家公司的管理層更強(qiáng)的信心。

在具體的合作技術(shù)方面，世聯(lián)表示出了充分的耐心，他們相信在未來的3年甚至更長時間內(nèi)，會完成雙方的融合。他們認(rèn)為，對于信立怡高這樣比較成熟、穩(wěn)定的團(tuán)隊，他們所要做的不是去改造，而是以一種幫助他們的姿態(tài)去做工作。信立怡高需要什么樣的支持，他們就提供什么樣的支持；需要他們提供哪方面的資源，他們就提供哪方面的資源。然后，在這個過程中逐步磨合，最后雙方達(dá)到新的統(tǒng)一。

世聯(lián)和信立怡高合并后，后者成為控股子公司，融合的第一步就是財務(wù)。這也是上市公司的規(guī)范要求之一。在雙方3年的磨合期內(nèi)，企業(yè)組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)合作等都可慢慢來，唯有財務(wù)必須在規(guī)定的時間內(nèi)，按照審計報表的要求完成合并。

世聯(lián)成功并購信立怡高的案例說明這樣一個事實(shí)：和其他類型的企業(yè)并購不同，在房地產(chǎn)服務(wù)這種智力型輕公司的合并中，思想的整合在前不在后。具體來說，就是要把整合思想放在前面，而不是并購之后再談?wù)?，如果待到并購之后再去考慮整合思想的事情，已經(jīng)來不及了，人心早已散了，再想重新收攏、修復(fù)基本上不可能。

因此，這類企業(yè)如果想合并，首先應(yīng)該統(tǒng)一思想，思想統(tǒng)一了，后面的事情就會很順利，如果思想不統(tǒng)一，說明其中還有問題，不要急于求成。其次，在合并時還要辯證地看待資產(chǎn)負(fù)債表，一般來說，表外的資產(chǎn)比表內(nèi)的更重要，表內(nèi)資產(chǎn)其實(shí)起不到?jīng)Q定性的作用。

在輕企業(yè)并購時，很多中國企業(yè)都說人力資源是最重要的，應(yīng)該堅持以人為本等。而且，大多數(shù)的中國企業(yè)也都說自己是在以人為本，沒有人會說我們不以人為本。但是，事實(shí)卻是，真正以人為本地對待人力資源的企業(yè)少之又少。

所以，我們有理由對這次的購并案例寄以持續(xù)的關(guān)注。