參與投行：中金公司

在獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問中金公司的幫助下，攀鋼集團(tuán)以攀鋼鋼釩為平臺，通過換股吸收合并和增發(fā)新股購買資產(chǎn)的方式完成了整體上市。在這一設(shè)計(jì)巧妙的交易結(jié)構(gòu)中，還安排了第三方鞍鋼集團(tuán)作為現(xiàn)金選擇權(quán)提供方，為其整合攀鋼奠定了基礎(chǔ)。

業(yè)務(wù)擴(kuò)張產(chǎn)生巨大資金需求，

整體上市實(shí)現(xiàn)資源整合

興建于1965年的攀鋼集團(tuán)，位于川滇交界的四川省攀枝花市，依托區(qū)域豐富的釩鈦磁鐵礦資源優(yōu)勢，逐步發(fā)展成中國唯一具備釩鈦磁鐵礦綜合利用能力的鋼鐵釩鈦聯(lián)合型企業(yè)、西部最大的鋼鐵生產(chǎn)基地和中國最大、世界第二的釩制品企業(yè)，旗下?lián)碛信输撲撯C（000629.SZ）、攀渝鈦業(yè)（000515.SZ）和長城股份（000569.SZ）三家上市公司。

同時(shí)，攀鋼集團(tuán)也面臨不少問題。一方面，下屬企業(yè)眾多，內(nèi)部架構(gòu)復(fù)雜，主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)鋼鐵、釩鈦分布在多個(gè)公司之中，產(chǎn)業(yè)鏈處于分割狀態(tài)，資源配置和利用效率不高，尤其是三家上市公司分立，不能形成有效的協(xié)同效應(yīng)，降低了企業(yè)的運(yùn)營管理效率和經(jīng)濟(jì)效益；另一方面，攀鋼鋼釩作為集團(tuán)下屬資產(chǎn)規(guī)模最大的上市公司，與其他兩家上市公司及各單位之間均存在不同程度的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題，集團(tuán)運(yùn)作的規(guī)范性及獨(dú)立性有待加強(qiáng)。因此，攀鋼集團(tuán)亟需通過業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的整合和管理流程再造，對鋼鐵、釩、鈦產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)行有效整合，提升核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。

從集團(tuán)未來的發(fā)展看，整合旗下資源，實(shí)現(xiàn)整體上市后，一可打通各產(chǎn)業(yè)鏈和整合管理流程，建立適應(yīng)大集團(tuán)發(fā)展的管理模式；其次，可以建成國內(nèi)少數(shù)幾個(gè)礦石資源可自給的上市公司；其三，將徹底消除同業(yè)競爭，大幅降低關(guān)聯(lián)交易比例；其四，通過推進(jìn)公司資產(chǎn)證券化，打造更大的資本和發(fā)展平臺。

在此訴求下，攀鋼集團(tuán)于2007年下半年開始論證重大資產(chǎn)重組，并于2007年11月審議通過了相關(guān)框架方案。2008年4月，該方案獲國資委原則同意。2008年5月，重大資產(chǎn)重組的具體方案出臺，相關(guān)方簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》和《吸收合并協(xié)議》。2008年6月，重大資產(chǎn)重組涉及的相關(guān)事項(xiàng)分別獲得攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)和長城股份三家上市公司股東大會批準(zhǔn)。2008年12月，重大資產(chǎn)重組方案獲證監(jiān)會批準(zhǔn)，進(jìn)入實(shí)質(zhì)操作階段。

以攀鋼鋼釩為平臺，

雙管齊下推動整體上市

本次重大資產(chǎn)重組方案包括定向增發(fā)和換股吸收合并兩大部分，確定以攀鋼鋼釩為平臺，實(shí)現(xiàn)攀鋼集團(tuán)整體上市（圖1）。

定向增發(fā)方面，攀鋼鋼釩向攀鋼集團(tuán)及其旗下另三家非上市公司—攀枝花鋼鐵有限責(zé)任公司（簡稱“攀鋼有限”）、攀鋼集團(tuán)成都鋼鐵有限責(zé)任公司（簡稱“攀成鋼”）和攀鋼集團(tuán)四川長城特殊鋼有限責(zé)任公司（簡稱“攀長鋼”），以9.59元的價(jià)格定向增發(fā)不超過7.5億股（含7.5億股），購買其相關(guān)資產(chǎn)。經(jīng)初步測算，這些資產(chǎn)總額約為228.4億元，凈資產(chǎn)為23.2億元，評估凈值74.07億元。

換股吸收合并方面，攀鋼鋼釩為吸并方和吸并完成后的存續(xù)方，擬通過換股方式吸收合并攀渝鈦業(yè)及長城股份。攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)及長城股份的換股價(jià)格分別為9.59元/股、14.14元/股和6.50元/股，同時(shí)，作為對參加換股的攀渝鈦業(yè)及長城股份股東的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償，在實(shí)施換股時(shí)給予其20.79%的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)，由此確定攀渝鈦業(yè)、長城股份全體股東所持股份分別按1∶1.78、1∶0.82的換股比例轉(zhuǎn)換為攀鋼鋼釩。吸收合并完成后，攀渝鈦業(yè)及長城股份的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員全部進(jìn)入攀鋼鋼釩。

換股吸收合并攀渝鈦業(yè)及長城股份后，攀鋼鋼釩將合計(jì)新增95176.68萬股，其中換股吸收合并攀渝鈦業(yè)新增33322.93萬股，換股吸收合并長城股份新增股份61853.74萬股。

為充分保護(hù)除攀鋼集團(tuán)及關(guān)聯(lián)企業(yè)外攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)及長城股份全體股東的利益，保護(hù)反對本次吸收合并股東的合法權(quán)益，本次換股吸收合并將由第三方鞍鋼集團(tuán)向攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)及長城股份除攀鋼集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方以及承諾不行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東以外的其他所有股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。

現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施方案共由兩部分組成，即首次現(xiàn)金選擇權(quán)和第二次現(xiàn)金選擇權(quán)。首次現(xiàn)金選擇權(quán)系鞍鋼集團(tuán)于2008年5月接受攀鋼鋼釩的委托，向攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)和長城股份有選擇權(quán)的股東所提供的現(xiàn)金選擇權(quán)，相關(guān)股東可在首次申報(bào)期（2009年4月9-23日）按9.59元/股、14.14元/股及6.50元/股的價(jià)格全部或部分行權(quán)，同時(shí)將相對應(yīng)的股份過戶給鞍鋼集團(tuán)。2008 年10 月，鞍鋼集團(tuán)進(jìn)一步承諾，于首次現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期內(nèi)未申報(bào)的有選擇權(quán)股東，有權(quán)于2011 年4 月25-29日期間分別按10.55元/股、8.73元/股和8.73元/股的價(jià)格行使第二次現(xiàn)金選擇權(quán)。

不過，現(xiàn)金選擇權(quán)采取賬戶綁定方式派出。公告顯示，自 2009年5月6日起買入攀鋼鋼釩股票的新投資者無法取得第二次現(xiàn)金選擇權(quán)；自2009 年5 月6 日起增持攀鋼鋼釩股票的原投資者，其增持部分也無法取得第二次現(xiàn)金選擇權(quán)。

公告顯示，截至 2009年4月23日收盤，共計(jì)263.35萬股攀鋼鋼釩股份、0.77萬股攀渝鈦業(yè)股份及0 股長城股份股份申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)，相關(guān)資金清算及股份過戶事宜已于2009年4月27日完成。隨后，第二次現(xiàn)金選擇權(quán)于2009年4月27日派發(fā)，攀渝鈦業(yè)及長城股份分別按照1.78及0.82的轉(zhuǎn)股比例轉(zhuǎn)為攀鋼鋼釩股份。攀鋼鋼釩總股份由40.25億股增至49.77億股，新增9.52億股，其中，換股吸收合并攀渝鈦業(yè)新增3.33億股，換股吸收合并長城股份新增6.19億股。

2009年7月22日，攀鋼鋼釩增發(fā)新股完成。攀鋼鋼釩向攀鋼集團(tuán)、攀鋼有限、攀成鋼和攀長鋼分別發(fā)行1.85億股、1.86億股、3.35億股和0.44億股股份。增發(fā)新股登記完成后，攀鋼鋼釩總股本上升至57.265億股。至此，攀鋼集團(tuán)整體上市完成（圖2）。

一箭雙雕:

攀鋼整體上市與鞍鋼暗渡陳倉

本次資產(chǎn)重組完成后，以攀鋼鋼釩為平臺，攀鋼集團(tuán)實(shí)現(xiàn)了整體上市，并通過內(nèi)部資源整合，形成以豐富礦產(chǎn)資源為基礎(chǔ)的鋼鐵、釩、鈦三大業(yè)務(wù)板塊齊頭并進(jìn)的產(chǎn)業(yè)布局。同時(shí)，攀鋼鋼釩的資產(chǎn)規(guī)模、盈利水平均明顯提升，運(yùn)作進(jìn)一步規(guī)范。

更值得關(guān)注的是，其整體上市的交易安排為鞍鋼集團(tuán)整合攀鋼集團(tuán)提供了契機(jī)。由于國資委早已對央企放話“三年之內(nèi)要做到行業(yè)前三名，否則國資委給你們找婆家”，其轄下的寶鋼、鞍鋼、武鋼和攀鋼等四家鋼鐵央企角逐激烈。寶鋼先后出爐了整合韶鋼、廣鋼、八一鋼鐵的計(jì)劃，武鋼也出臺與柳鋼聯(lián)合重組的計(jì)劃。即便非央企的河北鋼鐵、山東鋼鐵、沙鋼，也通過并購重組發(fā)展迅猛。相對而言，鞍鋼和攀鋼的整合力度較弱，通過攀鋼整體上市，實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，攀鋼和鞍鋼一拍即合。

整合上市方案中，鞍鋼集團(tuán)通過現(xiàn)金選擇權(quán)，以第三方身份介入攀鋼重組。在極端假設(shè)情況下，鞍鋼將出資263億元收購攀鋼整體上市后52%的股權(quán)。

與此同時(shí)，鞍鋼集團(tuán)還在二級市場吸納攀鋼系籌碼。換股前（截至換股公告刊登日），鞍鋼集團(tuán)持有攀鋼鋼釩4.63億股，占其總股本的11.51%；持有攀渝鈦業(yè)0.26億股，占其總股本的13.82%；持有長城股份1.02億股，占其總股本的13.49%。上述股份均為無限售條件流通股，換股完成后，鞍鋼集團(tuán)合計(jì)持有攀鋼鋼釩5.95億股，占其總股本10.39%，為后者第二大股東（附表）。

事實(shí)上，鞍鋼整合攀鋼尚未結(jié)束。由于提供了二次現(xiàn)金選擇權(quán)，且持有攀鋼股票的年收益率大大高于市場基準(zhǔn)利率，因此，大多數(shù)投資者放棄了第一次行權(quán)而選擇第二次現(xiàn)金選擇權(quán)。公告顯示，鞍鋼集團(tuán)已于2009年4月27日向有選擇權(quán)的股東派發(fā)了第二次現(xiàn)金選擇權(quán)，按照換股比例，第二次現(xiàn)金選擇權(quán)行使后，鞍鋼集團(tuán)理論上將獲得25.13億攀鋼鋼釩股份，占其總股本的43.89%。