企業(yè)可以通過考察自身資產(chǎn)特殊性和制度局限性的不同情況，選擇最佳的治理模式，并隨它們的改變對治理模式作出相應(yīng)的調(diào)整。日本茂木等家族在分散的股權(quán)下經(jīng)營龜甲萬醬油近400年、香港華資家族銀行60多年來的經(jīng)營變遷等案例都可供我們借鑒。

企業(yè)治理模式選擇的四種象限

企業(yè)長青是創(chuàng)業(yè)家的共同心愿，但其如何實現(xiàn)卻眾說紛紜。企業(yè)長青沒有萬靈妙藥，卻也不是八仙過海各顯神通，其中一項重要的工作是了解企業(yè)家、企業(yè)及其所處環(huán)境的特點，并對這些特點未來的變化作出可靠的預(yù)期，然后再對癥下藥。

我們可以大致從微觀和宏觀兩個層面考察這些特點，并尤其需要在微觀層面上注意企業(yè)資產(chǎn)的特殊性，在宏觀層面上留意企業(yè)經(jīng)營環(huán)境中制度的局限性。由于企業(yè)的特殊資產(chǎn)（包括企業(yè)的核心價值、創(chuàng)業(yè)者強烈的個人興趣、創(chuàng)辦人難以被模仿的能力與創(chuàng)意、政商關(guān)系、特殊領(lǐng)導(dǎo)與管理方式、秘而不宣的競爭優(yōu)勢等）一般都與創(chuàng)辦家族難以分割，因此，當(dāng)這些資產(chǎn)的特殊性高時，家族傳承與經(jīng)營會相對有利。制度環(huán)境則指企業(yè)所處地區(qū)的政治環(huán)境（主要包括政府素質(zhì)、官員廉潔程度、政府對企業(yè)與市場的監(jiān)管與干預(yù)程度等）、稅制、法律體制、產(chǎn)權(quán)保護(hù)、市場發(fā)展程度等。如果企業(yè)處于制度局限性大的環(huán)境 （如政府素質(zhì)較差、法律體制不甚完善、產(chǎn)權(quán)保護(hù)薄弱、產(chǎn)品市場受到約束等），企業(yè)家就必須集中所有權(quán)以鞏固對企業(yè)的控制，并盡量依靠彼此熟悉或影響力所及的關(guān)系人之間的交易以降低高昂的外部交易成本。

企業(yè)資產(chǎn)特殊性和制度局限性的不同變化，構(gòu)成了企業(yè)治理模式選擇的四個象限。綜合對民營與家族企業(yè)的研究成果，筆者之一（范博宏）與歐洲工商管理學(xué)院（INSEAD）教授莫頓·班納德孫得出了一個簡單但精要的模型（圖1），據(jù)此可以有系統(tǒng)地明晰在不同象限下企業(yè)對其所有權(quán)（集中或分散）和控制權(quán)（家族成員或職業(yè)經(jīng)理人經(jīng)營）的不同需要，從而預(yù)測并選擇最佳的企業(yè)治理模式（表1，制度的局限也會影響企業(yè)資產(chǎn)的特殊性，如薄弱的法制環(huán)境導(dǎo)致企業(yè)家更依靠政商關(guān)系做買賣，本文僅介紹較簡化的模型）。

第一象限：家族控股，家族經(jīng)營。中國絕大部分民營企業(yè)仍處于特立獨行的草創(chuàng)期，面臨的也是薄弱的制度環(huán)境，因此，它們的治理一般應(yīng)采用第一象限的家族經(jīng)營模式。逸飛集團(tuán)即是一個代表。逸飛集團(tuán)成就于已故創(chuàng)始人陳逸飛先生對藝術(shù)的強烈個人興趣（意識形態(tài)），陳逸飛是典型的藝術(shù)家而非企業(yè)家或投資家，所以集團(tuán)的投資領(lǐng)域大多根據(jù)他個人的喜好決定，其旗下的五個支柱企業(yè)—逸飛服飾、逸飛模特經(jīng)紀(jì)、逸飛建筑環(huán)境藝術(shù)、逸飛媒體和逸飛文化影視中，很多投資都依靠陳逸飛出售畫作來籌集資本。陳逸飛曾說：“我試圖證明，我是真心愛做這些事，而不是為了賺更多的錢才做的?！笨梢?，逸飛集團(tuán)與陳逸飛的個人特質(zhì)有著極其密切的關(guān)聯(lián)，企業(yè)資產(chǎn)的特殊性很高，采用家族經(jīng)營模式更為合適。

第二象限：所有權(quán)分散，家族經(jīng)營。這種企業(yè)治理模式意味著，分散的股東必須對經(jīng)營家族的成員有高度的依賴與信任，而這必然奠基于家族長期對企業(yè)的獨特貢獻(xiàn)之上，所以，這種治理模式比較少見且不易持久，畢竟家族成員不易世世代代對經(jīng)營企業(yè)有能力與熱忱，比較常見的情況是家族與非家族經(jīng)理人共治或輪治。不過，有少數(shù)的家族卻能在缺乏集中的家族股權(quán)下長期經(jīng)營，我們在日本可以觀察到較多這類企業(yè)，龜甲萬醬油便是其一。

龜甲萬醬油由真木茂女士于1630年（德川幕府時代）創(chuàng)立，她是現(xiàn)任公司總裁兼社長茂木友三郎的母系祖先。龜甲萬的控制家族共有八個分支，分別是茂木家的六個支系、高梨家和堀切家。他們于1917年就約法三章，共同遵守一份商場家規(guī)，注重團(tuán)結(jié)和公平競爭。公司創(chuàng)立之初有這樣不成文的規(guī)定：八個分支的每一代只有一位男性成員可以進(jìn)入公司，以平衡各分支之間的權(quán)力競爭。龜甲萬的商標(biāo)早于1838年已獲得官方認(rèn)可，及后更在德國和美國成功注冊，其生產(chǎn)的“萬字醬油”以良好質(zhì)量獲得了消費者的認(rèn)同，人性化的管理亦取得了員工的忠誠?？v使八大家族只有3.41%的股權(quán)（紐約對沖基金Steel Partners是該公司最大的股東，持有5%的股權(quán)），各分支的成員始終掌握著公司的經(jīng)營權(quán)，因為他們代表著品牌信譽及令員工心悅誠服的權(quán)威。龜甲萬醬油之所以能在家族未控股的前提下長期保持家族經(jīng)營，原因是有一套可以被長期遵守執(zhí)行的家族人才選拔培養(yǎng)制度，并處在一個高度法治與重視禮教的社會。

還有一種情況是家族股權(quán)經(jīng)過數(shù)代的繼承分配，分散在眾多的家族成員手中，而經(jīng)營權(quán)卻集中在僅持有少數(shù)股權(quán)的一個成員身上。這種家族內(nèi)的股權(quán)分散，嚴(yán)格而論不屬于這一類別，因為家族股權(quán)通常不會在沒有家族協(xié)商的情況下被轉(zhuǎn)讓，特別是轉(zhuǎn)讓給非家族成員。不過，當(dāng)多數(shù)股權(quán)分散于眾多家族成員手中時，也是一種危險的均衡，因為調(diào)和眾多家族成員間的利益極其不易。

第三象限：所有權(quán)分散，職業(yè)經(jīng)營。大多英美上市大型企業(yè)都處于這一象限中。英美都是典型的股東導(dǎo)向模式的國家，其法律制度對股東及產(chǎn)權(quán)提供了強有力的保障，股東利益最大化更是美國企業(yè)百多年來的目標(biāo)，故此股價對企業(yè)的影響重大。由于經(jīng)理人的治理與企業(yè)股價直接掛鉤，活躍的經(jīng)理人市場只會汰弱留強。種種制度因素的相互影響下，形成了大多數(shù)美國企業(yè)所有權(quán)分散、職業(yè)化經(jīng)營的治理模式。

第四象限：家族所有，職業(yè)經(jīng)營。在歐美國家，許多歷史悠久的家族企業(yè)都已聘請職業(yè)經(jīng)理人打理業(yè)務(wù)，家族成員往往淡出經(jīng)營層面。國內(nèi)民營企業(yè)由于創(chuàng)辦未久，真正采取這一模式的尚只有均瑤集團(tuán)等少數(shù)派。均瑤集團(tuán)前身是王均瑤、王均金及王均豪三兄弟于1991年創(chuàng)辦的中國第一家民營包機公司—溫州天龍包機有限公司。1994年均瑤集團(tuán)進(jìn)入乳制品行業(yè)，2002年又獲準(zhǔn)入股國有的東方武漢航空股份有限公司，其后成功控股國內(nèi)第一家民營航空公司天津奧凱航空，王氏家族持有均瑤集團(tuán)60%股份。2004年，任集團(tuán)董事長的王均瑤因腸癌去世，王均金、王均豪分別出任正、副董事長。2005年，王氏兄弟退出經(jīng)營層面，聘請前畢博管理咨詢大中華區(qū)總裁黃輝為集團(tuán)CEO，全面負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)。如今，隨著經(jīng)營理念的轉(zhuǎn)變和國內(nèi)職業(yè)經(jīng)理人隊伍的成長，許多民企也采取了與均瑤類似的做法，唐駿先后任職的盛大網(wǎng)絡(luò)與新華都或都在此列。

因應(yīng)特殊資產(chǎn)的變化

調(diào)整治理模式

值得注意的是，上述模型并不是靜態(tài)的，企業(yè)的治理模式應(yīng)隨資產(chǎn)特殊性、制度局限性的改變而作出相應(yīng)的變遷。

例如，在2005年陳逸飛病逝后，逸飛集團(tuán)的繼承風(fēng)波一時成為大眾關(guān)注的焦點，目前該集團(tuán)由其遺孀宋美英與長子陳凜共同經(jīng)營。從治理的角度看，這一繼承的難度遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出企業(yè)創(chuàng)始人身后的財產(chǎn)分割問題，在陳逸飛的經(jīng)營理念、個人興趣和創(chuàng)意難以被模仿和標(biāo)準(zhǔn)化的情況下，后人如何繼承這些特殊資產(chǎn)并繼續(xù)保持其魅力，將在很大程度上影響逸飛集團(tuán)的命運。逸飛集團(tuán)需要的是將陳逸飛的個人價值轉(zhuǎn)化成品牌價值，將其無形資產(chǎn)以最少的損失傳承下去，即從第一象限轉(zhuǎn)到第四象限，而這一工作在創(chuàng)辦人離世后推動無疑非常艱難。

同樣是創(chuàng)辦人離世，均瑤集團(tuán)的治理轉(zhuǎn)型似乎準(zhǔn)備得較為充分，其治理模式也成功由第一象限移動到第四象限。王氏兄弟明白，每一代都培養(yǎng)家族人才管理是不可能的；王均瑤臨終前對企業(yè)的控股權(quán)也已想得通透，他希望企業(yè)能實現(xiàn)股權(quán)“三三制”，即家族、管理層、社會公眾各持股1/3。因為有此計劃，培養(yǎng)了一批忠實的人才，集團(tuán)才得以平穩(wěn)過渡。另外，均瑤集團(tuán)成功將王均瑤的個人品牌轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品及企業(yè)品牌，“均瑤”不再僅是依托在創(chuàng)始人身上的特殊資產(chǎn)，而成為一個可以轉(zhuǎn)讓的市場品牌和企業(yè)的一筆集體財富。這正像美國的福特汽車、迪士尼樂園，中國杭州的“張小泉剪刀”、廣州的“王老吉涼茶”等著名品牌一樣，一旦經(jīng)過市場考驗，被社會所接受，自然成為企業(yè)的無形資產(chǎn)。而企業(yè)的繼任者必須認(rèn)同創(chuàng)辦人的理念，持續(xù)不斷地為其品牌增值，才可避免無形資產(chǎn)隨創(chuàng)始人去世而消散。

從香港銀行業(yè)發(fā)展看

制度變革下的企業(yè)治理變遷

除了創(chuàng)辦人、家族與企業(yè)特殊資產(chǎn)的變化，市場或國家制度的變化也常是企業(yè)長青的一大挑戰(zhàn)。香港華資家族銀行60多年來的變遷，即為我們提供了一個鮮明的例證。

香港華資家族銀行的興起，始于1946年的內(nèi)戰(zhàn)年間。隨著內(nèi)地富豪紛紛避居香港，帶來大量資本，1948年，香港政府首次訂立《銀行業(yè)條例》，向143家銀行發(fā)放牌照，大批由家族經(jīng)營的華資銀行應(yīng)運而生。而到了1978年，港府宣布放開管制（制度局限性減少），重新向外資銀行頒發(fā)牌照，結(jié)果大量國際銀行涌入香港，競爭變得激烈，家族銀行面對了前所未有的沖擊。一方面，要保持競爭優(yōu)勢，它們就必須上市集資、擴充實力以爭取市場占有率，家族股權(quán)被攤?。ㄆ髽I(yè)所有權(quán)變得分散）因此在所難免，也就是說，其治理模式從第一象限移到了第二象限。目前，仍由家族經(jīng)營的華資銀行只有永亨銀行、創(chuàng)興銀行及大新銀行等不到十間。另一方面，隨著市場的開放，家族資產(chǎn)的特殊性也可能相應(yīng)降低，例如，以往注重打理與老主顧關(guān)系的生意模式不再合時宜，市場需要的是專業(yè)的服務(wù)與形象。在此影響下，廖創(chuàng)興銀行于2006年改名為創(chuàng)興銀行，希望借此淡化家族色彩，令企業(yè)形象趨向年輕化，并便于進(jìn)軍內(nèi)地市場（表2）。

當(dāng)家族的特殊資產(chǎn)降低時，企業(yè)就不需再依賴家族成員經(jīng)營，被并購的吸引力自然會增加，故此，近期的家族銀行并購潮實不足為奇。繼招商銀行以2.91倍每股凈資產(chǎn)值完成對永隆銀行53.12%的股權(quán)收購后，國浩集團(tuán)狙擊東亞銀行的傳言甚囂塵上，由馮鈺斌及其家族掌控23.58%股權(quán)的永亨銀行亦被數(shù)度傳出獲工商銀行洽購。這些碩果僅存的家族銀行，無不被外資行及內(nèi)地金融機構(gòu)虎視眈眈地窺伺著。市場的力量正迫使這些家族作出改變。因此，這些銀行可能再次調(diào)整治理模式，從第一或第二象限移動到第三象限，即家族釋出股權(quán)，并由非家族成員經(jīng)營。

家族企業(yè)因外在環(huán)境的改變而沒落，并非香港此時僅有，而是中外史上多見。例如晉商于明朝初年開始經(jīng)營糧食和食鹽，及至清代，已成為重要商幫之一，并于19世紀(jì)初創(chuàng)設(shè)中國第一代銀行，即“票號”。他們亦創(chuàng)設(shè)了員工分紅入股的制度，體現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的治理模式，其在中國金融界舉足輕重的地位保持了近百年。縱使如此，到了清末，西方銀行的引入，嚴(yán)重削弱了山西票號的競爭力，他們依靠朝廷及商幫人脈網(wǎng)絡(luò)的經(jīng)營模式已不合時宜，晉商卻未能順應(yīng)市場的劇烈變化而及時改變治理模式，從而在歷經(jīng)五百年后最終走向沒落。這些歷史教訓(xùn)無疑值得企業(yè)家們記取，若欲企業(yè)永續(xù)經(jīng)營，必須建立一套對未來環(huán)境變化敏感并能即時作出改變的治理機制。

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