近年來，央企逐步把優(yōu)良資產(chǎn)注入上市公司，積極推進(jìn)實(shí)施資產(chǎn)證券化。在這樣的背景下，上市公司就成為央企管控的重要組成部分，能否對(duì)上市公司實(shí)施有效的管控成為央企的新課題、新難題。

央企控股上市公司的四大類型

央企控股上市公司的類型大致可以從四個(gè)方面來區(qū)分。

根據(jù)央企母公司與上市公司的持股關(guān)系，可以分為直接持股和間接持股。央企控股的上市公司大部分為直接持股，間接持股的典型代表有原部委(行業(yè)總公司)改制組建或兼并重組形成，如十大軍工集團(tuán)就是原部委或行業(yè)總公司改制組建而成，其大部分控股上市公司為間接持股。

根據(jù)央企母公司與上市公司的業(yè)務(wù)關(guān)系，可以分為整體上市和部分上市。從目前的情況來看，大部分央企未實(shí)現(xiàn)整體上市，整體上市的主要是主營(yíng)業(yè)務(wù)單一或相關(guān)度高的行業(yè)企業(yè)。而根據(jù)央企母公司對(duì)上市公司的持股比例，可以分為絕對(duì)控股和相對(duì)控股。

此外，根據(jù)央企母公司注冊(cè)所在地與上市公司上市交易地的關(guān)系，可以分為兩地相同和兩地不同。兩地相同的較為普遍，且大部分是在境內(nèi)，兩地在境外的只有華潤(rùn)集團(tuán)和港中旅。兩地不同的主要有三種情況:一是央企母公司注冊(cè)所在地在境內(nèi)，上市公司上市交易地在境外，如中移動(dòng);二是央企母公司注冊(cè)所在地在境外，上市公司上市交易地既有境內(nèi)也有境外，如招商局注冊(cè)地在境外，其控股上市公司有境內(nèi)的，也有在納斯達(dá)克、倫敦、新加坡等地掛牌交易的;還有一種是央企母公司注冊(cè)所在地在境內(nèi)，上市公司上市交易地既有境內(nèi)也有境外，如中糧集團(tuán)注冊(cè)地在境內(nèi)，其控股上市公司有在境內(nèi)掛牌交易的，也有在香港掛牌交易的。

發(fā)展戰(zhàn)略管控是前提

上市公司如果不能納入央企整體發(fā)展戰(zhàn)略框架，就只能是央企的一項(xiàng)股權(quán)投資，而不能利用上市公司的優(yōu)勢(shì)對(duì)央企整體發(fā)揮戰(zhàn)略協(xié)同和溢出效應(yīng)。

從業(yè)務(wù)發(fā)展的角度來看，企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略一般可以分為專業(yè)化、多元化和產(chǎn)業(yè)鏈三種類型。央企把上市公司納入整體發(fā)展戰(zhàn)略框架就必須契合自己的發(fā)展戰(zhàn)略，在專業(yè)化、多元化和產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展戰(zhàn)略框架內(nèi)充分發(fā)揮上市公司的作用。然而，央企的發(fā)展戰(zhàn)略也并不能嚴(yán)格地界定為某一類發(fā)展戰(zhàn)略，一般都是幾種類型的混合。

專業(yè)化發(fā)展戰(zhàn)略管控

在專業(yè)化發(fā)展戰(zhàn)略管控方面，主要存在兩種類型。

一種是主導(dǎo)產(chǎn)品不突出的央企，其控股上市公司一般是單一專業(yè)化產(chǎn)品的發(fā)展平臺(tái)，如兵器工業(yè)集團(tuán)。兵器工業(yè)集團(tuán)既有防務(wù)產(chǎn)品也有普通民品，2009年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入1618億元，總資產(chǎn)達(dá)到1700多億元。但是，公司到目前為止沒有超過主營(yíng)業(yè)務(wù)收入1/10規(guī)模的單一產(chǎn)品或服務(wù)。根據(jù)兵器工業(yè)集團(tuán)的戰(zhàn)略發(fā)展要求，其致力于將旗下每一家上市公司打造成專業(yè)化的發(fā)展平臺(tái)。例如，將控股子公司北方重工業(yè)公司旗下從事鐵路車軸業(yè)務(wù)的北方鍛造公司注入晉西車軸，打造國(guó)內(nèi)鐵路車軸龍頭;將全資子公司華北光學(xué)儀器公司的軍品業(yè)務(wù)注入中兵光電，打造無人車和無人機(jī)平臺(tái);將全資子公司西光集團(tuán)的光伏電池注入新華光，打造光伏產(chǎn)業(yè)平臺(tái)。此外，公司擬與湖南省合作將內(nèi)燃機(jī)核心配件生產(chǎn)商銀河動(dòng)力納入麾下，旗下人造金剛石行業(yè)龍頭企業(yè)中南鉆石現(xiàn)正接受上市輔導(dǎo)并等待證監(jiān)會(huì)批復(fù)。

另一種是產(chǎn)品或服務(wù)類型單一的中央企業(yè)，如通信、電力等行業(yè)的中央企業(yè)，該類中央企業(yè)旗下一般只有一個(gè)上市公司，例如中國(guó)移動(dòng)。

多元化發(fā)展戰(zhàn)略管控

在多元化發(fā)展戰(zhàn)略管控方面，可以分為相關(guān)多元化和非相關(guān)多元化。目前大部分央企都是多主業(yè)的，有相關(guān)的，也有不相關(guān)的。從事實(shí)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的一般是相關(guān)多元化，從事投資經(jīng)營(yíng)的一般是非相關(guān)多元化。

相關(guān)多元化發(fā)展的央企在上市公司的發(fā)展戰(zhàn)略管控上一般會(huì)有兩種形式。

一種是多個(gè)相關(guān)業(yè)務(wù)分開上市，如航空工業(yè)集團(tuán)。該集團(tuán)境內(nèi)外控股上市公司共計(jì)22家，與兵器裝備集團(tuán)完成汽車相關(guān)業(yè)務(wù)重組后，其上市公司均是圍繞飛機(jī)、航空發(fā)動(dòng)機(jī)和機(jī)載裝備制造及修理來發(fā)展的，走的就是相關(guān)多元化發(fā)展的路徑。

另一種是眾多相關(guān)業(yè)務(wù)都在一個(gè)上市公司體系內(nèi)，如鐵路運(yùn)輸設(shè)備制造商中國(guó)南車和中國(guó)北車。其主營(yíng)業(yè)務(wù)就是鐵路機(jī)車、鐵路客車、鐵路火車、動(dòng)車組、城市軌道交通設(shè)備等鐵路運(yùn)輸設(shè)備制造相關(guān)業(yè)務(wù)，所以它們先后完成了主營(yíng)業(yè)務(wù)的整體上市，在上市公司的架構(gòu)內(nèi)對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)實(shí)行管控。

非相關(guān)多元化的典型央企有招商局集團(tuán)、華潤(rùn)集團(tuán)等?，F(xiàn)在，招商局集團(tuán)旗下有20余家境內(nèi)外上市公司，其作為第一大股東直接持股的6家上市公司分別涉及銀行、證券、地產(chǎn)、港口、交通運(yùn)輸?shù)葮I(yè)務(wù)，均是所在行業(yè)的佼佼者?？梢哉f，招商局集團(tuán)是國(guó)務(wù)院國(guó)資委旗下唯一真正同時(shí)擁有金融業(yè)和工商業(yè)的，也是國(guó)內(nèi)極少數(shù)具備財(cái)團(tuán)性質(zhì)雛形的企業(yè)集團(tuán)。同樣，華潤(rùn)集團(tuán)從當(dāng)初的單純貿(mào)易企業(yè)進(jìn)行轉(zhuǎn)型，至今已經(jīng)發(fā)展為多元化的綜合性企業(yè)集團(tuán)，旗下6家上市公司涉及房地產(chǎn)、電力、燃?xì)狻⑽㈦娮?、水泥以及分銷等業(yè)務(wù)，實(shí)力地位、經(jīng)濟(jì)效益顯著提高。

產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展戰(zhàn)略管控

產(chǎn)業(yè)鏈已經(jīng)成為時(shí)下非常時(shí)尚的名詞，各界普遍認(rèn)為產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)且粋€(gè)包含價(jià)值鏈、企業(yè)鏈、供需鏈和空間鏈4個(gè)維度的概念。通俗地說，產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)菑脑籍a(chǎn)出到最終消費(fèi)之間的各個(gè)產(chǎn)業(yè)的鏈條集合。

央企當(dāng)中以產(chǎn)業(yè)鏈為發(fā)展模式的，中糧集團(tuán)可說是突出的典型代表。中糧集團(tuán)從一個(gè)典型的進(jìn)出口貿(mào)易類企業(yè)逐步向上下游產(chǎn)業(yè)發(fā)展，正致力于打造一個(gè)全產(chǎn)業(yè)鏈的糧油食品企業(yè)。根據(jù)中糧集團(tuán)的定義，“全產(chǎn)業(yè)鏈的食品企業(yè)”是指從前端糧食原料采購、一直到終端食品消費(fèi)品的全產(chǎn)業(yè)鏈的企業(yè)。也就是說，中糧集團(tuán)提供的產(chǎn)品和服務(wù)覆蓋了從田間到餐桌之間的全部環(huán)節(jié)，包括種植采購、食品加工、分銷物流、品牌推廣和食品銷售等環(huán)節(jié)。中糧集團(tuán)對(duì)上市公司的管控正是體現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展的思路，特別是近年來通過收購中糧屯河、豐原生化、蒙牛乳業(yè)等上市公司完善了各條產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展。

人事管控是關(guān)鍵

政治路線確定之后，干部就是決定性的因素。同樣地，央企對(duì)上市公司的管控也必須通過人事管控來實(shí)現(xiàn)，具體可以從“法”和“人”兩個(gè)方面來實(shí)現(xiàn)。

通過“法”進(jìn)行人事管控

這里的“法”，主要指的是《公司法》、上市公司章程和股東協(xié)議等法律法規(guī)和合同協(xié)議，央企通過程序上的規(guī)定實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的人事管控。

《公司法》明確了股東會(huì)在公司人事上的職權(quán):選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，同時(shí)要求“股東會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過”。這在法律層面從程序上給了大股東更明顯的優(yōu)勢(shì)能夠推薦符合自身意志的出資人代表，不論是執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事還是獨(dú)立董事。另外，《公司法》也明確了董事會(huì)選擇經(jīng)營(yíng)管理人員的職權(quán):決定聘任或者解聘公司經(jīng)理，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并要求“董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過”。這一般會(huì)讓在董事會(huì)具有多數(shù)代表的大股東在選擇上市公司高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員上具有更多的優(yōu)勢(shì)。央企不管是直接持有還是間接持有上市公司股份，都會(huì)以實(shí)際控制人的身份對(duì)上市公司董監(jiān)高起到很大的決定作用。

除了《公司法》等國(guó)家法律法規(guī)外，對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)管理起到“憲法”作用的就是上市公司章程。證監(jiān)會(huì)出臺(tái)的《上市公司章程指引》對(duì)上市公司的章程作了比較詳細(xì)的要求和規(guī)定，上市公司不太會(huì)作更多的特別規(guī)定，特別是在對(duì)上市公司董監(jiān)高的選聘上普遍都會(huì)按照《公司法》作出相應(yīng)的規(guī)定。

對(duì)上市公司人事管控能夠起到很大的實(shí)質(zhì)作用的還有股東之間的協(xié)議，特別是發(fā)起人或大股東之間的口頭、書面協(xié)議或是某種默契。這在央企不是上市公司絕對(duì)控股股東以及與第二大股東持股份額差距不太懸殊的情況下比較常見。例如，航空工業(yè)集團(tuán)旗下中航三鑫的單一第一大股東并非航空工業(yè)集團(tuán)所投資單位，而是自然人韓平元，航空工業(yè)集團(tuán)作為實(shí)際控制人與韓平元的持股份額差距只有0.54%。因此，在人事決定上航空工業(yè)集團(tuán)沒有絕對(duì)決定權(quán)，韓平元在中航三鑫還擔(dān)任副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理的重要職務(wù)。

央企在境外上市的公司雖然身處的外部監(jiān)管環(huán)境有所區(qū)別，但實(shí)質(zhì)上還是脫離不了公司法律、公司章程和股東協(xié)議這幾項(xiàng)“法”對(duì)上市公司的人事管控。

通過“人”進(jìn)行人事管控

這里的“人”，就是指上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層成員。隨著上市公司在央企發(fā)展戰(zhàn)略中越來越重要，央企越來越傾向于 “用自己的人”來實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的管控。“用自己的人”有兩種方式:一種是由央企總部或所投資單位的人員在上市公司兼任董事、監(jiān)事或經(jīng)理層職務(wù);另一種是由納入央企或其所投資單位管理的“干部”專職擔(dān)任董事、監(jiān)事或經(jīng)理層職務(wù)。

對(duì)于具有重要戰(zhàn)略意義或者主營(yíng)業(yè)務(wù)整體上市的上市公司，央企總部人員一般會(huì)在上市公司兼任重要職務(wù)。石油石化、通信、建筑、鋼鐵、民航、鐵路設(shè)備等行業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)整體上市的央企，總部人員一般會(huì)兼任上市公司董監(jiān)高職務(wù)，特別是兼任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等能夠起到主導(dǎo)作用的職位。對(duì)于其他非整體上市的央企，也會(huì)根據(jù)上市公司的戰(zhàn)略重要性進(jìn)行相應(yīng)的人事管控。

總而言之，央企對(duì)上市公司的管控，就是將上市公司納入央企發(fā)展戰(zhàn)略框架，并通過人事管控來實(shí)現(xiàn)。

作者供職于中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)人力資源開發(fā)中心