花旗200年的歷史演變中值得我們借鑒的經(jīng)驗(yàn)與教訓(xùn)都很多，但是其中最重要的三點(diǎn)是:自始至終不變的以董事會(huì)為中心和對(duì)股東及利害相關(guān)者負(fù)責(zé)的治理原則、業(yè)務(wù)管理上股東退出與經(jīng)理人接手的有序推進(jìn)、保守穩(wěn)健的財(cái)務(wù)政策

花旗銀行在從一個(gè)“紐約城市銀行”成長為全球銀行的近200年歷史中，經(jīng)歷過無數(shù)次的危機(jī)、并購與重組，可謂紛繁復(fù)雜。但其一開始就在強(qiáng)有力的董事會(huì)主導(dǎo)之下，從“所有者管理型企業(yè)”到“經(jīng)理人管理型企業(yè)”的治理結(jié)構(gòu)演變過程卻是清晰可辨。

泰勒:一群商人的銀行變?yōu)橐粋€(gè)商人的銀行

花旗銀行的前身是成立于1791年的美國第一銀行紐約分行，1812年塞繆爾#12539;奧斯古德將其重組為“紐約城市銀行”——花旗銀行早期的正式名稱。1812年6月，花旗銀行以200萬美元授權(quán)資本和80萬美元實(shí)收資本注冊(cè)成立。

創(chuàng)立時(shí)花旗銀行的董事會(huì)成員都是一些大商人，銀行是他們?yōu)樽约荷膺M(jìn)行信用融資的工具，銀行董事關(guān)聯(lián)貸款“規(guī)模大、違約多”。以1814年2月為例，花旗銀行全部750個(gè)客戶中的12個(gè)即12位董事，從銀行獲得的貸款占銀行全部貸款的四分之一?；ㄆ煦y行這種“由一群商人擁有和為一群商人服務(wù)”的狀態(tài)一直持續(xù)到了1837年，一場(chǎng)金融危機(jī)使其瀕臨破產(chǎn)邊緣，當(dāng)時(shí)的全美第一富豪、曼哈頓的房地產(chǎn)投資商阿斯通救助了銀行，并派其代表摩西#12539;泰勒出任花旗董事。

泰勒是那個(gè)時(shí)代從赤貧到暴富、白手起家的典范，其締造了一個(gè)融工業(yè)和金融業(yè)于一體的龐大商業(yè)帝國:1家商業(yè)企業(yè)、5家鐵路公司、包括花旗銀行在內(nèi)的3家金融企業(yè)、2家公用設(shè)施企業(yè)和1家通訊公司。泰勒從1837年到1856年擔(dān)任花旗銀行董事，1856年到1882年擔(dān)任總裁。作為一個(gè)商人和實(shí)業(yè)家，泰勒將花旗銀行變成了“一個(gè)商人擁有和為一個(gè)商人服務(wù)的銀行”(主要由泰勒控制，并主要為泰勒個(gè)人的商業(yè)帝國服務(wù)，以至這一時(shí)期的花旗銀行沒有自己的標(biāo)識(shí))。1856年泰勒將花旗銀行由紐約州銀行轉(zhuǎn)變成美國的國民銀行，正式名稱改為“紐約國民城市銀行”。泰勒1882年去世，他的女婿、1869年開始擔(dān)任花旗銀行董事的佩恩接任了九年的總裁。

在1837年的金融危機(jī)之中接手花旗銀行的泰勒，留給花旗銀行的一項(xiàng)重要遺產(chǎn)是“一貫保守的財(cái)務(wù)策略”——現(xiàn)款戰(zhàn)略(Ready money)，這使花旗銀行在以后的很多次金融危機(jī)中能夠“你危我機(jī)”，踏過那些成批倒閉銀行的尸體而大步前進(jìn)。泰勒及佩恩主政期間，美國有過1857、1873和1884年三次銀行危機(jī)，每次危機(jī)中，花旗銀行都因?yàn)榘踩煽慷曌u(yù)大增。1893年的金融危機(jī)使花旗以2970萬美元資產(chǎn)成為紐約市最大的銀行，次年成為美國最大的銀行。

斯蒂爾曼:打造職業(yè)經(jīng)理管理結(jié)構(gòu)

1891年，花旗銀行董事會(huì)選擇了41歲的詹姆斯#12539;斯蒂爾曼擔(dān)任總裁。直到這時(shí)花旗銀行的管理結(jié)構(gòu)還是很簡(jiǎn)單:十幾個(gè)各有自己生意的商人構(gòu)成的董事會(huì)，專職高管只有一位總裁和出納。斯蒂爾曼和泰勒相同的是都把花旗銀行當(dāng)作是支持其個(gè)人商業(yè)王國發(fā)展的工具，不同的是，泰勒是個(gè)實(shí)業(yè)家，也像實(shí)業(yè)家一樣地經(jīng)營銀行，斯蒂爾曼是個(gè)金融家，也以金融家的方式干實(shí)業(yè)。也許正式這一點(diǎn)不同，使斯蒂爾曼成為啟動(dòng)職業(yè)經(jīng)理人管理花旗銀行的第一人。

斯蒂爾曼擔(dān)任總裁后，通過從其他股東手中購買和為花旗銀行增資兩種方式，持續(xù)不斷地增持花旗銀行股份，從1.1%起步，到1892年2月就增加到了 6.6%。在那個(gè)沒有成熟的職業(yè)經(jīng)理人制度的時(shí)代，所有者管理公司，新管理者從原所有者手中購買大量股份，從而變成新的所有者兼管理者，是一種很流行、很合理的公司治理模式。它使那些要退休或者退位的企業(yè)所有者兼管理者能夠兌現(xiàn)自己企業(yè)的價(jià)值，也使企業(yè)的新任所有者兼管理者能夠得到對(duì)企業(yè)有控制權(quán)的股份比例。這種所有權(quán)和管理權(quán)的雙重過渡，使企業(yè)的新管理者要照顧好原所有者的利益，同時(shí)把自己的利益與所管理的企業(yè)連接起來。

1891年到1909年，斯蒂爾曼擔(dān)任總裁的18年里，花旗銀行在其起步很晚的投資銀行業(yè)務(wù)領(lǐng)域里奮起直追，領(lǐng)導(dǎo)和參與了大量的證券承銷和企業(yè)重組活動(dòng)。斯蒂爾曼在擴(kuò)展銀行業(yè)務(wù)范圍、像摩根一樣重組了很多其他公司并坐鎮(zhèn)其董事會(huì)的同時(shí)，也“重組和擴(kuò)展”了花旗銀行的董事會(huì)，用美國產(chǎn)業(yè)界的巨頭替代了泰勒—佩恩家族企業(yè)的代表。

1909年，花旗銀行首次設(shè)立了董事會(huì)主席職位。斯蒂爾曼從總裁位置退下，轉(zhuǎn)任董事會(huì)主席?？梢哉f，花旗銀行的董事會(huì)主席就是斯蒂爾曼為自己退居二線作為顧問而創(chuàng)設(shè)的一個(gè)頭銜。弗蘭克#12539;范德利普當(dāng)選總裁，其是花旗銀行的第一位錢德勒概念的“現(xiàn)代支薪經(jīng)理”——職業(yè)經(jīng)理人。此前的花旗銀行歷任總裁都是以所有者的身份來擔(dān)任銀行總裁的，他們都持有花旗銀行一定的股份，甚至就是第一大股東，因而都不在銀行拿薪水。

范德利普上任總裁，董事會(huì)主席斯蒂爾曼移居巴黎，二人通過電話和每周一次的信件保持聯(lián)系。這個(gè)時(shí)候的整個(gè)美國商界，那些創(chuàng)業(yè)起家的產(chǎn)業(yè)大亨都開始逐步退出了對(duì)公司的日常管理，公司經(jīng)理開始替代公司所有者作出財(cái)務(wù)決定，維系商業(yè)交易的大亨間的個(gè)人性關(guān)系開始逐漸變?yōu)闄C(jī)構(gòu)之間的關(guān)系。范德利普作為總裁領(lǐng)導(dǎo)花旗銀行十年，在美國國內(nèi)發(fā)展中小企業(yè)客戶，同時(shí)為給大客戶(當(dāng)時(shí)美國的實(shí)業(yè)公司開始大舉進(jìn)行海外擴(kuò)張)提供良好服務(wù)而建立國際性的分行網(wǎng)絡(luò)。1919年，花旗銀行成為美國第一家總資產(chǎn)達(dá)10億美元的銀行。1919年6月，因?yàn)楂@得花旗銀行控制性股份的希望落空，范德利普辭職，斯蒂爾曼的兒子，已經(jīng)于1918年在父親去世后被推選為花旗銀行第二任董事會(huì)主席的詹姆斯#12539;A#12539;斯蒂爾曼繼任總裁。小斯蒂爾曼任職到1921年時(shí)，因?yàn)榛ㄆ煦y行在古巴遭遇重大損失而辭職。

現(xiàn)代激勵(lì)機(jī)制的建立

1921年，花旗內(nèi)部的經(jīng)理人、43歲的查爾斯#12539;米切爾當(dāng)選總裁，史文森(德州的一個(gè)大地主和大企業(yè)家)擔(dān)任董事會(huì)主席，但是明確了米切爾是花旗銀行的“行政一把手”，董事會(huì)主席只是董事會(huì)的召集人。1929年，花旗銀行成為世界最大的商業(yè)銀行，米切爾從總裁位置退下后轉(zhuǎn)任董事會(huì)主席到1933年。

范德利普因?yàn)椴荒芟褚郧暗你y行總裁那樣成為擁有控制性股份的所有者而離開，小斯蒂爾曼因?yàn)槟芰Σ蛔阃瑫r(shí)運(yùn)氣不佳而沒能像他父親那樣長期領(lǐng)導(dǎo)花旗銀行。在不能擁有控制性股份而成為所有者的情況下，如何激勵(lì)有能力的職業(yè)經(jīng)理人為股東創(chuàng)造價(jià)值，成為了花旗銀行繼續(xù)前進(jìn)面臨的一個(gè)重要問題。為此，1923年花旗銀行推出了名為“管理人員基金”的獎(jiǎng)金計(jì)劃。計(jì)劃的主要內(nèi)容是對(duì)銀行利潤進(jìn)行如下三個(gè)部分的分配:先按銀行股東權(quán)益8%的比例提取銀行超額儲(chǔ)備，再按每股16%的比例對(duì)股東進(jìn)行紅利分配，最后按剩余利潤20%的比例提取管理人員獎(jiǎng)勵(lì)基金，分配給副總裁及以上的高級(jí)管理人員。這一計(jì)劃均衡考慮了所有者和管理者之間的風(fēng)險(xiǎn)與利益:所有者給管理者提供了薪水形式的報(bào)酬下限，管理者給所有者提供了一份最低分紅比例的保障，然后再由所有者和管理者雙方按80:20的比例分享剩余利潤。1998年組建為花旗集團(tuán)以后，公司逐步采用了美國大公司中普遍采用的授予董事和高級(jí)管理人員受限股票和股票期權(quán)等方式的長期激勵(lì)計(jì)劃。

自米切爾開始，除1933年到1940年之間帕金斯擔(dān)任董事會(huì)主席之外，花旗銀行的董事會(huì)主席總是由退下后的CEO擔(dān)任，CEO也都是由職業(yè)經(jīng)理人擔(dān)任。但是在有力的董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)和有效的激勵(lì)機(jī)制之下，領(lǐng)導(dǎo)花旗銀行的職業(yè)經(jīng)理人們?yōu)楣蓶|創(chuàng)造了連續(xù)穩(wěn)定的回報(bào)。1991年第三季度花旗銀行出現(xiàn)8.85億美元虧損，致使花旗銀行股東自1813年開始季度分紅以來，第一次沒有得到每股25美分的季度分紅。

從花旗銀行到花旗集團(tuán)，危機(jī)后回歸基本銀行業(yè)務(wù)

為繞過限制銀行活動(dòng)的聯(lián)邦法規(guī)，花旗銀行1968年建立了一個(gè)銀行控股公司——第一國民城市公司，除擁有當(dāng)時(shí)名為第一國民城市銀行的花旗銀行外，還從事商業(yè)銀行以外的業(yè)務(wù)活動(dòng)。當(dāng)時(shí)其他幾家美國大銀行也都成立了類似的銀行控股公司。為了獲得廣泛的消費(fèi)者的認(rèn)同，第一國民城市公司1974年改名花旗公司，1976年第一國民城市銀行更名花旗銀行。

1998年花旗公司和旅行者集團(tuán)合并為花旗集團(tuán)，公司以6980億美元的總資產(chǎn)成為世界最大的金融服務(wù)集團(tuán)，被稱為“全球金融超級(jí)市場(chǎng)”?；ㄆ旃径聲?huì)主席約翰#12539;里德和旅行者集團(tuán)董事會(huì)主席桑迪#12539;威爾作為聯(lián)合董事會(huì)主席與聯(lián)合CEO共同領(lǐng)導(dǎo)新公司。1999年11月，花旗集團(tuán)成為了美國第一家同時(shí)擁有銀行和保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的金融控股集團(tuán)。2000年，在權(quán)力斗爭(zhēng)中輸給了威爾的里德離開了花旗集團(tuán)，威爾成為董事會(huì)主席兼CEO。2002年10月，查爾斯#12539;普林斯接任CEO，威爾擔(dān)任董事會(huì)主席到2006年。

在金融控股公司模式之下，在銀行業(yè)務(wù)之外過度的業(yè)務(wù)范圍擴(kuò)張使花旗集團(tuán)在2008年的金融危機(jī)中遭受了巨大損失。美國政府于2008年和2009年共計(jì)向花旗集團(tuán)提供了450億美元的緊急救助資金。2010年4月，美國財(cái)政部宣布已經(jīng)委托摩根士丹利開始出售其持有的花旗集團(tuán)股票，首批15億股。按目前的花旗集團(tuán)股價(jià)推算，財(cái)政部所持有的花旗普通股將可獲利約120億美元。

2010年第一季度花旗集團(tuán)取得了44億美元、每股0.15美元的盈利，是自2007年第二季度以來最高的季度盈利。2010年4月12日，花旗集團(tuán)CEO潘偉迪在歐洲央行金融體系政策委員會(huì)會(huì)議上表示，花旗集團(tuán)計(jì)劃將其資產(chǎn)規(guī)模較金融危機(jī)前的最高水平削減40%，將對(duì)業(yè)務(wù)進(jìn)行徹底調(diào)整并回歸基本的銀行業(yè)務(wù)?；ㄆ旒瘓F(tuán)將不再試圖成為提供多種金融服務(wù)的“超級(jí)公司”。在所有受到金融危機(jī)嚴(yán)重沖擊的美國金融機(jī)構(gòu)中，花旗集團(tuán)的率先恢復(fù)與其積極自覺的董事會(huì)人員和治理結(jié)構(gòu)調(diào)整不無相關(guān)。過去幾年間，花旗董事會(huì)已新晉八位成員，去年調(diào)整了董事會(huì)主席。花旗一再表示感激納稅人支持其度過了2008年到2009年的困難時(shí)期。

花旗200年的歷史演變中值得我們借鑒的經(jīng)驗(yàn)與教訓(xùn)都很多，但其中最重要的三點(diǎn)是:自始至終不變的以董事會(huì)為中心和對(duì)股東及利害相關(guān)者負(fù)責(zé)的治理原則、業(yè)務(wù)管理上股東退出與經(jīng)理人接手的有序推進(jìn)、保守穩(wěn)健的財(cái)務(wù)政策。

作者為中國社科院研究員