作為香港有史以來(lái)第三宗因內(nèi)幕交易而被刑事檢控的案件，“杜軍案”是對(duì)轉(zhuǎn)型中的摩根士丹利內(nèi)控系統(tǒng)的一次重大檢驗(yàn)

5月26日上午9點(diǎn)半，維多利亞港霧雨蒙蒙，香港灣仔區(qū)域法院10樓的33號(hào)法庭依然準(zhǔn)時(shí)開庭。案件從5月4日開始審理，至此已連續(xù)開庭17天。被告系前摩根士丹利董事總經(jīng)理杜軍。

香港律政司的起訴書指出，在2007年2月15日至2007年4月30日兩個(gè)半月內(nèi)，杜軍在掌握中信資源（1205.HK）內(nèi)幕消息的情況下，先后以約8600萬(wàn)港元分9次購(gòu)入總共2670萬(wàn)股中信資源股票。約5個(gè)月后，杜軍賣出所持的一半股票，賺得高達(dá)3342萬(wàn)余港元的利潤(rùn)。由此，香港律政司對(duì)杜軍提出總共10項(xiàng)刑事指控，包括9項(xiàng)內(nèi)幕交易罪和一項(xiàng)唆使他人進(jìn)行內(nèi)幕交易的指控?！氨凰羰拐摺睘槎跑娖拮永钴?。但一位控方代表律師對(duì)《商務(wù)周刊》表示：“現(xiàn)在還沒有消息確認(rèn)是否要指控他的妻子。”

根據(jù)2003年頒布的香港《證券與期貨條例》，內(nèi)幕交易指涉嫌人和交易的公司是相關(guān)人士，且擁有相關(guān)信息；嫌疑人在知曉自己所擁有的是相關(guān)信息時(shí)，利用其進(jìn)行交易并獲利；對(duì)內(nèi)幕交易的處罰，可依民事和刑事裁決兩條路徑進(jìn)行；被指控者最高將面臨10年的監(jiān)禁及1000萬(wàn)港元的罰金。

這已不是摩根士丹利今年卷入的第一樁丑聞。2月11日，摩根士丹利在向美國(guó)證監(jiān)會(huì)（SEC）提交的一份公開文件中披露，公司前中國(guó)房地產(chǎn)投資機(jī)構(gòu)董事總經(jīng)理蓋斯·彼得森（Garth Peterson）因涉嫌違反《海外腐敗法》，于2008年12月30日離開大摩。2月12日，摩根士丹利地產(chǎn)基金全球總裁Sonny Kalsi宣告離職。SEC目前已經(jīng)展開相關(guān)調(diào)查。5月份短短一個(gè)月里，英國(guó)金融服務(wù)局（FSA）對(duì)摩根士丹利三名交易員進(jìn)行處罰，其中5月13日給摩根士丹利開出的140萬(wàn)英鎊（合210萬(wàn)美元）罰款，是FSA有史以來(lái)開出的第十大罰單。

自1933年從赫赫有名的摩根財(cái)團(tuán)中拆分出來(lái)后，摩根士丹利“代表了美國(guó)金融巨頭主導(dǎo)現(xiàn)代全球金融市場(chǎng)的光榮”。在此前一個(gè)廣告中，畫面是一道閃電刺破烏云，廣告詞為“如果上帝要融資，他也會(huì)找摩根士丹利”。而現(xiàn)在，這家傲睨自若的金融巨頭需要驅(qū)散的是自己頭上的烏云。

“關(guān)系經(jīng)理”的成長(zhǎng)軌跡

現(xiàn)年40歲的杜軍，身體已微微發(fā)福，且頭發(fā)花白。但他站在被告席上，身著深色西裝、白襯衣、佩領(lǐng)帶，表情嚴(yán)肅，從容的氣勢(shì)讓人無(wú)法忽視其過往的不凡。

杜軍生于北京，本科就讀于南京國(guó)際關(guān)系學(xué)院，后留學(xué)美國(guó)，畢業(yè)于哥倫比亞大學(xué)國(guó)際關(guān)系學(xué)院。在加入摩根士丹利之前，他曾經(jīng)先后就職于德意志銀行和美林證券。

按照杜軍的年齡推算，他參加高考的年份在1987年左右。當(dāng)時(shí)，包括南京國(guó)際關(guān)系學(xué)院在內(nèi)的中國(guó)軍校對(duì)生源要求都非常高?！斑@種學(xué)校都是提前錄取的，報(bào)名的考生必須提前到校經(jīng)過嚴(yán)格的政審，分?jǐn)?shù)線也非常高?！币晃恢槿耸繉?duì)《商務(wù)周刊》介紹說，“學(xué)校的培養(yǎng)對(duì)象一般是我國(guó)駐外使館的武官、數(shù)據(jù)情報(bào)分析家以及國(guó)際關(guān)系的領(lǐng)導(dǎo)人才?！?/p>

通常來(lái)說，中國(guó)的軍校畢業(yè)生都與學(xué)校簽有合同，畢業(yè)時(shí)必須服從分配?！澳菚r(shí)候我們大部分人只會(huì)老老實(shí)實(shí)聽學(xué)校的，杜軍能去美國(guó)，說明他很會(huì)處理人際關(guān)系，而且有眼光，頭腦靈活?！鄙鲜鋈耸空f。

同樣，作為常春藤學(xué)校之一，哥倫比亞大學(xué)被譽(yù)為美國(guó)政治經(jīng)濟(jì)領(lǐng)袖人物的搖籃，是“建立鉆石級(jí)人脈關(guān)系的平臺(tái)”。在歷年的全美高等院校綜合排名和學(xué)術(shù)水平評(píng)比中，哥倫比亞大學(xué)的綜合得分始終名列前茅。其中，其國(guó)際關(guān)系學(xué)院與聯(lián)合國(guó)總部同處一地，是哥倫比亞大學(xué)的核心學(xué)院之一。

2001年，杜軍以高姿態(tài)轉(zhuǎn)投摩根士丹利，不到40歲即任董事總經(jīng)理，成為大摩在亞洲最年輕的主管。作為中國(guó)區(qū)固定收益部主管，他的工作是向機(jī)構(gòu)客戶銷售固定收益類產(chǎn)品，且直接向亞太區(qū)銷售與交易部聯(lián)席主管劉嘉凌匯報(bào)。

在5月11日的庭審中，摩根士丹利全球資本市場(chǎng)營(yíng)銷部董事總經(jīng)理威內(nèi)·賈亞拉姆（Vinay Jayaram）以控方證人身份出庭。他是兩年前為中信資源提供咨詢的，代號(hào)為Colorado和Jumbo的兩個(gè)項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)的資深成員。賈亞拉姆在庭上表示，杜軍是三名“關(guān)系經(jīng)理”之一，其主要角色是“幫助我們推銷并贏得交易”。他透露，請(qǐng)杜軍加入這兩個(gè)團(tuán)隊(duì)，是“出于關(guān)系的考慮”，因?yàn)閾?jù)說他與中國(guó)大公司的高管關(guān)系密切，而摩根士丹利當(dāng)時(shí)正與對(duì)手競(jìng)爭(zhēng)提供咨詢服務(wù)的角色。

幾位接受《商務(wù)周刊》采訪的投行人士均對(duì)杜軍的個(gè)人能力和人脈關(guān)系給予了高度評(píng)價(jià)。加入大摩后，杜軍在很多重要交易中都起著舉足輕重的作用。但2007年5月22日，摩根士丹利在向香港證監(jiān)會(huì)檢舉其內(nèi)幕交易后，對(duì)杜軍停職調(diào)查，6月5日將其正式解職。

上訴控方律師透露：“杜軍剛一接到辭退的通知，就起身去了大陸，其實(shí)我們當(dāng)時(shí)已經(jīng)有足夠的證據(jù)逮捕他，但香港的司法機(jī)構(gòu)沒有權(quán)力到大陸抓人?！?/p>

杜軍回到北京后，找了律師準(zhǔn)備與公司打官司。2008年7月10日，杜軍由北京返港，剛一下飛機(jī)即在機(jī)場(chǎng)被香港警方商業(yè)罪案調(diào)查科探員逮捕。第二日，他出庭接受了東區(qū)裁判法庭鄧力泰主任裁判官的聆訊。此次聆訊庭，杜軍暫時(shí)不需答辯，案件押后至2008年9月5日再行聆訊。杜軍以50萬(wàn)港元現(xiàn)金保釋，并同時(shí)交出了所有旅游證件，不得離開香港的同時(shí)，還要每月向中區(qū)警署報(bào)到兩次。

今年5月4日，杜軍內(nèi)幕交易案被正式審理。但他在庭上堅(jiān)決否認(rèn)所有指控。

內(nèi)幕知情人

截至目前，香港律政司已經(jīng)提交了包括電郵和錄音在內(nèi)的多份證據(jù)?！鞍讣杏幸粋€(gè)關(guān)鍵的郵件，是中信資源前主席在2007年2月15日給大摩的一份電子郵件，其中涉及了此次發(fā)債的內(nèi)部信息，而包括杜軍在內(nèi)的幾個(gè)大摩工作人員都收到了這份文件，這份文件也成為杜軍涉嫌內(nèi)幕交易的最有力憑證?！鄙鲜雎蓭煴硎荆]件中的某一段，提到中信資源將會(huì)在2007年3月配股用來(lái)交換一個(gè)1億桶的油田。

2007年4月30日，中信資源與母公司中信集團(tuán)正式簽訂協(xié)議，將中信集團(tuán)在哈薩克斯坦的油田資產(chǎn)注入中信資源，作價(jià)10億美元。同一天，杜軍完成了第9次也是最后一次相關(guān)股票交易，當(dāng)日中信資源的收盤價(jià)為每股3.68港元。

2007年5月2日，中信資源停牌。此后的5月9日，中信資源發(fā)布三份公告宣布，從母公司中信集團(tuán)收購(gòu)其在哈薩克斯坦油田的資產(chǎn)，并發(fā)行10億美元債券為收購(gòu)哈薩克斯坦油田的資產(chǎn)提供資金；同時(shí)，其子公司中信海月能源有限公司取得購(gòu)買持有中國(guó)渤海灣油田運(yùn)營(yíng)權(quán)的天時(shí)集團(tuán)能源有限公司90%已發(fā)行股本的權(quán)利，該交易作價(jià)1.5億美元。當(dāng)天，該股恢復(fù)交易，股價(jià)最高達(dá)每股4.19港元，比杜軍最后一次購(gòu)入上漲13.86%。

有觀點(diǎn)認(rèn)為，2007年2月，中信資源獲得向中信集團(tuán)收購(gòu)哈薩克斯坦油田權(quán)利的消息已經(jīng)成為市場(chǎng)公開消息。杜軍真正有嫌疑的是在中信海月對(duì)渤海灣油田運(yùn)營(yíng)權(quán)的收購(gòu)中獲得內(nèi)幕信息。這是中信資源為了提高發(fā)債評(píng)級(jí)而做的舉動(dòng)，當(dāng)時(shí)尚屬保密階段。

實(shí)際上，香港證監(jiān)會(huì)是接到摩根士丹利舉報(bào)后才介入調(diào)查此案。該控方律師表示：“大部分證據(jù)是由摩根士丹利收集的，而后轉(zhuǎn)交給香港證監(jiān)會(huì)，遞交時(shí)間為2007年5月。之后兩方在一起查看證據(jù)是否屬實(shí)以及判斷是否要控告杜軍。最終他們達(dá)成一致向杜軍提起訴訟?！?/p>

值得一提的是，在英國(guó)的三個(gè)案子中，F(xiàn)SA也表示，摩根士丹利都發(fā)現(xiàn)了問題，展開了調(diào)查，并主動(dòng)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)通報(bào)。三個(gè)案子中的交易員都已被該行辭退。

更進(jìn)一步研究的話，包括在中國(guó)的房產(chǎn)行賄案、杜軍案以及英國(guó)的三個(gè)交易案，都發(fā)生于2007年。當(dāng)時(shí)美國(guó)證監(jiān)會(huì)（SEC）正在強(qiáng)力打擊內(nèi)幕交易活動(dòng)。2007年2月初，SEC要求十余家金融機(jī)構(gòu)提供交易信息，以便調(diào)查可能出現(xiàn)的非法內(nèi)幕交易。在當(dāng)年的監(jiān)管風(fēng)波中，摩根士丹利已經(jīng)有數(shù)名相關(guān)人士被提起訴訟。

香港對(duì)于內(nèi)幕交易的打擊力度也在不斷增強(qiáng)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，過去10個(gè)月，香港證監(jiān)會(huì)以內(nèi)幕交易罪成功起訴7人，其中3人被判監(jiān)禁，1人被判緩刑。杜軍案是香港有史以來(lái)第三宗因內(nèi)幕交易而被刑事檢控的案件。

一名業(yè)內(nèi)人士對(duì)《商務(wù)周刊》指出，投行往往會(huì)與員工簽訂一些免責(zé)協(xié)議，員工一旦有犯罪行為被查出，所在投行可以免除部分責(zé)任。同時(shí)，投行主動(dòng)配合監(jiān)管部門的調(diào)查，擔(dān)任起協(xié)查者身份，也是免責(zé)的辦法之一。該人士同時(shí)提醒記者，2007年之前，摩根士丹利在全球范圍剛剛經(jīng)歷了從業(yè)務(wù)到人事的雙重震蕩，2007年正是一個(gè)“大破大立”的時(shí)間段。

2005年，經(jīng)過一場(chǎng)沸沸揚(yáng)揚(yáng)的“逼宮”風(fēng)波之后，被迫出走4年的麥晉桁（John J. Mack）王者歸來(lái)，出任摩根士丹利主席兼CEO。當(dāng)年底，11年里為大摩中國(guó)業(yè)務(wù)立下汗馬功勞的中國(guó)區(qū)CEO竺稼辭職，加入美國(guó)著名的私人股本投資集團(tuán)貝恩資本。2006年1月，摩根士丹利董事總經(jīng)理兼亞洲投資部聯(lián)席主管劉海峰離職，轉(zhuǎn)而擔(dān)任KKR公司董事總經(jīng)理。2006年3月，花旗又挖走其中國(guó)投行業(yè)務(wù)聯(lián)席主管趙競(jìng)。

由于人事震蕩，摩根士丹利2006年從中國(guó)市場(chǎng)的領(lǐng)先者變成追趕者。在2005年全球最大IPO中國(guó)建設(shè)銀行海外上市項(xiàng)目中，摩根士丹利擔(dān)任主承銷商。但在中國(guó)工商銀行為其募集資金額高達(dá)100億美元的海外上市挑選主承銷商和財(cái)務(wù)顧問時(shí)，摩根士丹利的名字不但沒有出現(xiàn)在獲勝者名單中，甚至根本沒有接到工行的邀請(qǐng)。最后，大摩僅作為承銷團(tuán)中的一員——中金公司投行團(tuán)的組成部分，勉強(qiáng)分到了應(yīng)該是2006年全球最大IPO項(xiàng)目中的一小杯羹。

2006年5月份，跟隨麥晉桁近10年、時(shí)任花旗中國(guó)投行業(yè)務(wù)主管的孫瑋正式走馬上任摩根士丹利中國(guó)區(qū)CEO。2007年4月，斯蒂芬·羅奇（Stephen Roach）被任命為大摩亞洲主席，5月，歐雅德（Carlos Oyarbide）成為中國(guó)區(qū)首席運(yùn)營(yíng)官。至此，摩根士丹利在中國(guó)區(qū)的框架重新搭建。但是，2007年摩根士丹利投資次貸產(chǎn)品造成巨額損失，聯(lián)席總裁左伊·克魯斯（Zoe Cruz）宣布退休，亞洲固定收益團(tuán)隊(duì)的一些人員也受到波及。就在當(dāng)年底，杜軍的直系上司劉嘉凌離開了摩根士丹利。

失火的防火墻

盡管主動(dòng)舉報(bào)并且積極配合香港證監(jiān)會(huì)對(duì)杜軍的訴訟，但目前雙方爭(zhēng)議的焦點(diǎn)依然指向了摩根士丹利的內(nèi)控體系。杜軍否認(rèn)所有指控的依據(jù)就在于，他的相關(guān)交易獲得了摩根士丹利合規(guī)部門的批準(zhǔn)。

起訴書指出，2007年2月13日14時(shí)，杜軍與中信集團(tuán)的管理層會(huì)談，討論石油對(duì)沖的事宜。當(dāng)天16時(shí)14分，杜軍尋求其上司、時(shí)任固定收益部首席運(yùn)營(yíng)主任Ho Sheng Ching的口頭承諾，允許其購(gòu)入中信資源股票。Ho Sheng Ching考慮到被告與發(fā)債交易有關(guān)，便令杜軍與合規(guī)部主管吳小姐聯(lián)系，確定中信資源是否在觀察名單之列。第二天，吳小姐致電杜軍表示，交易中信資源股票還需要得到Ho Sheng Ching的同意。當(dāng)天晚間，杜軍給Ho Sheng Ching發(fā)電子郵件，希望允許其購(gòu)買1000萬(wàn)股中信資源股票。2007年2月15日上午，申請(qǐng)被批準(zhǔn)。接下來(lái)3月與4月間，Ho Sheng Ching均批準(zhǔn)杜軍購(gòu)入中信資源股票的申請(qǐng)。

實(shí)際上，中信資源已經(jīng)被列入了摩根士丹利的受觀察名單中。所謂的受觀察名單，是大摩為防止內(nèi)幕交易而為員工設(shè)立的兩道“防火墻”之一。受觀察名單主要針對(duì)部分接近或者從事交易的員工，他們知悉一些非公開的資訊，因此不能交易觀察名單中的股票。受觀察名單對(duì)員工保密，只有內(nèi)部監(jiān)控部門知悉。當(dāng)員工在交易受觀察名單中的股票時(shí)，需要法律合規(guī)部門的審核。此外，摩根士丹利還有一個(gè)對(duì)所有員工公開的限制交易名單，員工不可以交易名單中的股票。

吳小姐在法庭上聲稱，她把中信資源聽成了中信泰富（0267.HK），“這是我所記得的唯一一只中信股票”。她還表示，不知道摩根士丹利已獲得口頭授權(quán)，為中信資源為購(gòu)買哈薩克斯坦一處油田融資的10億美元債券發(fā)行提供咨詢服務(wù)。

但杜軍雖然不在融資部門，仍有可能獲知信息。賈亞拉姆在庭審中透露，曾于2006年年中和劉嘉凌交談，后者推薦并指示杜軍就原油保值和中信集團(tuán)建立聯(lián)系。他當(dāng)時(shí)認(rèn)為杜軍的幫忙將給大摩帶來(lái)一段嶄新的客戶關(guān)系，為此在和杜軍交流之前，就已得到劉嘉凌的批準(zhǔn)把杜軍帶過“防火墻”。2007年2月9日，賈亞拉姆發(fā)出電子郵件，警示中信資源股票位列觀察名單中。杜軍是該郵件的收件人之一。

此案暴露出來(lái)的另一個(gè)疑點(diǎn)是，杜軍作為“內(nèi)幕交易者”居然親自操縱股票買賣，而摩根士丹利的舉報(bào)時(shí)間和杜軍的交易時(shí)間存在明顯滯后性。

根據(jù)摩根士丹利的要求，員工在入職時(shí)不僅要申報(bào)所持有的股票，還要在規(guī)定期限內(nèi)將股票轉(zhuǎn)移到在公司開設(shè)的賬戶中。此外，員工家屬及親戚也會(huì)被要求只能在摩根士丹利開戶交易。內(nèi)部員工欲交易股票時(shí)，必須先提出交易數(shù)量的申請(qǐng)，獲得合規(guī)部門批準(zhǔn)以后，交由大摩自己的交易員執(zhí)行。

有業(yè)內(nèi)人士向《商務(wù)周刊》指出，摩根士丹利的業(yè)務(wù)部門采用的是豎向匯報(bào)和橫向聯(lián)系的架構(gòu)，員工只需向自己的直線業(yè)務(wù)主管負(fù)責(zé)。同時(shí)，在華爾街強(qiáng)調(diào)效率和價(jià)值的精英文化下，有能力的員工“以我為主”的思想和公司對(duì)其的包容程度也相當(dāng)之高。

值得注意的是，早在2007年2月底，劉嘉凌曾告知杜軍不應(yīng)該再做中信資源股票的交易，似乎“有些不對(duì)勁兒”。此時(shí)，杜軍還建議當(dāng)時(shí)的下屬、現(xiàn)摩根士丹利國(guó)際銀行（中國(guó)）有限公司法人代表兼董事長(zhǎng)何寧買入中信資源的股票，但何寧認(rèn)為不太合適，拒絕買入。當(dāng)年3月底，劉嘉凌再次警告杜軍，由于股票交易的規(guī)模之大及頻率之高，可能會(huì)妨礙到杜軍的日常工作。但是杜軍繼續(xù)交易股票。

另一方面，摩根士丹利方面的控方證人在庭審時(shí)表現(xiàn)出部分“失憶”?？胤劫Y深大律師郭莎樂詢問摩根士丹利投行部中國(guó)區(qū)主管張欣，在發(fā)完2月15日的郵件后他是否和杜軍再作有任何形式的探討，以及是否在此后與其他同事就此中國(guó)油田項(xiàng)目跟進(jìn)過。張欣的答案都是“不記得”。而主控官在5月7日和8日質(zhì)詢賈亞拉姆時(shí)，問到中信海月收購(gòu)渤海灣油田對(duì)中信資源發(fā)債評(píng)級(jí)的影響時(shí)，得到的答案也模棱兩可：“可能是負(fù)面也可能是正面，完全取決于收購(gòu)的性質(zhì)及對(duì)發(fā)展此資產(chǎn)各階段的現(xiàn)金需求?！?/p>

對(duì)此，上述控方律師對(duì)《商務(wù)周刊》表示：“大摩作為一個(gè)公司，與其個(gè)人員工有著本質(zhì)的區(qū)別，個(gè)別摩根士丹利員工的證詞含糊不清是他們個(gè)人的事，沒有消息指出大摩對(duì)這個(gè)案件的態(tài)度發(fā)生了改變?！?/p>

如果說2005年“刀鋒麥克”的回歸意味著投行模式對(duì)于經(jīng)紀(jì)模式的勝利，金融危機(jī)后的摩根士丹利，正在領(lǐng)銜“華爾街獨(dú)立投行時(shí)代的終結(jié)”。2008年9月21日，摩根士丹利獲美聯(lián)儲(chǔ)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)為銀行控股公司。2009年1月13日，大摩與花旗集團(tuán)合并經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)部門，全球最大券商“摩根士丹利美邦”正式誕生。評(píng)論家認(rèn)為，這將標(biāo)志著強(qiáng)大、獨(dú)立的經(jīng)紀(jì)公司的回歸。

北京時(shí)間5月12日晚間，摩根士丹利宣布，已任命首席法務(wù)官加里·林奇（Gary G. Lynch）為副董事長(zhǎng)。麥晉桁表示：“在加里的領(lǐng)導(dǎo)下，我們的法律與合規(guī)部門取得了巨大的成績(jī)，我們與世界各地監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)系都得到了顯著改善。加里在領(lǐng)導(dǎo)我們成功地轉(zhuǎn)型為一家金融控股公司的過程中也扮演了重要角色?！?/p>

已經(jīng)有明顯跡象表明，各國(guó)對(duì)銀行業(yè)和金融服務(wù)業(yè)的監(jiān)管將更加強(qiáng)化。對(duì)于轉(zhuǎn)型中的摩根士丹利來(lái)說，杜軍內(nèi)幕交易案是對(duì)其內(nèi)控系統(tǒng)的一次重大檢驗(yàn)和調(diào)試。截止發(fā)稿日，記者從控方律師處獲得的最新消息稱，該案的庭審結(jié)束日期將從原定的6月5日推遲到6月底，本刊將繼續(xù)關(guān)注。