[摘 要] 實(shí)施股權(quán)管理是實(shí)現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)化管理的有效途徑。本文指出實(shí)施股權(quán)管理要從三個(gè)方面著手:首先要明確企業(yè)集團(tuán)總部的功能定位，其次要以人為本，選好股權(quán)代表，有效發(fā)揮股權(quán)代表的作用，此外還要進(jìn)一步明確并落實(shí)好股權(quán)管理職能。

[關(guān)鍵詞] 集團(tuán)化管理 股權(quán)代表 股權(quán)管理

隨著現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度改革的深入，多數(shù)企業(yè)集團(tuán)公司所屬的子企業(yè)實(shí)現(xiàn)了股權(quán)多元化，以合資、合營或參股的形式存在，集團(tuán)母公司對(duì)子公司已經(jīng)不再是單一的投資主體，資本紐帶已經(jīng)逐步取代行政紐帶。在經(jīng)營決策過程中，必須充分考慮所有股東的利益，這對(duì)企業(yè)集團(tuán)化管理體制提出了新的要求。與此同時(shí)，隨著產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，母公司的決策和管理重心在下移，但要做到權(quán)力下放之后還能進(jìn)行有效的控制，在管理上就需要有一種新的構(gòu)架和程序。因此，母公司必須在這種新的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)下建立新的管理模式，以適應(yīng)企業(yè)發(fā)展需要。

一、企業(yè)集團(tuán)總部的功能定位

明確集團(tuán)公司總部的功能定位是有效實(shí)施企業(yè)集團(tuán)化管理的前提。在母子公司以股權(quán)為紐帶的基礎(chǔ)上，筆者認(rèn)為，母公司的功能定位可以概括起為：建立三個(gè)中心、貢獻(xiàn)五種價(jià)值，完善八項(xiàng)功能。

建立三個(gè)中心是指集團(tuán)公司總部應(yīng)成為戰(zhàn)略規(guī)劃中心、決策及管理中心、資源配置中心。

貢獻(xiàn)五種價(jià)值是指集團(tuán)公司總部為所屬企業(yè)提供五種貢獻(xiàn)：服務(wù)和指導(dǎo)、產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同、特許經(jīng)營權(quán)利及資源、管理理念和文化以及公共關(guān)系。

完善八項(xiàng)功能是指集團(tuán)公司的管理和控制功能主要集中于：戰(zhàn)略制訂與評(píng)價(jià)、股權(quán)和資產(chǎn)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理和控制、年度預(yù)決算、重要人事任免、績效考核、重大投資和并購決策、內(nèi)部審計(jì)和監(jiān)管。八項(xiàng)功能是對(duì)三個(gè)中心定位的詮釋和細(xì)化，是具體的實(shí)施措施，主要包括了戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)、人事、資產(chǎn)、研發(fā)、監(jiān)督等方面的職能。

二、股權(quán)代表的設(shè)置

有效實(shí)施企業(yè)集團(tuán)化管理，要堅(jiān)持以人為本，選好股權(quán)代表?，F(xiàn)代企業(yè)競爭的實(shí)質(zhì)是人才競爭，誰擁有了人才，誰就擁有未來，因此必須把關(guān)心人、愛護(hù)人、尊重人作為管理創(chuàng)新的重中之重。

1.設(shè)立股權(quán)代表的必要性

對(duì)企業(yè)集團(tuán)化管理而言，重點(diǎn)一是要推薦好能代表股東利益的出資人代表在董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)任職，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)；二是要通過董事會(huì)選好企業(yè)的經(jīng)營者。由于經(jīng)營者是由董事會(huì)來聘任的，作為母公司不能直接干預(yù)，因此選好、用好在董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)任職的出資人代表就顯得尤為重要。

長期以來，我國集團(tuán)管理中存在出資人虛化的問題。要解決這個(gè)問題，就是要使出資人人格化。出資人也就是股東，要選派能代表自身利益的代表，這個(gè)代表不應(yīng)該是幾個(gè)人，而應(yīng)該僅為一個(gè)人。這樣，才能夠明確責(zé)任，使責(zé)、權(quán)、利相統(tǒng)一。能代表股東履行權(quán)利的從法律上講應(yīng)為其母公司的法定代表人。母公司的法定代表人可以授權(quán)其他人來行使權(quán)利，被授權(quán)人主要代表母公司履行股東職責(zé)，是代表公司與各股東方溝通的主要載體，更是母公司行使股權(quán)管理職能的維護(hù)者和代言人。這個(gè)被授權(quán)人我們稱之為股權(quán)代表。

2.賦予股權(quán)代表的職責(zé)

鑒于股權(quán)代表身份的特殊性，主要應(yīng)賦予其以下職責(zé)：

(1)股權(quán)代表應(yīng)本著對(duì)所任職公司和派出股東高度負(fù)責(zé)的態(tài)度，依法出席所投資公司的股東會(huì)及董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)會(huì)議，對(duì)所議議題發(fā)表意見及表決。

(2)股權(quán)代表作為母公司指定的股權(quán)管理的主要責(zé)任人，有義務(wù)提請(qǐng)、監(jiān)督所任職公司按照母公司規(guī)定的事權(quán)管理內(nèi)容履行股東內(nèi)部審議程序，及時(shí)、準(zhǔn)確將有關(guān)事項(xiàng)或材料上報(bào)到派出母公司總部，并執(zhí)行申報(bào)、審批、審議程序。

(3)股權(quán)代表及時(shí)組織協(xié)調(diào)母公司委派的其他董事和監(jiān)事就需在股東會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)議上表決事項(xiàng)或者議題逐一進(jìn)行研究，并形成相關(guān)建議意見后上報(bào)母公司批準(zhǔn)。

(4)股權(quán)代表應(yīng)協(xié)助企業(yè)集團(tuán)總部與所投資公司進(jìn)行聯(lián)絡(luò)和溝通，幫助母公司獲得實(shí)施股權(quán)管理所需的信息。

(5)股權(quán)代表應(yīng)督促所投資公司，對(duì)母公司依法應(yīng)得的資本收益，及時(shí)、全額收繳入賬。

(6)股權(quán)代表也可以根據(jù)股東要求或?qū)嶋H情況提議召開臨時(shí)股東大會(huì)或臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。

實(shí)施股權(quán)代表制度，明確了股權(quán)代表的義務(wù)，賦予了相應(yīng)的職責(zé)，授予了具體的權(quán)力，使母公司的管理意圖得以具象地體現(xiàn)。

三、股權(quán)管理

有效實(shí)施企業(yè)集團(tuán)化管理，要以股權(quán)管理為核心開展工作。以新《公司法》為基礎(chǔ)，通過股權(quán)管理來促進(jìn)企業(yè)集團(tuán)化管理。有效實(shí)施股權(quán)管理，應(yīng)以提高集團(tuán)公司控制力、加強(qiáng)各級(jí)子公司執(zhí)行力為目標(biāo)。這樣可以進(jìn)一步提高戰(zhàn)略管理意識(shí)，制定科學(xué)、合理的集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃，提高各子公司的戰(zhàn)略執(zhí)行力，從而保障股東權(quán)利最大化。

1.股權(quán)管理的原則

實(shí)施股權(quán)管理，重點(diǎn)要把握“依法行權(quán)、健全機(jī)構(gòu)、區(qū)分重點(diǎn)、分級(jí)管理”四項(xiàng)原則。

依法行權(quán)就是實(shí)施股權(quán)管理要以《公司法》為依據(jù)，以合法合規(guī)為出發(fā)點(diǎn)，母公司的管理既不能缺位更不能越位。

健全機(jī)構(gòu)就是實(shí)施股權(quán)管理應(yīng)建立相應(yīng)的組織機(jī)構(gòu)或落實(shí)責(zé)任部門，應(yīng)有專職人員從事股權(quán)事務(wù)的日常管理和總體協(xié)調(diào)，形成一套規(guī)范的規(guī)章制度并嚴(yán)格遵守執(zhí)行。

區(qū)分重點(diǎn)就是母公司對(duì)全資、控股、參股企業(yè)，應(yīng)根據(jù)不同情況區(qū)分重點(diǎn)，按照責(zé)權(quán)利對(duì)等的原則，建立相應(yīng)的管理制度，制訂差別化的考核辦法，采取不同的監(jiān)管方式，增強(qiáng)母公司的控制力。

分級(jí)管理就是按照按照投資關(guān)系由每一級(jí)的母公司對(duì)直接投資的子公司實(shí)施股權(quán)管理，權(quán)責(zé)清晰，責(zé)任到位。

2.股權(quán)管理的重點(diǎn)

股權(quán)管理工作要“著重抓好兩頭，暢通一個(gè)渠道”。“著重抓好兩頭”一頭是要繼續(xù)加強(qiáng)母公司的監(jiān)督管理，一頭是要加強(qiáng)所投資子公司公司治理的規(guī)范運(yùn)行。

加強(qiáng)母公司的監(jiān)督管理，重點(diǎn)應(yīng)針對(duì)母公司在股權(quán)投資中存在的種種問題，例如子公司成立沒有批復(fù)文件、出資不實(shí)等問題，從母公司角度加強(qiáng)對(duì)所投資公司的監(jiān)督、檢查和清理，明確歸口管理部門，逐項(xiàng)落實(shí)工作責(zé)任。

加強(qiáng)所投資子企業(yè)公司治理的規(guī)范運(yùn)行，主要從母公司委派的股權(quán)代表、董事、監(jiān)事著手，使董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)權(quán)利到位、職責(zé)到位，規(guī)范運(yùn)行。母公司要對(duì)子公司董事會(huì)的運(yùn)行情況定期進(jìn)行工作檢查、每年對(duì)其工作進(jìn)行考核、評(píng)價(jià)，股權(quán)代表、董事、監(jiān)事每年向母公司述職。

“暢通一個(gè)渠道”，是指母公司作為股東應(yīng)通過正常的途徑事前掌控和事后了解所投資公司的所有重大經(jīng)營管理活動(dòng)，正常的途徑就是通過股權(quán)管理渠道，對(duì)上連接到股權(quán)管理部門，對(duì)下連接到子公司的對(duì)應(yīng)機(jī)構(gòu)，從而在母公司層面建立一個(gè)全面、系統(tǒng)的信息平臺(tái)。

3.股權(quán)管理的措施

實(shí)施股權(quán)管理的具體措施有：

(1)完善組織構(gòu)架。逐步改變董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)人員設(shè)置因人設(shè)職、無標(biāo)準(zhǔn)、隨意性強(qiáng)的現(xiàn)狀。主要從三個(gè)方面入手：第一，根據(jù)企業(yè)規(guī)模、行業(yè)特點(diǎn)、產(chǎn)品歸類、股東構(gòu)成等要素，制訂法人治理結(jié)構(gòu)的組織構(gòu)架設(shè)計(jì)方案，合理提出董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)人員構(gòu)成，改善董事會(huì)監(jiān)事會(huì)組織構(gòu)架。第二，規(guī)范董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)任職人員的資格、條件和工作標(biāo)準(zhǔn)，按市場化運(yùn)作機(jī)制來選人、用人、培養(yǎng)人。第三，完善基本規(guī)章制度，母公司要重點(diǎn)檢查監(jiān)督子公司是否按按市場規(guī)律依法運(yùn)營，促進(jìn)子公司治理結(jié)構(gòu)有效發(fā)揮作用，真正形成董事會(huì)決策、監(jiān)事會(huì)監(jiān)督、經(jīng)營層執(zhí)行的合理的組織架構(gòu)和科學(xué)的運(yùn)行機(jī)制。

(2)優(yōu)化工作流程。通過監(jiān)控子公司的決策機(jī)構(gòu)來反映股東的戰(zhàn)略意圖。在子公司召開董事會(huì)之前了解會(huì)議內(nèi)容，通過股權(quán)代表反映股東的意見。由于董事會(huì)決議具有法律效應(yīng)，因此必須做到事前監(jiān)控，即在開會(huì)之前將母公司作為股東的決策或?qū)彶橐庖姺答佅氯ァ９ぷ髁鞒痰恼{(diào)整、優(yōu)化首先有利于提高效率、落實(shí)責(zé)任、明確分工，既可避免多頭上報(bào)、多頭管理，又可避免拖延和扯皮；其次有利于母公司全面掌握所投資子公司的所有重大經(jīng)營管理的信息，實(shí)現(xiàn)對(duì)所投資公司董事會(huì)的事前控制和事后監(jiān)督。

(3)規(guī)范運(yùn)行監(jiān)控。第一，要從源頭抓起，母公司對(duì)新設(shè)公司的審批要統(tǒng)一歸口管理、不能搞多頭管理、多頭審批。第二，股權(quán)管理要實(shí)現(xiàn)信息化，通過建立股權(quán)管理信息數(shù)據(jù)庫，動(dòng)態(tài)掌握所投資公司重大經(jīng)營管理信息。第三，積極主張股東權(quán)益，規(guī)范報(bào)告報(bào)審程序，建立責(zé)任追究制度；第四，按照股權(quán)管理分級(jí)管理的原則，加強(qiáng)對(duì)子公司股權(quán)管理情況的工作指導(dǎo)和檢查監(jiān)督，做到每一層監(jiān)控到位，每一級(jí)規(guī)范運(yùn)行。

(4)加強(qiáng)制度建設(shè)。有針對(duì)性的研究制訂股權(quán)管理各個(gè)環(huán)節(jié)的管理制度和管理辦法。研究明確股權(quán)代表具體的工作方式、工作規(guī)則和程序;進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)母公司派出的董事和監(jiān)事的管理，建立董、監(jiān)事述職報(bào)告制度等。

(5)健全評(píng)價(jià)考核。針對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股權(quán)代表，建立科學(xué)、合理、完整的工作評(píng)價(jià)體系，建立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)工作計(jì)劃和總結(jié)報(bào)告制度，對(duì)股權(quán)代表、董事、監(jiān)事建立述職報(bào)告制度，同時(shí)完善工作考核制度，實(shí)現(xiàn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的人員到位和職能到位，提高董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的運(yùn)行質(zhì)量和運(yùn)行效果。

要實(shí)現(xiàn)規(guī)范的企業(yè)集團(tuán)化管理，必須要充分運(yùn)用好股權(quán)管理制度，行使好企業(yè)集團(tuán)母公司的管控功能，以股權(quán)管理為主線，明確為誰管理、由誰管理和怎樣管理，才能建立起周密、科學(xué)、高效的企業(yè)集團(tuán)化管理體制和機(jī)制，形成強(qiáng)大的凝聚力和推動(dòng)力。只有這樣，才能形成并保持企業(yè)的核心競爭力，才能保證特大型企業(yè)長盛不衰，基業(yè)長青。

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