朱兆珍 張傳明

內(nèi)容摘要：我國企業(yè)海外并購歷史短暫但發(fā)展迅猛，其中有成功經(jīng)驗，但也有失敗的教訓(xùn)。2009年2月中鋁宣布向力拓注資195億美元解其燃眉之急。然而6月初力拓單方宣布與中鋁毀約。本文從政治、市場、中鋁自身及其它方面尋找中鋁此次海外并購失敗的原因，意在給“走出去”的中國企業(yè)以啟示：建立并細(xì)化長期海外并購戰(zhàn)略、采用隱蔽方式并購、采用有效途徑解決資金問題、強(qiáng)化自由貿(mào)易理念等。

關(guān)鍵詞：中鋁海外并購戰(zhàn)略思考

背景概述

我國企業(yè)海外并購歷史并不悠久，但從2002年的2億美元到2008年的205億美元，我國企業(yè)海外并購發(fā)展迅速。尤其是近幾年，我國企業(yè)成為國際并購市場上的重要力量2004年，聯(lián)想集團(tuán)收購舊M的個人電腦業(yè)務(wù)，開啟了10億美元以上大規(guī)模海外并購交易的序幕；2005年，中海油競購美國優(yōu)尼科一案，更以185億美元的總標(biāo)的，高居全年現(xiàn)金收購案的第三位，在海外掀起了中國并購的浪潮；2006年，中國建設(shè)銀行以全現(xiàn)金方式出資97.1億港元。收購了美國銀行在香港特區(qū)的全資子公司——美國銀行(亞洲)股份有限公司100％股權(quán)。據(jù)全球最大財經(jīng)信息供應(yīng)商湯森路透公布數(shù)據(jù)顯示，僅2009年前兩個月我國企業(yè)海外并購便有22例之多，涉及金額達(dá)218億美元，較2008年同期上升40％，創(chuàng)下歷史新高，僅次于德國，位居全球第二。據(jù)渣打銀行預(yù)測，2009年中國對外投資總額將達(dá)到1400億美元，且對外直接投資額將有可能首次超過引進(jìn)外國直接投資額。下文以中鋁并購案為例，探討我國大型國企海外并購策略。

2009年2月在金融海嘯肆虐之際，力拓(Rio Tinto)求助中鋁，以解資金難題。2月12日，中鋁宣布將通過認(rèn)購可轉(zhuǎn)債以及在鐵礦石、銅和鋁資產(chǎn)層面與力拓成立合資公司，向力拓注資195億美元。如果交易完成，中鋁可能持有的力拓股份最多上升到18％。然而，隨著經(jīng)濟(jì)形勢復(fù)蘇，2009年6月4日，我國企業(yè)迄今為止最大的海外投資交易在倫敦被力拓董事會否決，備受關(guān)注的中鋁一力拓合作案最終由交易雙方出面證實(shí)以分手告終，同時力拓決定配股152億美元，并與必和必拓組建鐵礦石合資公司。中鋁公司確認(rèn)，力拓集團(tuán)董事會已撤銷對雙方195億美元交易的推薦，并將依協(xié)議向中鋁支付1.95億美元的違約金。這意味著我國企業(yè)迄今數(shù)額最大的海外投資交易遭到否決。

中鋁海外并購失敗的原因分析

(一)政治原因

跟蹤我國海外投資的美國專家卡林納指出，中國在這方面面臨著比西方同行更大的挑戰(zhàn)?！安①弿膩聿皇羌菀资隆ＴS多并購意向都很難實(shí)現(xiàn)。研究顯示，大多數(shù)并購交易最后都沒成功。一種情況是交易雙方中途變卦；另一種情況是，即使交易成功，后來雙方業(yè)務(wù)整合更不容易，最后導(dǎo)致并購失敗”?？旨{認(rèn)為，中國在這兩方面都不具備優(yōu)勢。首先，西方對中國企業(yè)與政府的密切關(guān)系和戰(zhàn)略意圖感到不安。到海外進(jìn)行并購活動的大多是中國大型國企，它們的官方背景很容易引起西方國家的警惕。卡林納說，政治因素是中鋁并購失敗的重要因素?！鞍拇罄麃喨藢χ袊刂谱约旱馁Y源當(dāng)然感到擔(dān)憂。澳大利亞是大宗商品出口國。中國是大客戶。澳大利亞不希望客戶不高興，但也不希望客戶控制它的經(jīng)濟(jì)命脈”。

所以，這本應(yīng)該是一次純粹的市場行為，卻因為中鋁的企業(yè)背景而被更多地冠以政治行為，并由于澳大利亞議員和民眾的反對，一起商業(yè)并購案逐漸演變?yōu)檎问录拇罄麃喨艘步o出了“讓中國政府購買澳大利亞企業(yè)是危險的”言論，這遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了商業(yè)的限度。多年來，國際上的“中國威脅論”始終不絕于耳，而將國企等同于政府的判斷，也使得許多西方國家對于我國國企的海外并購抵制尤其強(qiáng)烈。再加上能源、礦產(chǎn)等資源的重要性，多種因素加在一起，造成了現(xiàn)在的這種局面。銀聯(lián)信專家認(rèn)為，從此次中鋁并購力拓失敗的經(jīng)歷可以看出，政治因素仍然是我國企業(yè)海外并購能源、礦產(chǎn)企業(yè)的最大障礙。民族證券有色金屬行業(yè)一位分析師稱，從歷史上看，澳大利亞政府不希望國外資本控股其資源(參股可以)o盡管日本在澳大利亞市場的參股企業(yè)較多，但也沒能實(shí)現(xiàn)控股。日本從1970年左右就大規(guī)模進(jìn)入澳大利亞市場，但澳大利亞政府一直不給日本控股機(jī)會?！叭毡緦﹂_拓國際市場的經(jīng)驗比較豐富，而中國還不到十年，真正走出國門是從2001年和2002年開始的。在這方面，中國還有很長的一段路要走”。

從過往的案例分析，例如2005年中海油收購美國優(yōu)尼科，就是因為美國政府的阻撓而最終失敗。中鋁并購案中，澳大利亞政府為力拓拖延了三個月的時間，使得力拓一方面因為中鋁的收購而股價上揚(yáng)，另一方面等到了大宗商品全球回暖，最終導(dǎo)致并購失敗。

(二)市場原因

從市場角度分析，力拓當(dāng)時尋求投資者，是因為背負(fù)了387億美元的沉重債務(wù)，中鋁的出價就當(dāng)時的市場價格而言已屬溢價，力拓集團(tuán)的總裁阿爾貝尼斯曾經(jīng)表示：“這是一個非常好的交易，為力拓集團(tuán)的股東提供了超常的價值。資產(chǎn)定價本身也相當(dāng)好”。對自己單方面的毀約行為，力拓的說法是，因為近期市場發(fā)生變化，與中鋁公司的交易已經(jīng)沒有當(dāng)初那樣寶貴。換言之。力拓當(dāng)時是追于387億美元的債務(wù)壓力，而與中鋁達(dá)成注資協(xié)議的。但隨著世界經(jīng)濟(jì)的逐漸回暖，國際大宗交易商品的價格又開始上揚(yáng)，力拓股價回升，資金壓力明顯減少。這顯然使得力拓認(rèn)為最困難的時刻已經(jīng)過去，中鋁的注資變得不再緊迫。

就在力拓逐漸擺脫財務(wù)困難的時刻，力拓的其他股東認(rèn)為資產(chǎn)被賤賣，而群起反對。同時，鑒于鐵礦石談判形勢，力拓主張與必和必拓組成鐵礦石合資公司，以整合資源、降低成本，更重要的是，通過共同進(jìn)退獲得價格壟斷收益。所以，撕毀與中鋁的并購協(xié)議將會為力拓帶來更大的市場好處。

(三)中鋁自身原因

在這次海外并購中，中鋁自身也存在一些原因。進(jìn)行這樣大的并購，需要做多方面的準(zhǔn)備工作。其中包括做好前期宣傳，在澳大利亞的社區(qū)、工會、企業(yè)等地展開多種積極的宣傳攻勢。從中鋁并購的具體操作看，首先，中鋁并購前準(zhǔn)備工作不足。在力拓并購案中就因預(yù)案準(zhǔn)備不充分，而功虧一簣。2008年2月，中鋁已聯(lián)合美鋁共同持有力拓9％的股權(quán)，距離否決必和必拓和力拓兩大礦業(yè)巨頭聯(lián)姻所需的10％僅一步之遙，事實(shí)上已占據(jù)阻擊的有利位置。由于缺乏進(jìn)一步的并購應(yīng)急預(yù)案，當(dāng)力拓喘息甫定，轉(zhuǎn)而與必和必拓聯(lián)手欲謀壟斷之利時，中鋁無以應(yīng)對。其次，中鋁缺乏海外調(diào)研能力，一味依賴國外中介，可行性研究和分析不全面。為此有專家建議，應(yīng)出臺一部促進(jìn)中國企業(yè)“走出去”的國家性法律，建立境外投資促進(jìn)中心，政府與企業(yè)共擔(dān)并購風(fēng)險。在中鋁并購力拓時，由國家開發(fā)銀行牽頭，中國農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行和中國進(jìn)出口銀行組成銀團(tuán)向中鋁提

供了210億美元并購貸款。6月5日，中鋁、力拓宣布撤銷195億美元注資交易。力拓毀約于中鋁，而中鋁又被動毀約于上述四家國有銀行，力拓僅僅給了中鋁1％的違約金。而中鋁賠償給四大銀行的違約金要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于1.95億美元。中鋁當(dāng)時簽退款協(xié)議，應(yīng)該把違約金定在20％以上，增加對方的違約成本。讓對方不能輕易違約。

(四)其它原因

中鋁海外并購失敗還有一大原因，就是我國海外軟實(shí)力欠缺。盡管我國經(jīng)濟(jì)近年來發(fā)展迅速，但基礎(chǔ)差、底子薄，缺乏足以吸引合作者的關(guān)鍵技術(shù)和拳頭產(chǎn)品，往往只能依靠資金、市場、勞動力等硬拼，難以吸引國際優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。此外，國家之間的文化認(rèn)同也很重要。如自由貿(mào)易理念最初由西方國家提出，但如今他們并不真正據(jù)此行事。比如對我國商品的限制，對我國企業(yè)海外并購設(shè)置障礙等，均有悖于自由貿(mào)易理念。如果我國求同存異，大力宣揚(yáng)自由貿(mào)易理念，既可促進(jìn)國際社會了解我國，增進(jìn)認(rèn)同感，又可以給貿(mào)易保護(hù)主義思潮制造國際輿論障礙，減少海外并購的阻力，增強(qiáng)我國的海外軟實(shí)力。

我國企業(yè)應(yīng)抓住機(jī)遇，勇敢地實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略，以為今后更好地參與國際分工發(fā)揮積極而有效的作用。然而如何成功實(shí)施海外并購，是一個難題。再加上我國企業(yè)海外并購的經(jīng)驗并不豐富，特別是金融危機(jī)到底會給世界經(jīng)濟(jì)帶來怎樣的影響，目前并不明朗，所以，我國企業(yè)的海外并購工作，不僅要有熱情，更要講究策略。我國國企的海外并購戰(zhàn)略

(一)建立并細(xì)化長期海外并購戰(zhàn)略

建立并細(xì)化符合我國國情的長期海外并購戰(zhàn)略，并有步驟的進(jìn)行實(shí)施，已是當(dāng)務(wù)之急。

政府協(xié)調(diào)、企業(yè)自發(fā)組織建立海外開發(fā)組織。海外開發(fā)必須在有步驟、系統(tǒng)化組織的基礎(chǔ)上進(jìn)行。這個組織對實(shí)施海外并購將起到舉足輕重的作用。由一個有威望、高效率、有能力協(xié)調(diào)政府與企業(yè)關(guān)系的半官方機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)并承擔(dān)海外資源的調(diào)查、資料收集、貸款擔(dān)保、補(bǔ)貼發(fā)放等工作，日本已經(jīng)采用了此方法并取得了卓越的成效，對我國具有借鑒意義。

組成企業(yè)聯(lián)合體。海外并購風(fēng)險高、周期長、投資大，因此可以采取合作方式，聯(lián)合一致對外，在國家有關(guān)部門的組織協(xié)調(diào)下，集中力量對海外資源集中、投資條件較好的地區(qū)進(jìn)行研究，減少投資風(fēng)險。這個聯(lián)合體共同出資、風(fēng)險共擔(dān)、相互協(xié)作，有利于“走出去”戰(zhàn)略的實(shí)施。

目前，我國企業(yè)對于海外資源的并購無論從思想、經(jīng)驗、資金和硬件支持都尚未做好充分的準(zhǔn)備。特別是在一系列的經(jīng)驗技術(shù)方面，仍是空白。日本政府所采取的從基礎(chǔ)入手，循序漸進(jìn)，從參與成熟項目開始積累經(jīng)驗，同時尋找較大規(guī)模礦山投資機(jī)會、參與具備開發(fā)條件的擬開發(fā)礦山的研究，對具有潛質(zhì)的地區(qū)參與風(fēng)險勘探等謹(jǐn)慎穩(wěn)妥的做法值得我國借鑒。在尋找并購目標(biāo)時。不可一蹴而就，急功近利，而應(yīng)三思而后行，謹(jǐn)慎行事。首先看“目標(biāo)”有沒有本公司不具備的資源，其次看“目標(biāo)”的短處是否能以本公司的長處進(jìn)行彌補(bǔ)，最后衡量做到這一切的成本是否超出可接受范圍。比如，印度米塔爾集團(tuán)號稱“并購圣手”，靠不斷的“蛇吞象”，在幾十年內(nèi)由一家小軋鋼廠發(fā)展為世界第一鋼鐵企業(yè)。號稱“全面開花”的印度塔塔集團(tuán)，近3-5年內(nèi)涉及多個完全不同領(lǐng)域的重大收購項目多達(dá)30個，失敗率為0。該公司在并購墨西哥Sicartsa時，是看中這家巨虧公司擁有墨西哥政府巨資打下的良好基礎(chǔ)設(shè)施，只需加大投入，改善管理便能迅速見效；并購美國內(nèi)陸鋼鐵公司，是看中該公司和美國車企的合作關(guān)系，以及生產(chǎn)特種鋼材的技術(shù)、生產(chǎn)能力和銷售渠道?？梢哉f，并購成功的背后，是艱苦繁重的預(yù)研和準(zhǔn)備。

(二)采用隱蔽方式并購

美國耶魯大學(xué)教授陳志武認(rèn)為，國內(nèi)應(yīng)改變以大型國企為主的海外資源并購做法，由民營企業(yè)和中型國企出手并購，以淡化“國家色彩”。還有一種途徑，就是由中國投資公司、石油公司、資源公司以及銀行。把資金投放到境外的私募股權(quán)基金，并擁有對這些私募股權(quán)基金公司的實(shí)際控制權(quán)，再通過這些私募基金收購其他國家的資源型企業(yè)股權(quán)，借此間接控制海外資源型企業(yè)。比如，中鋁已經(jīng)持有力拓9％的股份。再通過投資幾家海外私募股權(quán)基金，由它們分別持有更多力拓股份，然后配合控制力拓的董事會和管理層。比起直接由我國資源型國企收購?fù)鈬Y源企業(yè)，從政治角度講，這樣操作會容易很多。因此，應(yīng)該盡量通過不同結(jié)構(gòu)安排降低政治風(fēng)險。特別是我國可以用于海外投資的資金日益增多，這種隱蔽的投資方式會越來越有必要。

(三)解決并購資金問題

至于并購資金問題，可以借鑒日本上世紀(jì)六七十年代的做法。當(dāng)年日本98％的石油靠進(jìn)口，為鼓勵民間尋找海外石油資源，日本政府設(shè)立國家石油投資基金，由私有公司提出海外石油開發(fā)或并購項目書，基金會根據(jù)經(jīng)濟(jì)判斷為項目提供風(fēng)險貸款。如果勘探項目失敗，私營公司不必還債。從1967年到1973年，基金共資助36家海外石油開采公司，使日本海外石油投資從114億日元增加到2000億日元。

我國政府已經(jīng)在往這方向努力，但在支持規(guī)模上還太小，應(yīng)該加大。也就是說，應(yīng)該抑制超大國企到海外做超大并購的沖動，那樣不僅政治風(fēng)險高，而且要付出的溢價也更高。如果并購時機(jī)成熟，萬事俱備，只欠資金怎么辦?印度企業(yè)一向具有較高的資產(chǎn)負(fù)債率(也稱杠桿比率)，也就是說該國企業(yè)家喜歡大肆舉債，而他們的西方同行對此種做法深為反感。過多負(fù)債肯定會增加企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。但印度企業(yè)此舉能使其海外并購更快速。

(四)強(qiáng)化自由貿(mào)易理念且加強(qiáng)公關(guān)關(guān)系工作

在我國的政治制度架構(gòu)下，有一個被國際社會認(rèn)同而對我國又很有幫助的普世價值觀可以推廣，就是自由貿(mào)易理念。宣揚(yáng)自由貿(mào)易理念，可以給貿(mào)易保護(hù)主義思潮制造國際輿論障礙。

另外，中鋁并購案表明，我國企業(yè)家對于非經(jīng)濟(jì)因素不重視，軟實(shí)力和長期性的公共關(guān)系工作做得不夠。沒有長期的鋪墊和準(zhǔn)備，會產(chǎn)生很多公共利益和商業(yè)利益的沖突。所以，我國企業(yè)需要學(xué)習(xí)如何做國外公眾、議員和與企業(yè)利益有沖突的方方面面的工作，使其認(rèn)為我國企業(yè)有社會責(zé)任感，高度市場化和全球化，完全懂得和接受國際規(guī)則，是非常好的國際合作者。否則，就算現(xiàn)在并購成功了，作為新進(jìn)入者，很容易煽動當(dāng)?shù)厝说那榫w，之后可能面臨罷工、企業(yè)文化、東西方文化價值觀念沖突，以及所謂的新殖民主義的意識形態(tài)上的攻擊?？偟膩碇v，我國的海外公關(guān)還有很長的一段路要走。中鋁并購案的啟示

“除了中鋁，都是贏家”、“北京再見，必和必拓你好!”2009年6月6日，澳大利亞報紙對力拓中止與中鋁合作一事都作了大篇幅的報道，而上述兩個標(biāo)題代表了大多數(shù)澳媒的立場，它們歡迎力拓的決定。力拓毀約，將澳政府從一個兩難境地中解脫了出來。據(jù)澳大利亞媒體報道，在會見中鋁代表時，澳大利亞總理陸克文表示“我們?nèi)匀恍枰銈兊腻X”。

而阻止中鋁入股力拓是必和，必拓的一大心愿。據(jù)悉，必和必拓將注入58億美元來與力拓合資興辦新的礦業(yè)公司，利潤平分。這一直是，必和必拓夢寐以求的事情，它的最終目標(biāo)是兼并力拓，打造世界上礦業(yè)公司的巨無霸。

但通過推進(jìn)本次交易的實(shí)施，中鋁公司參與了全球資源項目的運(yùn)作，加強(qiáng)了與國際礦業(yè)公司以及中國金融機(jī)構(gòu)的交流與合作，積累了豐富的海外并購經(jīng)驗，建立并鍛煉了一支熟悉國際化運(yùn)作的團(tuán)隊，展示了中國企業(yè)的良好社會形象，這一切都是中鋁公司在實(shí)施國際化戰(zhàn)略道路上獲得的寶貴財富。

我國企業(yè)的海外并購對于企業(yè)和國家的整體經(jīng)濟(jì)發(fā)展具有重要戰(zhàn)略意義，對于我國企業(yè)的海外并購現(xiàn)狀，應(yīng)客觀看待自身長短，理性把握海外并購中的機(jī)遇與挑戰(zhàn)，以實(shí)現(xiàn)真正的“走出去”。