王向榮

受國際銀行業(yè)跨國并購浪潮以及我國銀行業(yè)自身實力發(fā)展的影響，我國銀行業(yè)在海外的并購活動逐步增加。2006年8月24日，中國建設銀行(以下簡稱建行)在香港與美洲銀行簽署協(xié)議，以97，1億港元，相當于美銀(亞洲)2005年底賬面凈資產(chǎn)的1.32倍，收購其在香港的全資子公司美洲銀行(亞洲)股份有限公司100％的股權；2007年10月25日，中國工商銀行與南非標準銀行集團有限公司就股權交易和戰(zhàn)略合作事宜達成協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，工商銀行將支付約366.7億南非蘭特(約54.6億美元)的對價，收購標準銀行20％的股權，成為該行第一大股東：2008年5月，招商銀行擊敗了工商銀行、澳新銀行等實力對手，以193億港元收購香港老牌銀行——永隆銀行53.1％的股份，成為絕對控股股東。

我國銀行業(yè)在海外大幅增加跨國并購交易的規(guī)模和數(shù)量的同時，必須加強對并購風險的管理。銀行業(yè)的跨國并購是一項充滿風險的銀行經(jīng)營組織活動，從前期并購融資到并購程序?qū)嵤?，再到后期銀行并購整合管理階段，不確定性因素貫穿其間，這些不確定性因素即意味著銀行并購產(chǎn)生巨大風險及造成損失的可能。金融經(jīng)濟環(huán)境的不確定性是銀行并購風險的根本來源，對金融經(jīng)濟形勢、法律法規(guī)以及市場競爭狀況缺乏準確的判斷和預測，對目標銀行缺乏足夠的資源控制(如產(chǎn)權、信息、客戶等資源)，對自身實力未能準確估價、并購戰(zhàn)略定位與策略選擇的失誤以及并購實施過程中的突發(fā)因素等，都可能成為銀行并購夭折的原因，而為并購籌劃與實施付出的成本則全部付諸東流。

一、銀行業(yè)跨國并購的風險類型

比較通行的方法是按引起環(huán)境不確定性因素的歸屬類別來劃分，一般將由于全局性所引起的風險，叫做系統(tǒng)性風險，包括社會風險、政治風險、制度風險、法律風險等。在銀行跨國并購過程中，主要表現(xiàn)為國家風險，這些風險起因于銀行的外部環(huán)境，對銀行機構主體而言是不可控的風險。由于非全局性的不確定性因素引起的風險稱為非系統(tǒng)性風險，包括經(jīng)營風險、商業(yè)風險和財務風險等，在銀行跨國并購過程中，可以將這些風險概括為操作風險，貫穿于整個銀行并購的全過程，這些風險可以通過改善銀行機構的微觀內(nèi)環(huán)境來控制(如圖1)。在銀行并購過程中，與非系統(tǒng)性風險因素相聯(lián)系的成本具有可控性。在任何金融經(jīng)濟環(huán)境中，銀行并購的系統(tǒng)性風險與非系統(tǒng)性風險總是相互滲透、相互作用的。

(一)國家風險

銀行業(yè)跨國并購與國內(nèi)并購最大的不同在于它涉足海外市場，在海外市場從事跨國并購及并購之后的業(yè)務經(jīng)營。猶如體育比賽中置身“客場”，面對與本國迥異的政治體制、經(jīng)濟體制和法律體制，跨國金融機構在從事跨境金融交易時，會因金融交易主體所處的國家環(huán)境因素發(fā)生變化而遭受收益與損失的不確定性。自亞洲金融危機以來，國家風險對跨國銀行安全性的影響日益顯現(xiàn)，尤其是對跨國信貸業(yè)務的影響巨大。例如，1982年由于墨西哥、巴西等國政府的重新安排債務使得10個最大的美國中心銀行總的國家風險暴露達5600萬美元。又如，2002年以來，由于拉美地區(qū)經(jīng)濟形勢動蕩不安，阿根廷金融危機不斷惡化以及巴西和烏拉圭金融市場的動蕩，致使歐美一些大銀行在該地區(qū)的跨國信貸業(yè)務損失慘重。據(jù)統(tǒng)計，僅2002年第一季度，包括花旗、匯豐控股和JP摩根大通在內(nèi)的7大銀行的阿根廷業(yè)務損失總額就達85億美元?？梢?，加強對國家風險的測度與評估已經(jīng)成為跨國銀行順利實施并購的重要保障之一。

具體來看，跨國銀行并購的國家風險有以下一些特點：

(1)國家風險具有復雜性。國家風險是各種風險因素的綜合反應。這些因素互相交錯，共同發(fā)揮作用，從而使銀行管理者難以對其進行準確預測。對跨國銀行而言，國家風險與其他風險不是并列的關系，而是一種交叉關系，在國家風險之中，可能包含著信用風險、匯率風險或流動性風險。

(2)國家風險具有不可抗性。國家風險與東道國的國家主權、東道國有關金融法律、法規(guī)以及東道國對外資銀行的政策等有著極為密切的關系，東道國通過國家主權及政治行為對跨國銀行并購的影響和干涉使得銀行難以抗拒。

(3)國家風險具有傳染性。在一個大的國家(或地區(qū))危機中，一國的信用風險整體惡化可能導致許多私人契約無法履行，被稱為債務人集體風險(或國內(nèi)經(jīng)濟風險)，債務人集體風險和傳染可以導致信貸資產(chǎn)相當大的損失，當然包括對國外債權人的債務，1997年亞洲金融危機足可以說明這一點。還有金融業(yè)的全球化以及通過業(yè)務、信用和清算系統(tǒng)形成的跨國銀行網(wǎng)絡更加增大了跨國銀行國家風險的傳染性。

(二)操作風險

操作風險是指銀行在跨國并購的整個具體實施過程中所面臨的各種風險。一次并購活動大致由三個階段組成：準備與設計、談判與實施、管理整合。這三個階段面臨的風險是：

1銀行并購前籌劃階段風險

銀行并購的準備與設計階段是銀行并購活動的起點，這一階段工作的成效直接影響到整個并購活動的成功與否。這一階段的風險主要表現(xiàn)為決策失誤風險，例如，并購銀行未能正確制定收購標準，或錯誤地選擇了收購對象所面臨的并購風險。

2銀行并購中實施階段風險

在銀行并購談判實施階段其風險主要來源于以下兩個方面：一是市場風險。并購銀行在確定合適的并購目標后，若相關信息過早被釋放，則目標銀行的股價會有大幅的波動。這樣就可能導致并購銀行會付出更高的收購價格，甚至放棄并購行為。二是資產(chǎn)評估風險。由于目標銀行在國外，并購方銀行很難準確獲得目標銀行的經(jīng)營業(yè)績、財務狀況等重要資料，存在著信息不對稱現(xiàn)象。市場信息收集的可靠性差，從而對目標銀行在當?shù)貪撛阡N售能力及遠期利潤估計困難，目標銀行商譽等無形資產(chǎn)價值也難以估計。對銀行價值評估的方法和標準多種多樣，且各種價值評估體系存在偏差，目標銀行提供失真的財務報表，對重大事項不如實告知，均加大了銀行跨國并購的風險。

3銀行并購后整合階段風險

當銀行并購活動發(fā)生法律效力后，就進入對目標銀行的物質(zhì)資源、人力資源、企業(yè)文化進行重新調(diào)整的整合管理階段。此時銀行面臨的風險主要有：一是企業(yè)文化整合的阻尼風險。不同銀行在不同的管理模式、經(jīng)營理念的指導下，會形成不同的企業(yè)文化。無論是銀行間的強強結合還是強弱結合都有可能出現(xiàn)因銀行的企業(yè)文化難以相容，在合并后的文化替代過程中導致嚴重的文化隔閡和文化沖突，給銀行并購帶來阻尼風險。二是利益沖突風險。合并后的銀行將面臨如何恰當處理相關利益主體關系的問題。銀行兼并(特別是跨國兼并、涉及的利益主體比較多，如果整合后的銀行不能很好協(xié)調(diào)各方面的利益關系，就可能引起被并購銀行的混亂，使得并購重組的目標難以實現(xiàn)。

二、我國銀行業(yè)跨國并購的風險控制

(一)國家風險的控制

借鑒發(fā)達國家對跨國銀行國家風險的度量、評估和管理

機制，我國銀行機構在加速海外擴張的進程中，無論是政府監(jiān)管部門，還是跨國并購的銀行自身，都應該加強對國家風險的評估與管理。

1建立國家風險評估的專業(yè)評估機構

如前所述，全球有許多對國家風險進行測量與評估的專業(yè)服務機構，除了前面介紹的那些國際上有名的機構外，許多國家也有專門的機構對國家風險進行分析與評估，如日本銀行債研究所制定的國家風險評估等級、德國經(jīng)濟研究所制定的國家風險預警系統(tǒng)、美國紐約國際報告集團編制的國家風險國際指南等。我國目前缺乏這種專業(yè)的國家風險評估機構，商業(yè)銀行在海外的經(jīng)營和投資大多參考國際評估機構對各國國家風險的評級，沒有形成具有中國特色的國家風險評級體系。值得一提的是2005年底，中國出口信用保險公司發(fā)布了我國首份《國家風險分析報告》，對包括韓國、日本、英國、美國等60個與我國外經(jīng)貿(mào)交往較為密切的國家所存在的國家風險進行了分析和評級，是迄今為止我國第一份具有中國視角和特色的國家風險分析報告，填補了我國在國家風險分析和評估方面的空白，但其分析主要是為中國外貿(mào)企業(yè)服務，對銀行等金融機構的境外投資有一定的參考價值，并不十分專業(yè)。因此，國家應成立一個專門的國家風險評估機構對各國的國家風險進行評估，為我國銀行的跨國并購提供東道國的詳細資料，減少并購的風險。

2建立發(fā)展國家風險評估的專業(yè)服務機構

對國家風險進行評估，銀行需要風險量化數(shù)據(jù)和模型，這些數(shù)據(jù)的收集和模型的制作需要大量的人力、物力去完成，單靠一家銀行去做，一方面成本高，另一方面也會造成資源浪費，如果有專門為國家風險管理提供配套服務的專業(yè)咨詢機構及服務機構，將會大大節(jié)約成本及提高工作效率。在美國，出現(xiàn)了提供風險量化管理模型和數(shù)據(jù)業(yè)務的咨詢服務機構，許多大銀行都使用他們的服務，而這些銀行開發(fā)的有些模型和計算的參數(shù)甚至成為行業(yè)標準，對我國商業(yè)銀行而言，尤其是中、農(nóng)、工、建等在海外有大量分支機構的大銀行，迫切需要有這樣的一些專業(yè)服務機構提供服務，為他們提供國家風險評估依據(jù)，幫助其引導資本安全流動，提高資本投放效率，并為其海外的分支機構安全經(jīng)營提供幫助。另外，國家還應成立一個專門的海外金融投資管理委員會，其行政設置可歸屬中國人民銀行管理，如果中國金融機構在海外經(jīng)營或是并購，當東道國發(fā)生國家風險時，它可以作為專門負責機構出面交涉協(xié)調(diào)以減少損失。它的存在一方面可以提高協(xié)調(diào)的權威性，另一方面由專門機構出面可以減少成本提高效率。但為了防止政府意志的作用過于強大，避免主觀獨行，在這個機構中必須有相當發(fā)言權的非官方專家參與。

3采用定性和定量分析相結合的方法對國家風險進行評估

以往我國銀行對國家風險的評估，大多以定性評估為主。定量評估少，宏觀評估多，微觀評估少，而目前西方銀行國家風險的評估主要以定量評估的方法為主。從我國商業(yè)銀行目前的發(fā)展趨勢看，越來越多的銀行在境外成立了分支機構開展銀行業(yè)務，對這些境外機構所在國國家風險的評估是我國銀行在海外發(fā)展的前提。為了能準確、客觀評估東道國的國家風險，我們應該采取更為科學的評估方法，逐步由以定性評估為主發(fā)展為以定量評估為主并且將兩種評估模式相結合的方法去評估和分析東道國的國家風險。

(二)操作風險的控制

1并購前籌劃階段風險的控制

此階段銀行跨國并購風險控制的主要重點是在明確的海外擴張戰(zhàn)略下，做出正確的跨國并購決策。

第一。在明確的跨國發(fā)展戰(zhàn)略下，做出科學的跨國并購決策。任何一家銀行要進行跨國經(jīng)營也必須像在國內(nèi)經(jīng)營一樣。要有一個非常明確的跨國經(jīng)營戰(zhàn)略。我國銀行業(yè)的跨國并購一般是看中對方的市場份額、管理技術、業(yè)務范圍等方面的優(yōu)勢，在物色到目標銀行后，應盡可能與目標銀行進行溝通以獲得其善意的配合，以避免目標銀行的誤解而采取一些反收購措施致使跨國并購面臨巨大的風險。必須明確，銀行業(yè)的跨國并購是我國銀行提高國際競爭力的長期發(fā)展戰(zhàn)略，不能只注重眼前收益，更要關注長遠收益。

第二，科學選擇目標銀行。我國銀行跨國并購目標銀行的選擇是一個科學、嚴謹?shù)姆治鲞^程。實施并購的銀行要在自我評估及對備選目標銀行基本情況充分了解的基礎上進行并購的可行性論證，并在分析并購所能帶來的經(jīng)濟效益和社會效益的基礎上選擇目標銀行。

2并購實施階段風險的控制

第一，全面搜集有關目標銀行的財務信息以減少信息不對稱。搜集目標銀行的有關財務信息可以從當?shù)貦嗤缘淖稍冦y行獲得信息，可以從國際著名評估機構獲得，還可以從該目標銀行的客戶那里搜集信息，也可以從該銀行內(nèi)部傾向并購的管理人員那里獲得真實的信息。由此可以更準確地掌握該目標銀行資產(chǎn)的潛在價值，從而更有效地降低資產(chǎn)評估帶來的風險。這種搜集信息的過程，也為并購者了解當?shù)亟鹑谑袌鰻顩r及金融政策提供了機會，有利于并購者利用金融工程來化解并購中的金融風險。在外匯市場上運用貨幣互換及利率互換、遠期利率協(xié)議、遠期匯率協(xié)議、期貨交易與期權交易等工具來減少因利率、匯率變動帶來的利率風險和匯率風險，也可以在證券市場上利用股票期貨或期權、股份指數(shù)期貨或期權等交易工具來有效降低股票價格波動帶來的風險。

第二，科學評估目標銀行的資產(chǎn)。為防止跨國并購過程中可能出現(xiàn)的資產(chǎn)評估風險，對目標銀行資產(chǎn)評估可以使用以下方法：(1)對目標銀行資產(chǎn)進行成本收益分析。我國并購銀行為避免使用東道國目標銀行資產(chǎn)時出現(xiàn)成本大于收益的情況，應對目標銀行成本與收益進行比較，若收益大于成本，則目標銀行的資產(chǎn)是可用的，能給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益；反之則說明使用目標銀行資產(chǎn)不可行，在并購完成后，應立即把目標銀行中不經(jīng)濟的資產(chǎn)出售，使損失最小化。{2)適度評估目標銀行的商譽等無形資產(chǎn)，銀行的商譽等無形資產(chǎn)是評價一家銀行實力與信譽的重要標志，要對銀行的商譽進行評估，首先對目標銀行的商譽進行市場調(diào)查，商譽高的可以作為無形資產(chǎn)評估，商譽欠佳者則不進行無形資產(chǎn)評估。

3并購整合階段風險的控制

當被并購銀行完全合并到并購銀行中時，整個銀行并購過程只完成了一半。此時并購銀行的最高管理層應把注意力轉(zhuǎn)移到按照本銀行的經(jīng)營目標與理念將被并購銀行的資產(chǎn)及人力資源等納入并購銀行的總體運營體系中，使其通過跨國并購后的改造獲得新的發(fā)展契機，創(chuàng)造出比跨國并購前更大的經(jīng)濟效益，最終達到生產(chǎn)要素優(yōu)化組合，以實現(xiàn)并購的目標。

(作者系廣東商學院金融學院副教授)