王開賦

摘要:股權(quán)內(nèi)生假說的研究表明,一個國家的公司治理模式是由該國的政治、經(jīng)濟、法律和文化等因素共同作用的內(nèi)生結(jié)果,它更多的依賴人類的“自發(fā)的秩序”。本文擬在介紹、比較世界范圍內(nèi)三種公司治理模式的基礎(chǔ)上,結(jié)合中國的實際,提出中國公司治理模式未來的發(fā)展方向。

關(guān)鍵詞:公司治理模式股權(quán)結(jié)構(gòu)治理機制借鑒

1.引言

按照美國經(jīng)濟學(xué)家威廉姆森的定義,公司治理指限制針對事后產(chǎn)生的準(zhǔn)租金分配的種種約束方式的總和,包括:所有權(quán)的配置,企業(yè)的資本結(jié)構(gòu),對管理者的激勵機制,公司接管,董事會制度,來自機構(gòu)投資者的壓力,產(chǎn)品市場的競爭,勞動力市場的競爭,組織結(jié)構(gòu)等等。公司治理是與現(xiàn)代企業(yè)的產(chǎn)生和發(fā)展相伴相隨的,它是現(xiàn)代企業(yè)的核心所在。一個國家公司治理模式的選擇受到很多因素的影響,如該國的文化背景、法律環(huán)境、資本市場的發(fā)展?fàn)顩r等。公司治理的改革浪潮表明,公司治理模式的選擇是一個動態(tài)的過程,因此,應(yīng)該根據(jù)國際經(jīng)驗,結(jié)合中國的實際,使我國的公司治理模式既與國際接軌,又能反映中國的特色。

2.三種公司治理的模式的分類

2.1市場控制模式

從本質(zhì)上說,市場導(dǎo)向模式主要就是為了解決因為股權(quán)分散所導(dǎo)致的委托代理問題。在英國、美國等市場化較發(fā)達的國家比較普遍。這種治理模式形成是基于由效率驅(qū)動的制度演進、國家的政治結(jié)構(gòu)和文化等因素強有力地決定了該種制度的最后走向。股權(quán)分散化是該種制度的最大特點。由于公司的股東對經(jīng)理人員進行監(jiān)管的機會相當(dāng)少,于是,外部股東通常采用分散風(fēng)險的投資方式去持股。而當(dāng)他們對公司的業(yè)績不滿意時,往往采用“用腳投票”的方式。這樣就會引起公司的股價下跌,然后,公司控制權(quán)市場就會發(fā)揮作用,公司存在著被接管的可能性,經(jīng)理被替換的威脅成為激勵公司管理層的壓力和動力。公司治理模式的一個特色是存在發(fā)達的經(jīng)理人市場。從美國的經(jīng)驗看,經(jīng)過100多年的發(fā)展,現(xiàn)在已經(jīng)發(fā)展成為相當(dāng)復(fù)雜的體系了。市場導(dǎo)向模式的治理體系一般而言,包含五道防線,分別是:經(jīng)理激勵、董事會制度、在董事會上行使自己的表決權(quán),提出更換或者投票改選董事會、購并和接管工作、整個社會輿論的監(jiān)督和證券監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)制。

2.2 關(guān)系控制模式

這種類型的公司治理模式是由債權(quán)人和代表股東利益的經(jīng)營者之間的利益不一致和信息不對稱造成的。它是一種主動或者積極的模式,即公司股東通過一個能夠信賴的組織或者是股東當(dāng)中有行使股東權(quán)利的人或者組織,通常是一家銀行來代其控制與監(jiān)督公司經(jīng)營者的行為,達到參與公司治理結(jié)構(gòu)治理的目的。該種模式以德、日為代表,包括一部分OECD國家。大債權(quán)人(主要是銀行)是關(guān)系導(dǎo)向型模式的重要環(huán)節(jié)。與大股東相似,由于大債權(quán)人在公司中有很大的投資,所以,理論上它們可以成為活躍和重要的出資者,通過干預(yù)公司的實際運作使其收益得到回報。在德國,一般實行全能銀行制,在日本,一般實行主銀行制,每一家公司的背后都有一家大銀行作為支柱,這種雙邊治理的模式有效的解決了所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)產(chǎn)生的代理成本,由于股權(quán)的相對集中,降低了公司的代理成本。一些學(xué)者的研究表明,如Kaplan和Minton,以及Kang 和Shivdasani 在1990 年代中通過計量研究發(fā)現(xiàn),那些擁有一個主銀行的公司比沒有主銀行的公司,其取得較差業(yè)績的管理者更容易被替換。

2.3 家族控制模式

這種類型的公司治理模式是企業(yè)創(chuàng)立家族通過復(fù)雜的交叉持股取得對公司的絕對控制,其特點是公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)沒有實現(xiàn)分離,公司與家族合一,公司控制權(quán)在家族中進行配置的一種權(quán)利。家族治理模式大大降低了公司的代理成本,可以提高公司的經(jīng)營效率,實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。這種模式的核心優(yōu)勢在于解決激勵不足問題。但也存在著家族股東剝削小股東,信息披露不完全、董事會缺乏誠信和問責(zé)機制以及家族的繼承方式使得董事會在選擇接班的代理人時缺乏有效的市場代理等問題。

3.三種治理模式的特點比較分析

3.1股權(quán)結(jié)構(gòu)

市場控制模式的股權(quán)高度分散,股權(quán)具有很大的流動性,對股東的控制力較小,股票交易頻繁。1987年,Cosh 和 Hughes 發(fā)表了他們用54家最大的英國和美國公司樣本進行的研究表明,這些公司最大的股東持股數(shù)量占公司總股數(shù)比例的中位數(shù)在英國為3.7%,在美國為5.1%。機構(gòu)投資者和個人是美、英國家的基本持股者,其中主要投資者是機構(gòu),如各類基金。機構(gòu)代表個人進行投資,而個人通過購買和持有基金份額來分享機構(gòu)所獲得的收益。直接投資者與公司的所有投資者相比則顯得微不足道。在關(guān)系控制模式中,股權(quán)相對比較集中,公司交叉持股普遍,銀行在公司治理中的作用較大。銀行在德國的公司中主要擔(dān)任三種角色:大股東,銀行是公司的主要持股者;代理中小股東行使投票權(quán),銀行實際上擁有股東權(quán);債權(quán)人,銀行是公司資金的主要提供者。日本公司個人持股比例比較低,企業(yè)法人常常相互持股。家族控制模式中,公司的所有權(quán)主要由家族成員把持,股權(quán)高度集中,金字塔和交叉持股現(xiàn)象比較普遍。通過彼此交叉持股,大股東可增強對上市公司的控制力。

3.2治理機構(gòu)設(shè)置

市場控制模式一般由股東大會、董事會和首席執(zhí)行官組成。股東大會是公司的最大權(quán)利機構(gòu),董事會是公司最高的決策機構(gòu)。董事會主席一般兼任公司的首席執(zhí)行官。董事會成員多數(shù)由獨立董事組成。董事會下設(shè)有審計委員會、提名委員會、薪酬委員會和戰(zhàn)略投資委員會。委員會中都由獨立董事?lián)沃飨Ｒ话悴辉O(shè)置監(jiān)事會,監(jiān)督職能一般由審計委員會完成。關(guān)系控制模式中,德國的股份公司是雙委員會制。上面類似于英美國家董事會制度的是監(jiān)督委員會,下面是執(zhí)行經(jīng)營任務(wù)的管理委員會。監(jiān)事會的成員一般由股東代表和工人代表組成,銀行管理委員會的一個成員通常被選到持股公司的監(jiān)督委員會里面。監(jiān)督委員會的主席比一般監(jiān)事?lián)碛懈嗟男畔⒑蜋C會對公司施加影響。管理委員會就是公司的經(jīng)營班子。它的職責(zé)是選擇和任命公司內(nèi)部重要崗位的管理人員,制定公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃,向監(jiān)督委員會進行經(jīng)營活動和業(yè)績報告等等。日本公司也設(shè)置股東大會、董事會、執(zhí)行機構(gòu)。由于企業(yè)法人相互持股,股東大會其實名存實亡。日本公司定期舉行“經(jīng)理俱樂部”會議。這個會議可以對交叉持股的成員企業(yè)施加影響。日本公司的董事會和經(jīng)理層擁有實權(quán),董事會成員一般全部由內(nèi)部董事構(gòu)成,而且大部分是從公司內(nèi)部提拔上來的,而且大部分是公司的行政長官。家族控制模式中,公司也設(shè)有股東大會、董事會、監(jiān)事會,但企業(yè)的決策一般都由家族中的家長做出,家族中其他成員做出的決策一般都得經(jīng)過家長的同意。

3.3激勵和監(jiān)督機制

在市場控制模式下,為了解決委托——代理問題,吸引有才能的高管。公司一般采用股票認購期權(quán)的方式。股票認購期權(quán),就是在高管人員的報酬合同中,給予高管人員在某一期限以一個事先約定的固定價格來購買公司股票的權(quán)利,如果高管人員在這個期限內(nèi)達到了事先規(guī)定的某些條件,比如在若干個連續(xù)交易日中使股票價格達到了既定的水平,則他就可以按照事先規(guī)定的條件行使購買股票的權(quán)利。在英美國家,由于資本市場具有高度的流動性,股東一般都選擇用腳投票,證券市場上的并購活動比較活躍。所以,如果經(jīng)理人不努力工作,公司就存在著被接管的可能,公司被接管的風(fēng)險在一定程度上約束了經(jīng)理人的自利行為。在關(guān)系控制模式下,《德國股份公司法》規(guī)定,及時企業(yè)法人持股超過25%,其投票權(quán)也限定在25%以內(nèi),在限制了非銀行法人股東對公司的控制權(quán)。另外,職工通過進入監(jiān)管董事會和管理董事會來維護自身利益,從而職工可以參與公司的重大決策,另外也持有公司股票,分享公司利潤。在日本,常以事業(yè)型激勵為主,如職務(wù)晉升、終身雇傭、榮譽稱號等來激勵經(jīng)理努力工作。家族控制模式的經(jīng)營者受到家族和親情的雙重 ,所以他們的逆向選擇行為和道德風(fēng)向較小。