莊 奧

一、上市公司信息披露的理論基礎(chǔ)和基本原則

(一)上市公司信息披露的理論基礎(chǔ)

市場(chǎng)交易的各方所擁有的信息無(wú)論是在種類上還是在數(shù)量上都是有差別的,通常情況下,賣方擁有較為完全的信息,而買方擁有的信息都不完全;經(jīng)營(yíng)者擁有較完全的內(nèi)部信息,而投資者、監(jiān)管部門和社會(huì)公眾擁有的信息都是不完全的,上市公司亦是如此。

(二)上市公司會(huì)計(jì)信息披露的基本原則

1.充分性原則。所謂充分披露原則是指為達(dá)到公正反映企業(yè)經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)及其影響所必要的信息都應(yīng)完整提供,并使使用者易于理解。充分披露的目的是滿足使用者的決策需求,使提供的信息有助于使用者了解與決策,即對(duì)其決策是有用的。

2.真實(shí)性原則。會(huì)計(jì)信息真實(shí)性是會(huì)計(jì)信息的生命所在。真實(shí)性要求會(huì)計(jì)信息必須如實(shí)反映經(jīng)濟(jì)事實(shí)。其具體體現(xiàn)在如下幾個(gè)方面:

(1)有用性。即真實(shí)的會(huì)計(jì)信息應(yīng)有利于使用者做出正確的決策,增加使用者對(duì)市場(chǎng)信息的了解,降低投資決策盲目性與風(fēng)險(xiǎn)。

(2)相關(guān)性。上市公司信息的披露的根據(jù)市場(chǎng)用戶的需求,規(guī)范信息披露的形式、數(shù)量和質(zhì)量,與信息使用者的目的和要求息息相關(guān)。

(3)可靠性。披露信息必須可靠,不能錯(cuò)誤引導(dǎo)用戶的判斷,不能進(jìn)行虛假的誤導(dǎo)性陳述,也不得有重大遺漏。

(4)中立性。真實(shí)的會(huì)計(jì)信息應(yīng)當(dāng)保持中立性。即會(huì)計(jì)人員形成會(huì)計(jì)信息的過(guò)程和結(jié)果不能有特定的偏向,不能在客觀的信息上附加某種主觀色彩以滿足特定信息使用集團(tuán)的需要,否則信息的真實(shí)性就會(huì)受到質(zhì)疑。

二、我國(guó)上市公司會(huì)計(jì)信息披露現(xiàn)狀及成因

(一) 我國(guó)上市公司信息披露現(xiàn)狀

1.中國(guó)已建立起具有國(guó)際水平的信息披露制度體系。當(dāng)前規(guī)范我國(guó)上市公司信息披露制度的體系包括四個(gè)層次,有《證券法》、《公司法》等國(guó)家基本法律;有《股票發(fā)行與交易管理暫行條理》、《股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》行政法規(guī);有《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》、《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》等中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定的部門規(guī)章和自律規(guī)則——滬深證券交易所制定的《上市規(guī)則》?？梢哉f(shuō),中國(guó)證券市場(chǎng)建立了以《證券法》為主題,相關(guān)的行政法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)范性文件為補(bǔ)充的全方位、多層次的上市公司信息披露制度框架。該框架從原則性規(guī)范到操作性規(guī)范,從信息披露的內(nèi)容、形式到手段,都做出了較為合理的規(guī)定,并參考了國(guó)際通行的規(guī)范,披露標(biāo)準(zhǔn)較高,制定過(guò)程較為透明,基本達(dá)到了國(guó)際水平。

2.中國(guó)證券市場(chǎng)建立的信息披露制度采用的是強(qiáng)制披露形式。強(qiáng)制性信息披露制度,是世界各國(guó)政府對(duì)其證券市場(chǎng)進(jìn)行規(guī)范、管理的最重要的制度之一。而證券市場(chǎng)的不對(duì)稱是強(qiáng)制信息披露存在的理由:資本市場(chǎng)是一個(gè)存在著重要的信息不對(duì)稱的市場(chǎng),由此產(chǎn)生的逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題必然導(dǎo)致市場(chǎng)失靈,只有將政府這只看的見(jiàn)的手被引入制定強(qiáng)制信息披露制度,才能解決信息不對(duì)稱的問(wèn)題。

3.信息披露質(zhì)量不高成為我國(guó)上市公司信息披露制度最大的問(wèn)題?？梢哉f(shuō),通過(guò)不斷建章建制,我國(guó)上市公司信息披露制度取得了長(zhǎng)足進(jìn)步,信息透明度已日益增強(qiáng)。但在實(shí)踐中,上市公司信息披露也存在一種傾向:重量不重質(zhì),上市公司的各種公告迅速“擴(kuò)容”:數(shù)量多了,篇幅長(zhǎng)了,內(nèi)容全面了。但這些公告大多是對(duì)有關(guān)法律法規(guī)的拷貝,有效信息并不多;其次,信息披露上的違規(guī)行為并沒(méi)有下降的跡象,產(chǎn)生這種現(xiàn)象的根本原因是上市公司在其經(jīng)營(yíng)管理方面存在著較多的不愿讓公眾知道的暗點(diǎn),從而對(duì)信息披露產(chǎn)生一種害怕和回避的心理。

(二)我國(guó)上市公司信息披露質(zhì)量不高的原因

1.投資者的成熟程度較差,難以根據(jù)上市公司傳遞的信號(hào)準(zhǔn)確判斷其公司價(jià)值。

2.市場(chǎng)中介功能缺失嚴(yán)重。

3.信息披露的非主動(dòng)性。

4.信息披露的不嚴(yán)肅性。

5.信息披露的不充分、不完整。

6.信息披露的虛假性。

三、如何解決我國(guó)上市公司信息披露質(zhì)量不高的問(wèn)題

(一)貫徹高質(zhì)量信息披露的理念,不斷提高上市公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和有效性

“真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”是我們一貫堅(jiān)持的信息披露原則。真實(shí)性是上市公司披露的最底要求。披露的信息必須真實(shí) ,不可稍有虛假,這一點(diǎn)自不待言。因此,應(yīng)該充分發(fā)揮現(xiàn)有監(jiān)管資源,形成監(jiān)管合力,提高上市公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性?？梢越⒁詮?qiáng)制性信息披露為核心的問(wèn)責(zé)、盡責(zé)、免責(zé)的責(zé)任機(jī)構(gòu),將監(jiān)管任務(wù)分解到人,監(jiān)管責(zé)任落實(shí)到人;建立動(dòng)態(tài)的上市公司風(fēng)險(xiǎn)分類監(jiān)管制度,全方位、多視角地揭示上市公司已有的或潛在的風(fēng)險(xiǎn);建立合理懷疑機(jī)制,督促上市公司披露真實(shí)信息;同時(shí) 還要完善上市公司持續(xù)監(jiān)管檔案,保證持續(xù)監(jiān)管與審核工作的有效銜接,以提高監(jiān)管效率。

上市公司披露信息的有效性則包括兩方面的含義。首先,其內(nèi)容是有效的,即與投資者的價(jià)值判斷和股價(jià)波動(dòng)密切相關(guān);其次,其形式是有效的,即必須重點(diǎn)突出、淺白易懂。嚴(yán)格的信息披露制度要求進(jìn)入證券市場(chǎng)的公司向投資者披露真實(shí)的信息。要使信息披露切實(shí)起到提高證券市場(chǎng)透明度、保護(hù)投資者權(quán)益的作用,還必須提高其有效性。無(wú)論是通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)、還是通過(guò)指定報(bào)刊披露的信息,都必須符合重點(diǎn)突出,淺白易懂的原則。

(二)以自愿性信息披露作為強(qiáng)制性信息披露的補(bǔ)充和深化,提高自愿性信息披露的質(zhì)量

上文已論述中國(guó)強(qiáng)制信息披露制度本身存在缺陷,需要自愿信息披露的補(bǔ)充和深化。自愿信息披露是公司與其他利害相關(guān)者之間基于經(jīng)濟(jì)利益進(jìn)行的自利性信息溝通,能夠促使公司改善治理結(jié)構(gòu),保護(hù)投資者利益;能夠?qū)艛嘈孕袨榈囊?guī)制產(chǎn)生影響;能夠提高公司財(cái)務(wù)信息的完整性及可靠性;能夠?qū)ι鲜泄竟煞莸氖袌?chǎng)流動(dòng)性和資本成本產(chǎn)生顯著影響。

強(qiáng)制性披露的信息是上市公司按照證券法規(guī)、監(jiān)管部門規(guī)章要求所必須披露的信息。自愿性披露的信息是上市公司經(jīng)理人員受自身利益趨使主動(dòng)披露的信息。對(duì)于投資者而言,強(qiáng)制性披露和自愿性披露的信息是相互補(bǔ)充的信息源,并不存在一類信息能夠替代另一類信息或一類具有較高價(jià)值,而另一類價(jià)值較低的情況。而且前面已經(jīng)提到,在證券市場(chǎng)整體面臨“誠(chéng)信”危機(jī)的情況下,資質(zhì)較佳的上市公司有動(dòng)力自愿披露信息以突出公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì),這意味著證券市場(chǎng)上信息供求雙方都認(rèn)為和成本效益原則的前提下,盡快推出上市公司自愿信息披露的章程指引,鼓勵(lì)并規(guī)范上市公司的自愿信息披露。

(三)大膽創(chuàng)新并不斷完善適合中國(guó)國(guó)情的監(jiān)管理念,切實(shí)提高信息披露的質(zhì)量和監(jiān)管水平

1.持續(xù)適度監(jiān)管。中國(guó)證券市場(chǎng)是一個(gè)年輕的市場(chǎng),是在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中萌生出來(lái)的新事物,這就要求監(jiān)管一定要考慮市場(chǎng)的承受能力和市場(chǎng)的發(fā)展階段以及市場(chǎng)所處的宏觀環(huán)境變化情況,不可盲目推進(jìn)。

2.監(jiān)管要強(qiáng)調(diào)科學(xué)性。一方面,注重提高監(jiān)管人員的信息獲取能力和信息處理能力,讓監(jiān)管離市場(chǎng)更進(jìn)一些;同時(shí),要加強(qiáng)上市公司質(zhì)量評(píng)價(jià)體系、上市公司信息披露質(zhì)量評(píng)價(jià)體系、上市公司董事等高管人員誠(chéng)信檔案等基礎(chǔ)性工作。

3.監(jiān)管要強(qiáng)調(diào)持續(xù)性。首先,要保持政策一致性,確保市場(chǎng)各方面形成比較穩(wěn)定的預(yù)期,降低所謂的政策風(fēng)險(xiǎn);其次,實(shí)現(xiàn)監(jiān)管的公開(kāi)化和規(guī)范化,引進(jìn)外部壓力機(jī)制,促進(jìn)監(jiān)管工作;再次,加強(qiáng)主動(dòng)監(jiān)管,使監(jiān)管工作與市場(chǎng)變化相適應(yīng)。由為重要的是,對(duì)待問(wèn)題公司,既要查清問(wèn)題、處罰分明,也要注重幫忙,要鼓勵(lì)他們放下包袱,在規(guī)范中得到更好的發(fā)展。

4.監(jiān)管手段多樣化。要強(qiáng)調(diào)共同治理,避免監(jiān)管部門一家獨(dú)打天下;發(fā)揮正面監(jiān)管作用,樹(shù)立規(guī)范發(fā)展、合法經(jīng)營(yíng)的典型,以典型引導(dǎo)上市公司的經(jīng)營(yíng)行為。

(四)加強(qiáng)上市公司信息披露的外部環(huán)境約束,切實(shí)提高信息質(zhì)量

當(dāng)然,要提高信息披露的質(zhì)量,除完善規(guī)則和加強(qiáng)監(jiān)管外,還依賴于下列外部環(huán)境:董事善盡誠(chéng)信義務(wù);法人治理結(jié)構(gòu)健全;中介機(jī)構(gòu)注重信譽(yù)并具備良好的執(zhí)業(yè)道德和素質(zhì);市場(chǎng)上有強(qiáng)大的輿論監(jiān)督力量;反欺詐手段嚴(yán)厲而且有足夠的力度等。因此,我們還將采取以下措施,為上市公司信息披露質(zhì)量的提高營(yíng)造良好的外部環(huán)境:

1.積極貫徹公司治理的理念,完善法人治理結(jié)構(gòu),提高上市公司治理水平。一個(gè)好的公司治理,是鼓勵(lì)公司向公眾披露更多的有用的信息,包括公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、存在問(wèn)題等,并且確保這些信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和及時(shí)。中國(guó)證券會(huì)應(yīng)在持續(xù)監(jiān)管中繼續(xù)推動(dòng)《上市公司治理準(zhǔn)則》和獨(dú)立董事制度的實(shí)施,完善配套規(guī)章制度。加強(qiáng)對(duì)獨(dú)立董事的管理,上市公司董事會(huì)應(yīng)設(shè)立主要有獨(dú)立董事組成并擔(dān)負(fù)負(fù)責(zé)人的審計(jì)委員會(huì),全面負(fù)責(zé)與公司審計(jì)有關(guān)的事宜;推行職務(wù)不兼容制度,減少董事會(huì)與高管層的交叉任職,增加外部董事和獨(dú)立董事的比例。加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督功能,通過(guò)加強(qiáng)學(xué)習(xí)、培訓(xùn)和改選,改善監(jiān)事會(huì)成員的知識(shí)結(jié)構(gòu),提高監(jiān)督技能;通過(guò)引進(jìn)外部監(jiān)事,尤其是獨(dú)立監(jiān)事,增強(qiáng)監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性。

2.完善證券監(jiān)管體系。對(duì)信息披露的監(jiān)管單靠監(jiān)管機(jī)關(guān)的力量是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。在這一體系中,中介結(jié)構(gòu),如會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所等是保證信息披露真實(shí)的第一道屏幕,在監(jiān)管機(jī)構(gòu)之外起到了一種間接監(jiān)管的作用,彌補(bǔ)了政府監(jiān)管在效率及專業(yè)性上的欠缺。中介機(jī)構(gòu)之外,證券分析師、股評(píng)家以及證券公司的專業(yè)分析人員利用其專業(yè)知識(shí)對(duì)眾多的市場(chǎng)信息進(jìn)行篩選、梳理、核實(shí)、分析,準(zhǔn)確、客觀的為投資者提供投資咨詢服務(wù),他們有承擔(dān)著揭露虛假信息披露、幫助投資者做出正確投資決定的重要職能,是保證信息披露真實(shí)的第二道屏障。新聞煤體是監(jiān)督信息披露、揭露虛假信息的第三道屏障。新聞機(jī)構(gòu)在發(fā)現(xiàn)虛假信息披露等違法行為后,大膽地予以披露并在輿論上予以譴責(zé),既彌補(bǔ)了政府部門監(jiān)管不足,又對(duì)造假者形成一種威懾力量。

四、總結(jié)

信息披露制度是證券市場(chǎng)的核心制度,也是保護(hù)投資者利益的最主要的制度。而在證券市場(chǎng)中上市公司信息披露制度是證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司進(jìn)行規(guī)范和管理的最主要的制度之一,可以說(shuō)是證券監(jiān)管制度的基石。披露是上市公司必須履行的一項(xiàng)法定義務(wù),上市公司遵照國(guó)家法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定,及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)的披露公司的重要信息,便于投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策,保護(hù)上市公司自身利益。信息披露又是促進(jìn)上市公司規(guī)范化運(yùn)行,體現(xiàn)證券市場(chǎng)公開(kāi)、公平、公正的原則,保護(hù)投資者利益,實(shí)現(xiàn)證券監(jiān)管部門和社會(huì)公眾投資者監(jiān)督的必不可少的重要過(guò)程。特別是在中國(guó)加入WTO后,建立合理和完備的上市公司信息披露制度,對(duì)于堅(jiān)定投資者的信心,提高中國(guó)證券市場(chǎng)透明度都有十分重要的信息意義?！?/p>