率先提出“中國(guó)式”公司治理——行政型治理的概念，進(jìn)而提出應(yīng)向經(jīng)濟(jì)型治理模式轉(zhuǎn)

型的李維安教授，如何看待在經(jīng)濟(jì)危機(jī)中似已天塌地陷的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)?

不僅金融危機(jī)，而且治理危機(jī)

《中外管理》:您認(rèn)為導(dǎo)致這次金融危機(jī)的主要原因，是內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的問(wèn)題，還是外部監(jiān)管體系的問(wèn)題?

李維安:華爾街基于“問(wèn)題”資產(chǎn)的過(guò)度創(chuàng)新，背離了資本市場(chǎng)的根本使命和誠(chéng)信法則，也違背了金融服務(wù)于實(shí)體經(jīng)濟(jì)的本質(zhì)要求。金融機(jī)構(gòu)治理在其邏輯起點(diǎn)上就出現(xiàn)了根本的偏離，其相應(yīng)的治理安排必然是畸形無(wú)效的，包括:剛性且無(wú)后顧之憂(yōu)的高管激勵(lì)機(jī)制、對(duì)公司重大決策行為風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)判和控制力低效的董事會(huì)等。

而此時(shí)，作為公司治理重要外部機(jī)制的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，在對(duì)“問(wèn)題”產(chǎn)品的監(jiān)控上也存在缺位、滯后現(xiàn)象，從而造成了市場(chǎng)虛假繁榮背后巨大風(fēng)險(xiǎn)的積累。這些風(fēng)險(xiǎn)已不是一般意義上的金融風(fēng)險(xiǎn)，而是金融機(jī)構(gòu)治理風(fēng)險(xiǎn)。

另外，評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)原本為確保債券等的信用度而設(shè)立，卻在利益的驅(qū)動(dòng)下喪失了中立性，“隨意”給那些所謂“創(chuàng)新”債券蓋上5A標(biāo)志，導(dǎo)致治理風(fēng)險(xiǎn)極度加劇。

正是因?yàn)橹卫盹L(fēng)險(xiǎn)的積累、引爆、釋放，最終導(dǎo)致了這場(chǎng)震驚全球的金融海嘯。顯然，此次危機(jī)和幾年前的“安然事件”從根本上看如出一轍:缺乏治理保障的金融創(chuàng)新，最終導(dǎo)致了空前的災(zāi)難，也再次凸顯了“繁榮”背后的金融機(jī)構(gòu)治理風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題。

《中外管理》:那么，從公司治理運(yùn)作層面來(lái)看，董事會(huì)在金融危機(jī)中扮演了什么角色?

李維安:在內(nèi)部治理制度的安排中，董事會(huì)是一個(gè)關(guān)鍵要素，因?yàn)槎聲?huì)很重要的一個(gè)職責(zé)就是對(duì)公司重大決策行為風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)判和風(fēng)險(xiǎn)的控制。一旦發(fā)生危機(jī)，董事會(huì)應(yīng)具備有效的危機(jī)應(yīng)對(duì)機(jī)制。這次危機(jī)中很多公司出了問(wèn)題，包括雷曼兄弟、通用汽車(chē)等，一個(gè)很重要的原因，就在于其董事會(huì)缺少對(duì)系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)的把握。

董事會(huì)在公司治理結(jié)構(gòu)中應(yīng)把握什么?把握公司的發(fā)展方向和發(fā)展速度，控制整體和系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)。為什么出了問(wèn)題股東訴訟要告董事會(huì)?就是因?yàn)樗鼪](méi)有把握好這類(lèi)風(fēng)險(xiǎn)的底限，以至公司破產(chǎn)或受到重創(chuàng)。

我們可以看一下同樣作為大型金融機(jī)構(gòu)的蘇黎士保險(xiǎn)，在此次金融危機(jī)中的表現(xiàn)。蘇黎士保險(xiǎn)的董事會(huì)中，所有成員都是外部董事，包括董事長(zhǎng)。其最大特點(diǎn)就是董事會(huì)成員與管理層完全分開(kāi)，沒(méi)有任何交叉，做到了決策、監(jiān)督與執(zhí)行的分離。董事會(huì)成員在決策前與管理層成員充分溝通，但獨(dú)立決策。最后，其董事會(huì)認(rèn)為金融衍生品風(fēng)險(xiǎn)太大，決定不參與有關(guān)業(yè)務(wù)，因此躲過(guò)了這次災(zāi)難。因此，獨(dú)立性以及規(guī)范的運(yùn)作機(jī)制是董事會(huì)改革的關(guān)鍵。

反思英美治理模式

《中外管理》:那么，您覺(jué)得在今后世界金融機(jī)構(gòu)治理模式的改變上，在哪些方面需要進(jìn)行改革?有哪些經(jīng)驗(yàn)值得我們借鑒?

李維安:現(xiàn)在我們看到了，我們以為榜樣的“英美模式”發(fā)生了很大問(wèn)題。這就啟發(fā)我們認(rèn)識(shí)到:首先，公司治理是一個(gè)過(guò)程，而不是一個(gè)階段性的任務(wù)。美國(guó)的模式多少年了?它還有大問(wèn)題，我們也是一樣。這是貓捉老鼠的過(guò)程，出了問(wèn)題再完善再解決，又會(huì)出新的問(wèn)題，它是一個(gè)伴隨企業(yè)始終的過(guò)程。

其次，我們要考慮到，所有的管理措施和治理措施都是有雙面作用的。比如說(shuō)薪酬制度的激勵(lì)效果與約束影響。而怎么樣趨利避害，是我們要注意的。

再次，我們看公司治理，不能光看它的董事會(huì)里獨(dú)立董事有多少人，或者光看它的結(jié)構(gòu)，而要看它是不是有效的。如果公司都快垮了，都還沒(méi)有采取防范措施，那么這就是無(wú)效的。

英美模式是在分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)和發(fā)達(dá)的證券市場(chǎng)背景下形成的，擁有一套較為完整的內(nèi)外部治理安排。從實(shí)踐看，它也有一定問(wèn)題，例如剛性且無(wú)后顧之憂(yōu)的高管激勵(lì)機(jī)制等，這些都是今后公司治理改革中應(yīng)該重視的問(wèn)題。

高管限薪是雙刃劍

《中外管理》:剛才您提到了高管激勵(lì)機(jī)制的問(wèn)題，金融危機(jī)發(fā)生之后，包括美國(guó)、中國(guó)，許多國(guó)家的政府都發(fā)布了高管限薪令，您如何評(píng)價(jià)限薪令?

李維安:薪酬機(jī)制本來(lái)是用來(lái)激勵(lì)高管人員的，以期實(shí)現(xiàn)利益趨同、降低代理成本的目標(biāo)。然而，此次危機(jī)中，金融機(jī)構(gòu)高管收入的剛性，沒(méi)有后顧之憂(yōu)的薪酬體系，助長(zhǎng)了金融機(jī)構(gòu)的冒險(xiǎn)行為——干好了，拿得非常多;干不好，也很高，而不受懲罰?？梢哉f(shuō)，某種程度上，這個(gè)不合理的薪酬體系是導(dǎo)致危機(jī)的一個(gè)重要原因。

再來(lái)看高管限薪令，不難發(fā)現(xiàn):在短期內(nèi)它是有正面作用的，但長(zhǎng)期而言是無(wú)效的，不應(yīng)該提倡。如果長(zhǎng)期提倡，就假設(shè)你給他規(guī)定了薪酬的最高額度，而實(shí)際上薪酬機(jī)制是各公司董事會(huì)根據(jù)股東利益、相關(guān)者利益來(lái)確定的，不能千篇一律。

在一定程度上，限制高薪、限制高管自我利益機(jī)制，可能意味著約束機(jī)制強(qiáng)化了，但同時(shí)也意味著激勵(lì)機(jī)制會(huì)受到影響。而且，長(zhǎng)期來(lái)看，政府的作用要逐漸淡化，最終由董事會(huì)來(lái)決定高管的薪酬，中國(guó)的國(guó)有企業(yè)也一樣。搞限薪，統(tǒng)一薪酬，對(duì)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)一定沒(méi)有好處。不能因?yàn)槊绹?guó)出問(wèn)題了，我們就走另一個(gè)極端。

要結(jié)束治理模式的搖擺

《中外管理》:那么，您覺(jué)得中國(guó)的公司治理改革主要方向是什么?

李維安:我在1996年就提出，中國(guó)式公司治理必須逐步實(shí)現(xiàn)從行政型治理向經(jīng)濟(jì)型治理轉(zhuǎn)型。即，從以往的企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)高度統(tǒng)合，各級(jí)政府部門(mén)直接監(jiān)管企業(yè)運(yùn)營(yíng)的政企合一的行政型治理，逐步向所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，政企分開(kāi)，在現(xiàn)代企業(yè)制度的法人治理結(jié)構(gòu)下，外部通過(guò)資本市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)和經(jīng)理人市場(chǎng)和法律法規(guī)，內(nèi)部通過(guò)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)實(shí)施監(jiān)管的經(jīng)濟(jì)型治理方向轉(zhuǎn)型。

然而，在轉(zhuǎn)型過(guò)程中，由于經(jīng)濟(jì)型治理體系的缺失，企業(yè)常在“內(nèi)部人控制”與行政型治理之間搖擺。中國(guó)企業(yè)行政型治理放松的同時(shí)，經(jīng)濟(jì)型治理卻未及時(shí)確立。由此，行政型治理一放松，企業(yè)常陷入內(nèi)部人控制狀態(tài)。而企業(yè)一旦出現(xiàn)問(wèn)題，在很大程度上又依賴(lài)于強(qiáng)有力的行政型治理。中國(guó)企業(yè)的薪酬問(wèn)題就是一個(gè)例子:行政型治理一放松，部分企業(yè)高管薪酬就“井噴”，偏離了我國(guó)的基本國(guó)情和企業(yè)的實(shí)際績(jī)效水平;而面對(duì)這一問(wèn)題，又要以政府的限薪令來(lái)應(yīng)對(duì)，董事會(huì)卻未及時(shí)采取相應(yīng)措施。

而經(jīng)濟(jì)型治理模式下，主要靠?jī)?nèi)部治理機(jī)制和外部治理機(jī)制，內(nèi)部治理機(jī)制是董事會(huì)，很多權(quán)力在董事會(huì)。我們國(guó)家現(xiàn)在都是上面任命好了再過(guò)渡到董事會(huì)，這種現(xiàn)象在國(guó)有企業(yè)中廣泛存在。剛才說(shuō)到的薪酬、資源配置等，這本來(lái)都應(yīng)該是董事會(huì)的事，需要依靠這個(gè)內(nèi)部機(jī)制來(lái)發(fā)揮作用。而外部治理，則主要靠市場(chǎng)來(lái)實(shí)現(xiàn)，包括:職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)、競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)等，都不能靠政府來(lái)安排。

李維安對(duì)《中外管理》說(shuō)

《中外管理》雜志各方面都不錯(cuò)，包括這次采訪(fǎng)主題也是如此。印象比較深的事情，有兩件:一是我們也做刊物，《南開(kāi)管理評(píng)論》，創(chuàng)刊的時(shí)候楊總也專(zhuān)門(mén)過(guò)來(lái)，是我們的編委之一，我們當(dāng)時(shí)借鑒了《中外管理》的一些經(jīng)驗(yàn)。《中外管理》主要往應(yīng)用性方面發(fā)展，而《南開(kāi)管理評(píng)論》往學(xué)術(shù)方面發(fā)展，為工商管理提供一個(gè)學(xué)術(shù)平臺(tái)。因此，我們需要互相學(xué)習(xí)，互相借鑒，互為補(bǔ)充。再一個(gè)，我參加過(guò)《中外管理》的懇談會(huì)，影響力比較大，感覺(jué)不光是這個(gè)雜志本身，而且集合了各界的力量在發(fā)揮影響力，這一點(diǎn)我印象比較深。管理

責(zé)任編輯:楊 光

格言:治理風(fēng)險(xiǎn)的積累，最終導(dǎo)致了這場(chǎng)震驚全球的金融海嘯。

董事會(huì)在公司治理結(jié)構(gòu)中應(yīng)把握什么?公司的發(fā)展方向和發(fā)展速度。