[摘要]本文在分析公司治理對(duì)盈余管理影響的基礎(chǔ)上。從股權(quán)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部組織體系、管理者激勵(lì)與治理機(jī)制4個(gè)方面闡述了不同的公司治理模式之間的差異，并對(duì)我國(guó)的公司治理模式進(jìn)行了總結(jié)，認(rèn)為我國(guó)的公司治理模式可能會(huì)導(dǎo)致更強(qiáng)的盈余管理。

[關(guān)鍵詞]公司治理；盈余管理；治理模式

[中圖分類(lèi)號(hào)]F275；F271 [文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼]A [文章編號(hào)]1673-0194(2009)23-0028--04

公司治理作為企業(yè)有關(guān)控制權(quán)與剩余索取權(quán)的一種制度安排，其內(nèi)在邏輯就是通過(guò)制衡，實(shí)現(xiàn)對(duì)代理人的約束與激勵(lì)，影響利益相關(guān)者和企業(yè)組織目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。公司治理可以分為內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部治理機(jī)制，公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)作為一種事前與事中機(jī)制，是公司治理的核心，而外部治理作為事后機(jī)制，是公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)失效的重要替代。盈余管理得以存在的前提是所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離產(chǎn)生的委托代理關(guān)系，這種關(guān)系廣泛存在于各國(guó)經(jīng)濟(jì)實(shí)務(wù)中。公司治理的實(shí)質(zhì)是要解決兩權(quán)分離產(chǎn)生的代理問(wèn)題，盈余管理必然會(huì)受到公司治理的影響，并在不同的公司治理模式下呈現(xiàn)出不同的特點(diǎn)。

一、公司治理對(duì)盈余管理的影響

公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中股東與管理者是一種典型的委托代理關(guān)系，由于委托人與代理人之間利益的不一致、信息不對(duì)稱(chēng)以及委托代理契約的不完備性和剛性，管理層有可能為了自身利益采取機(jī)會(huì)主義行為。為了解決委托人與代理人之間的利益沖突以及信息不對(duì)稱(chēng)所帶來(lái)的道德風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題。在委托人無(wú)法了解代理人努力程度的情況下，通常采用一系列報(bào)酬契約作為激勵(lì)機(jī)制。顯然這種以會(huì)計(jì)盈余信息為核心的契約，使管理層具有盈余管理的動(dòng)機(jī)，而應(yīng)計(jì)制會(huì)計(jì)下盈余管理的不可肅清又為盈余管理提供了可能，最終由于管理層的盈余管理行為，引起了契約合作方的利益沖突。

公司外部治理中資本市場(chǎng)的存在使得盈余管理成為管理層披露內(nèi)部信息的工具。公開(kāi)披露的會(huì)計(jì)盈余信息成為外部投資者據(jù)以進(jìn)行投資決策的重要信息來(lái)源。當(dāng)公司因管理不良導(dǎo)致業(yè)績(jī)和形象惡化時(shí)，股東會(huì)拋售或?qū)C(jī)轉(zhuǎn)讓公司股票，新的投資者會(huì)通過(guò)收購(gòu)公司股票或收集其他股東的代理權(quán)來(lái)接管公司的控制權(quán)，并調(diào)整董事會(huì)和管理層。接管市場(chǎng)一方面促使企業(yè)努力提高經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，另一方面又使管理層有利用盈余管理達(dá)到不被接管的動(dòng)機(jī)。經(jīng)理人市場(chǎng)的存在會(huì)激勵(lì)經(jīng)理人員為了自身的市場(chǎng)價(jià)值而努力使其所服務(wù)的企業(yè)價(jià)值最大化，由于會(huì)計(jì)報(bào)告盈余是評(píng)價(jià)企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況的重要指標(biāo)，因此代理人之間的競(jìng)爭(zhēng)就會(huì)影響到企業(yè)報(bào)告中盈余的信息含量。代理人有可能使用盈余管理，使得企業(yè)所報(bào)告的盈余能最大程度地滿(mǎn)足其目前的競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)。

二、公司治理的模式

由于各國(guó)的社會(huì)經(jīng)濟(jì)制度、歷史文化傳統(tǒng)、市場(chǎng)法律環(huán)境及其他主客觀條件的不同，形成了各不相同的公司治理模式。目前世界上較為典型的公司治理模式有3種：一是以英美為代表的外部監(jiān)控型公司治理模式：二是以德日為代表的內(nèi)部監(jiān)控型公司治理模式；三是東亞與東南亞家族公司治理模式。

(一)英美模式

以英美為代表的公司治理模式是一種以市場(chǎng)為導(dǎo)向的公司治理結(jié)構(gòu)，主要依靠高效運(yùn)行的資本市場(chǎng)來(lái)監(jiān)督和激勵(lì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者，外部市場(chǎng)監(jiān)控在公司治理中發(fā)揮著主導(dǎo)作用。它的主要特征是：

1，在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，英美國(guó)家公司的股權(quán)高度分散化，有很強(qiáng)的流動(dòng)性，投資者主要以個(gè)人和機(jī)構(gòu)投資者為主。個(gè)人股東由于所持股份高度分散，以至于他們作為單個(gè)股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)決策沒(méi)有影響；機(jī)構(gòu)投資者盡管在公司的股票份額中占有很大比率，但并不是真正的所有者，它們關(guān)心的是公司能帶來(lái)多高的收益，并不關(guān)注公司經(jīng)營(yíng)決策。因此，公司的控制權(quán)掌握在管理層手中，形成了“強(qiáng)經(jīng)營(yíng)者、弱所有者”的治理特征。

2，在內(nèi)部組織體系方面，英美公司的治理結(jié)構(gòu)由股東大會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理層組成。股東大會(huì)作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是非常設(shè)機(jī)構(gòu)。董事會(huì)為常設(shè)機(jī)構(gòu)，公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)。在股份高度分散、股東喪失控制地位的情況下，股東大會(huì)已經(jīng)失去了作為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)應(yīng)有的權(quán)威性，很少有實(shí)質(zhì)性的決策在股東大會(huì)上做出。在這種治理模式下，公司內(nèi)部治理更注重通過(guò)董事會(huì)來(lái)發(fā)揮作用，形成了以董事會(huì)為中心、以獨(dú)立董事制度為保障的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。

3，在管理者激勵(lì)方面，通常以一定價(jià)格授予管理者公司股票或給予未來(lái)購(gòu)買(mǎi)股票的期權(quán)。由于個(gè)人利益與證券市場(chǎng)密切關(guān)聯(lián)，可以激勵(lì)管理者堅(jiān)持股東利益最大化的企業(yè)目標(biāo)。但公司普遍實(shí)行股票與股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制的結(jié)果是導(dǎo)致經(jīng)理層在公司中持有相當(dāng)數(shù)量的股份，而經(jīng)理較大數(shù)量的持股在公司股份高度分散的情況下又加強(qiáng)了經(jīng)理人員對(duì)公司的控制力。

4，在外部治理機(jī)制方面，由于股權(quán)高度分散化，股東很難對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)決策提出意見(jiàn)和建議，股東參與公司治理主要是通過(guò)買(mǎi)賣(mài)股票來(lái)實(shí)現(xiàn)，來(lái)自資本市場(chǎng)的強(qiáng)大壓力，形成了對(duì)管理層的有力約束，如果公司管理不善，股東就會(huì)選擇“用腳投票”，該公司將難以在資本市場(chǎng)上融到資金。良好的經(jīng)理市場(chǎng)，可以使經(jīng)營(yíng)者實(shí)現(xiàn)自身價(jià)值的最大化，如果經(jīng)營(yíng)者經(jīng)營(yíng)不善，就可能被公司董事會(huì)解雇?？刂茩?quán)市場(chǎng)作用明顯，如果出現(xiàn)企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值低于實(shí)際價(jià)值時(shí)，就會(huì)有發(fā)生敵意收購(gòu)的可能，如果接管成功，經(jīng)營(yíng)者就會(huì)面臨被替代的危險(xiǎn)。因此，經(jīng)營(yíng)者就會(huì)采取各種措施促使企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值不斷上升。

(二)德日模式

與英美模式不同，以德日為代表的內(nèi)部監(jiān)控模式又被稱(chēng)為“主銀行制”公司治理模式，企業(yè)受政府、工會(huì)、管理機(jī)構(gòu)或銀行的影響較大，資本流通性較差，經(jīng)濟(jì)大權(quán)高度集中于家族、銀行或政府等組織手中，證券市場(chǎng)不夠活躍，企業(yè)兼并與收購(gòu)較為困難，銀行等金融機(jī)構(gòu)在企業(yè)間接融資中居于主導(dǎo)地位。在以德國(guó)為代表的大多數(shù)歐洲國(guó)家以及日本，以銀行為代表的債權(quán)人通過(guò)嚴(yán)密的有形組織結(jié)構(gòu)來(lái)制約企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者，股東和銀行在公司治理中發(fā)揮著主導(dǎo)作用。其主要特征是：

1，在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，由于在德國(guó)、日本等大陸法系國(guó)家，公司資本在很大程度上是通過(guò)銀行、保險(xiǎn)公司、家族和國(guó)家籌集的，銀行是企業(yè)資金的主要來(lái)源。在這種融資結(jié)構(gòu)下，股權(quán)結(jié)構(gòu)中法人股東持股比重明顯高于英美公司，而個(gè)人持股的比重則低于英美公司。

2，在組織體系結(jié)構(gòu)方面，德日國(guó)家公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)的設(shè)置不同于英美治理模式，德國(guó)和日本都是采用“二元制”的國(guó)家。公司的董事會(huì)大多從公司內(nèi)部產(chǎn)生，在董事會(huì)之外設(shè)立獨(dú)立的監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)是公司股東、職工利益的代表機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)任命和解聘理事、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)重大事項(xiàng)作出決策、審核公司的賬簿、核對(duì)公司資產(chǎn)等。

3，管理者激勵(lì)方面，由于經(jīng)理層的職位相對(duì)穩(wěn)定，對(duì)其激勵(lì)、報(bào)酬不與公司的盈利、股價(jià)直接掛鉤，高層管理人員持股水平較低，主要是精神激勵(lì)，包括年功序列制、職位升遷等。

4，在外部治理機(jī)制方面，由于資本市場(chǎng)欠發(fā)達(dá)，股權(quán)高度集中，穩(wěn)定性較強(qiáng)，極少發(fā)生惡意接管事件。德日法人大股東持有企業(yè)股票的目的是為了加強(qiáng)彼此聯(lián)系，更穩(wěn)定地發(fā)展，法人大股東不會(huì)受股市行情的左右輕易拋售或買(mǎi)進(jìn)股票，股票價(jià)格的波動(dòng)不會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)者形成有效的壓力。此外，敵意接管也受到德日企業(yè)文化的強(qiáng)烈抵制。德日治理模式下經(jīng)理人市場(chǎng)的作用比較有限，經(jīng)理和董事大部分是經(jīng)過(guò)公司內(nèi)部長(zhǎng)期考察和選拔，通過(guò)激烈的競(jìng)爭(zhēng)一步步升遷上來(lái)的，人員的流動(dòng)僅限于公司內(nèi)部。很難通過(guò)經(jīng)理市場(chǎng)招聘到公司所需的經(jīng)營(yíng)管理人員。

(三)家族治理模式

以東亞與東南亞國(guó)家和地區(qū)為代表的家族治理模式，是建立在以家族為主要控股股東基礎(chǔ)上的以血緣為紐帶的家族成員內(nèi)的權(quán)力分配和制衡，家族以合股和合資等形式形成家族控股企業(yè)，存在于除中國(guó)大陸和日本以外的大部分東亞及東南亞國(guó)家和地區(qū)。公司股權(quán)一般集中在創(chuàng)業(yè)者家族手中，控股家族通常普遍地參與公司的經(jīng)營(yíng)管理和投資決策，公司的主要高級(jí)經(jīng)營(yíng)職位也主要由控股家族的成員擔(dān)任，主要股東與經(jīng)理層是合一的。其主要特征是：

1，在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，家族成員擁有企業(yè)的控股權(quán)，股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中。家族企業(yè)往往通過(guò)金字塔持股結(jié)構(gòu)，利用控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)分離，進(jìn)行利益輸送。家族治理模式的優(yōu)點(diǎn)是公司做出決策會(huì)很快，缺點(diǎn)是透明度很低，容易導(dǎo)致大股東侵占中小股東的利益。

2，在內(nèi)部組織體系方面，以家族為主要控股股東。采用以血緣為紐帶的家族成員之間的權(quán)力分配和制衡機(jī)制。家族在整個(gè)董事會(huì)里占有控制權(quán)，按照所占的份額進(jìn)入董事會(huì)，整個(gè)董事會(huì)的決策權(quán)掌握在大股東手里。形成了家族控制董事會(huì)，董事會(huì)聘任經(jīng)理層。家族及其控制的高級(jí)經(jīng)理層全面主導(dǎo)企業(yè)發(fā)展的模式。

3，管理者激勵(lì)方面，家族第一代創(chuàng)業(yè)者，往往是為了光宗耀祖或使自己的家庭更好地生活，以及為自己的子孫后代留下一份產(chǎn)業(yè)。家族企業(yè)第二代經(jīng)營(yíng)者，以發(fā)揚(yáng)光大父輩留下的事業(yè)、保值增值家族成員資產(chǎn)為責(zé)任。因此，與非家族企業(yè)經(jīng)營(yíng)者相比。家族企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的道德風(fēng)險(xiǎn)、個(gè)人機(jī)會(huì)主義傾向發(fā)生的可能性較低，對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行監(jiān)督和約束的要求不高。

4，在外部治理機(jī)制方面，由于股權(quán)高度集中于家族手中，控制權(quán)市場(chǎng)難以發(fā)揮作用。同時(shí)在這種治理模式下，公司中股東與經(jīng)營(yíng)者身份經(jīng)常合二為一，經(jīng)理經(jīng)營(yíng)權(quán)的取得是基于其作為家族成員的身份，因而不存在外部經(jīng)理市場(chǎng)對(duì)公司經(jīng)理層的競(jìng)爭(zhēng)約束。除此之外，強(qiáng)有力的家族控制也決定了銀行、員工、客戶(hù)等利益相關(guān)者不可能參與公司治理。

三、我國(guó)上市公司治理模式的特點(diǎn)

隨著證券市場(chǎng)的從無(wú)到有，我國(guó)上市公司的公司治理經(jīng)歷了一個(gè)逐步發(fā)展的過(guò)程。我國(guó)上市公司大部分由國(guó)有、集體企業(yè)轉(zhuǎn)制而來(lái)，治理模式呈現(xiàn)出典型的轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)特征。這種模式最根本的特征就是其治理形式的外生性。在資本市場(chǎng)建立初期，借鑒了國(guó)外公司治理的模式，從形式上來(lái)看，主要是英美模式的董事會(huì)，但也借鑒了德日模式的監(jiān)事會(huì)。形成了股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)三權(quán)分立的治理結(jié)構(gòu)，但從實(shí)質(zhì)上來(lái)看，卻與家族式治理模式極為相似。公司股權(quán)一般都集中在國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)手中，作為國(guó)有資產(chǎn)的代理人，政府通常普遍地參與公司的經(jīng)營(yíng)管理和投資決策，公司的主要高級(jí)經(jīng)營(yíng)職位也主要由國(guó)有資產(chǎn)部門(mén)委派，主要股東與經(jīng)理層也是合一的。它的主要特征是：

1，在股權(quán)結(jié)構(gòu)上，國(guó)有股一股獨(dú)大。我國(guó)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)具有4個(gè)突出的特點(diǎn)：流通股比重低，絕大部分股份不能上市流通；非流通股過(guò)于集中，導(dǎo)致國(guó)有股“一股獨(dú)大”；流通股過(guò)于分散，機(jī)構(gòu)投資者比重過(guò)??；上市公司的最大股東通常為一家控股公司，而不是自然人。

2，在內(nèi)部組織體系方面。是內(nèi)部人控制與所有者缺位并存的關(guān)鍵人治理模式，關(guān)鍵人大權(quán)獨(dú)攬，常常集控制權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)與一身。公司內(nèi)部只有數(shù)量很少的、僅達(dá)到證監(jiān)會(huì)監(jiān)管要求的外部獨(dú)立董事，在公司治理過(guò)程中發(fā)揮的作用很小，獨(dú)立性容易受到干擾。內(nèi)部人能夠輕易地控制和操控公司股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

3，管理者激勵(lì)方面，我國(guó)上市公司進(jìn)行了許多有益的探索，有的公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)績(jī)效安排管理層的薪酬，有的公司實(shí)行了年薪制，2006年開(kāi)始還進(jìn)行了股票期權(quán)激勵(lì)措施。但總的來(lái)看，管理層激勵(lì)機(jī)制水平參差不齊，有效地實(shí)行激勵(lì)機(jī)制的上市公司數(shù)目較少，而且由于上市公司從國(guó)有企業(yè)轉(zhuǎn)制而來(lái)，一些僵化的體制規(guī)定，也使得某些激勵(lì)機(jī)制如股票期權(quán)制度難以實(shí)行到位。在對(duì)管理者經(jīng)營(yíng)行為的約束方面，既沒(méi)有英美模式下分散股權(quán)對(duì)管理層變更的壓力，也沒(méi)有家族模式下家族榮譽(yù)與成員忠誠(chéng)的約束，更多的是職務(wù)升遷的政治激勵(lì)。

4，在外部治理機(jī)制方面，由于我國(guó)現(xiàn)階段市場(chǎng)機(jī)制還不成熟，以市場(chǎng)為基礎(chǔ)的公司外部治理機(jī)制發(fā)育不全，還難以勝任外部治理的作用。同時(shí)上市公司股權(quán)高度集中于國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)。控制權(quán)市場(chǎng)難以在資本市場(chǎng)作用。流通股與非流通股的人為分割，導(dǎo)致控制權(quán)市場(chǎng)發(fā)展滯后，非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓成為公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的主要途徑。加劇了市場(chǎng)操縱和內(nèi)幕交易的情況。公眾投資者難以對(duì)上市公司的運(yùn)作與發(fā)展決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的影響。

四、不同治理模式下盈余管理的動(dòng)機(jī)比較

通過(guò)以上分析可見(jiàn)，目前流行的3種公司治理模式以及我國(guó)轉(zhuǎn)型期公司治理模式都是在不同的政治、經(jīng)濟(jì)文化背景下形成的，各種模式都有各自的優(yōu)缺點(diǎn)，對(duì)盈余管理的影響也各不相同。

從表1中的比較來(lái)看，不同治理模式下，盈余管理的動(dòng)機(jī)存在很大的差異。英美公司治理模式的盈余管理動(dòng)機(jī)，更多地來(lái)源于管理者激勵(lì)與外部治理機(jī)制的壓力：德日治理模式由于激勵(lì)動(dòng)機(jī)不強(qiáng)。治理模式較少依賴(lài)于資本市場(chǎng)，因而其盈余管理的動(dòng)機(jī)相對(duì)較弱：家族模式的公司治理主要受控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)分離產(chǎn)生的利益輸出動(dòng)機(jī)影響。我國(guó)上市公司盈余管理的動(dòng)機(jī)，既有家族模式因控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)分離導(dǎo)致的利益輸送激勵(lì)，又有英美外部資本市場(chǎng)關(guān)于增發(fā)、配股和退市等市場(chǎng)監(jiān)管導(dǎo)致的資本市場(chǎng)動(dòng)機(jī)，同時(shí)缺乏德日模式下債權(quán)人介入治理的制度與環(huán)境，再加上對(duì)管理者激勵(lì)與外部約束不足，因而盈余管理的問(wèn)題也更為嚴(yán)重。

公司治理作為一種制度安排，在很大程度上會(huì)影響盈余管理的程度與頻率，進(jìn)而影響利益相關(guān)者和企業(yè)組織目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。因此，探討不同公司治理模式對(duì)盈余管理的影響，比較各模式下盈余管理產(chǎn)生的動(dòng)機(jī)，對(duì)改善我國(guó)上市公司治理模式，在公司治理的框架內(nèi)，有效解決信息不對(duì)稱(chēng)和利益沖突問(wèn)題，對(duì)盈余管理的治理具有重要的意義。